航天智造：中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为航天智造科技股份有限公司（以下简称“航天智造”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，中金公司对航天智造本次部分限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1371号），航天智造向国调二期协同发展基金股份有限公司等十名特定对象发行人民币普通股（A股）股票179,487,179股，每股发行价格11.70元，募集资金总额人民币2,099,999,994.30元。

本次向特定对象发行股票新增股份于2023年12月15日在深圳证券交易所创业板上市，发行对象航天投资控股有限公司认购的股票限售期为自新增股份上市之日起36个月，其他发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起6个月。本次发行后，公司总股本从665,922,932股增加至845,410,111股。

二、本次申请解除股份限售的股东履行股份限售承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况

本次申请解除股份限售的股东在与公司签署的《股份认购协议》中承诺如下：

甲方（申请解除股份限售的股东）认购本次配套募资发行的股份，自本次配套募资发行结束之日起6个月内不得转让。自本次配套募资发行结束之日起至股份解禁之日止，甲方就其所认购的乙方（公司）本次配套募资发行的股票，由于乙方送股、资本公积转增股本原因增持的乙方股份，亦应遵守上述约定。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及乙方要求就本次配套募资发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（二）本次申请解除股份限售的股东的承诺履行情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

（三）本次申请解除股份限售的股东是否存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其是否存在违规担保

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日为2024年6月17日。

2、本次解除限售股份的数量为170,940,171股，占公司股份总数的20.22%；可上市流通的股份数量为170,940,171股，占公司股份总数的20.22%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数共计135名，均为法人股东。

4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

单位：股

序号	发行对象	持有股份的证券账户名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
1	国调二期	国调二期协同发展基金股	42,735,042	42,735,042	42,735,042

序号	发行对象	持有股份的证券账户名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
	协同发展基金股份有限公司	份有限公司
2	国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）	国风投创新私募基金管理有限公司－国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）	17,094,017	17,094,017	17,094,017
3	国家军民融合产业投资基金有限责任公司	国家军民融合产业投资基金有限责任公司	13,675,217	13,675,217	13,675,217
4	中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	中兵顺景股权投资管理有限公司－中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10,683,760	10,683,760	10,683,760
5	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	6,837,606	6,837,606	6,837,606
6	四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）	四川弘威股权投资基金管理有限责任公司－四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）	5,128,205	5,128,205	5,128,205
7	海南纵贯私募基金管理有限公司	海南纵贯私募基金管理有限公司－纵贯信和七号私募证券投资基金	5,128,205	5,128,205	5,128,205
8	诺德基金管理有限公司	诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划	10,854,701	10,854,701	10,854,701
9		诺德基金－广发证券股份有限公司－诺德基金浦江588号单一资产管理计划	5,042,735	5,042,735	5,042,735
10		诺德基金－共青城鼎睿一号投资管理中心（有限合伙）－诺德基金浦江38号单一资产管理计划	4,273,504	4,273,504	4,273,504
11		诺德基金－济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	2,564,103	2,564,103	2,564,103

序号	发行对象	持有股份的证券账户名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
		－诺德基金浦江390号单一资产管理计划
12		诺德基金－山东铁路发展基金有限公司－诺德基金浦江1166号单一资产管理计划	1,282,051	1,282,051	1,282,051
13		诺德基金－财信吉祥人寿保险股份有限公司－分红产品3－诺德基金浦江1116号单一资产管理计划	1,282,051	1,282,051	1,282,051
14		诺德基金－山东南海恒蓝人才创业投资合伙企业（有限合伙）－诺德基金浦江1220号单一资产管理计划	1,277,778	1,277,778	1,277,778
15		诺德基金－国泰君安金融控股有限公司－客户资金－诺德基金浦江1520号单一资产管理计划	1,025,641	1,025,641	1,025,641
16		诺德基金－东兴证券股份有限公司－诺德基金浦江66号单一资产管理计划	854,701	854,701	854,701
17		诺德基金－山西证券股份有限公司－诺德基金浦江580号单一资产管理计划	854,701	854,701	854,701
18		诺德基金－恒安标准恒鑫智享年金保险－诺德基金浦江935号单一资产管理计划	641,026	641,026	641,026
19		诺德基金－首创证券股份有限公司－诺德基金浦江202号单一资产管理计划	598,291	598,291	598,291
20		诺德基金－恒安标准金福瑞两全保险（分红型）－诺德基金浦江936号单一资产管理计划	512,821	512,821	512,821
21		诺德基金－鞍钢集团资本控股有限公司－诺德基金浦江195号单一资产管理计划	427,350	427,350	427,350
22		诺德基金－中国银河证券股份有限公司－诺德基金浦江107号单一资产管理计划	427,350	427,350	427,350
23		诺德基金－兴途健辉8号私募股权投资基金－诺德基金浦江兴途2号单一资产管理计划	427,350	427,350	427,350

序号	发行对象	持有股份的证券账户名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
24		诺德基金－中国华电集团资本控股有限公司－诺德基金浦江797号单一资产管理计划	427,350	427,350	427,350
25		诺德基金－广发证券股份有限公司－诺德基金浦江878号单一资产管理计划	427,350	427,350	427,350
26		诺德基金－广发资管元朔1号FOF单一资产管理计划－诺德基金浦江1059号单一资产管理计划	427,350	427,350	427,350
27		诺德基金－光大银行－诺德基金滨江拾贰号集合资产管理计划	398,291	398,291	398,291
28		诺德基金－偕沣华二号私募证券投资基金－诺德基金浦江760号单一资产管理计划	341,880	341,880	341,880
29		诺德基金－浙商云行成长私募证券投资基金－诺德基金浦江710号单一资产管理计划	256,410	256,410	256,410
30		诺德基金－中信建投证券股份有限公司－诺德基金浦江888号单一资产管理计划	256,410	256,410	256,410
31		诺德基金－申万宏源证券有限公司－诺德基金浦江89号单一资产管理计划	170,940	170,940	170,940
32		诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江668号单一资产管理计划	170,940	170,940	170,940
33		诺德基金－联储润达定增2号私募股权基金－诺德基金浦江1101号单一资产管理计划	170,940	170,940	170,940
34		诺德基金－中建投信托·涌泉195号（定增优选2号）集合资金信托计划－诺德基金浦江1053号单一资产管理计划	94,017	94,017	94,017
35		诺德基金－嘉懿晴阳私募证券投资基金－诺德基金浦江824号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
36		诺德基金－量利元启20号私募证券投资基金－诺德基金浦江834号单一资产	85,470	85,470	85,470

序号	发行对象	持有股份的证券账户名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
		管理计划
37		诺德基金－量利元启23号私募证券投资基金－诺德基金浦江942号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
38		诺德基金－李彬－诺德基金浦江959号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
39		诺德基金－国元证券股份有限公司－诺德基金浦江958号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
40		诺德基金－浙商证券股份有限公司－诺德基金浦江929号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
41		诺德基金－联储润达定增2号私募股权基金－诺德基金浦江1100号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
42		诺德基金－华安证券增赢5号FOF集合资产管理计划－诺德基金浦江1130号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
43		诺德基金－江苏苏豪投资集团有限公司－诺德基金苏豪多元均衡5号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
44		诺德基金－红线－谷雨成长1期私募证券投资基金－诺德基金浦江1183号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
45		诺德基金－恒安标准人寿保险有限公司－诺德基金浦江931号单一资产管理计划	76,923	76,923	76,923
46		诺德基金－东源投资臻享2号私募证券投资基金－诺德基金浦江1182号单一资产管理计划	76,923	76,923	76,923
47		诺德基金－盛日新－诺德基金浦江1048号单一资产管理计划	68,376	68,376	68,376
48		诺德基金－中建投信托·涌泉199号（定增优选3号）集合资金信托计划－诺德基金浦江1129号单一资产管理计划	68,376	68,376	68,376
49		诺德基金－财达证券股份	64,103	64,103	64,103

序号	发行对象	持有股份的证券账户名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
		有限公司－诺德基金浦江922号单一资产管理计划
50		诺德基金－东源再融资多空稳健1号私募证券投资基金－诺德基金浦江724号单一资产管理计划	59,829	59,829	59,829
51		诺德基金－蓝墨专享1号私募投资基金－诺德基金浦江787号单一资产管理计划	51,282	51,282	51,282
52		诺德基金－恒安标准领创未来累积式分红保险（B款）－诺德基金浦江932号单一资产管理计划	51,282	51,282	51,282
53		诺德基金－华鑫证券有限责任公司－诺德基金创新定增量化对冲18号单一资产管理计划	51,282	51,282	51,282
54		诺德基金－李海荣－诺德基金浦江905号单一资产管理计划	42,735	42,735	42,735
55		诺德基金－谭巧君－诺德基金浦江1149号单一资产管理计划	42,735	42,735	42,735
56		诺德基金－东源再融资主题精选10号私募证券投资基金－诺德基金浦江1173号单一资产管理计划	42,735	42,735	42,735
57		诺德基金－兴业银行－诺德基金创新定增量化对冲15号集合资产管理计划	41,026	41,026	41,026
58		诺德基金－蓝墨专享3号私募投资基金－诺德基金浦江992号单一资产管理计划	25,641	25,641	25,641
59		诺德基金－施慧璐－诺德基金创新定增量化对冲9号单一资产管理计划	22,222	22,222	22,222
60		诺德基金－通怡东风10号私募证券投资基金－诺德基金浦江624号单一资产管理计划	17,096	17,096	17,096
61		诺德基金－MIAO HUBERT HUI JUN－诺德基金创新定增量化对冲10号单一资产管理计划	17,094	17,094	17,094
62		诺德基金－来旦沸－诺德基金浦江1051号单一资产	8,548	8,548	8,548

序号	发行对象	持有股份的证券账户名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
		管理计划
63		诺德基金－安华白云控股集团有限公司－诺德基金浦江612号单一资产管理计划	8,547	8,547	8,547
64	财通基金管理有限公司	财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享永熙单一资产管理计划	4,358,974	4,358,974	4,358,974
65		财通基金－孙韬雄－财通基金玉泉963号单一资产管理计划	17,094	17,094	17,094
66		财通基金－上海渊流价值成长三号私募证券投资基金－财通基金玉泉1080号单一资产管理计划	17,094	17,094	17,094
67		财通基金－青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）－财通基金安吉239号单一资产管理计划	3,418,803	3,418,803	3,418,803
68		财通基金－海通证券股份有限公司－财通基金君享佳胜单一资产管理计划	39,316	39,316	39,316
69		财通基金－海通证券股份有限公司－财通基金君享润熙单一资产管理计划	35,043	35,043	35,043
70		财通基金－兴银理财富利兴合财增十八个月1号混合类理财产品－财通基金兴盈2号单一资产管理计划	32,479	32,479	32,479
71		财通基金－工商银行－财通基金天禧东源24号集合资产管理计划	85,470	85,470	85,470
72		财通基金－四时之言7号私募证券投资基金－财通基金开赢2号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
73		财通基金－量桥投资价值成长一号私募证券投资基金－财通基金玉泉合富57号单一资产管理计划	42,735	42,735	42,735
74		财通基金－华泰证券－财通基金定增量化对冲35号集合资产管理计划	41,880	41,880	41,880
75		财通基金－陆家嘴信托－启元量化2号集合资金信托计划－财通基金启星2	29,915	29,915	29,915

序号	发行对象	持有股份的证券账户名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
		号单一资产管理计划
76		财通基金－上海渊流价值成长五号私募证券投资基金－财通基金玉泉1090号单一资产管理计划	25,641	25,641	25,641
77		财通基金－海南渝能投资有限公司－财通基金天禧定增渝能1号单一资产管理计划	2,820,513	2,820,513	2,820,513
78		财通基金－恒泰证券股份有限公司－财通基金恒泰证券定增2号单一资产管理计划	2,564,103	2,564,103	2,564,103
79		财通基金－西南证券渝富投资1号集合资产管理计划－财通基金锦城2号单一资产管理计划	1,709,402	1,709,402	1,709,402
80		财通基金－银河金汇聚汇29号单一资产管理计划－财通基金玉泉合富86号单一资产管理计划	1,709,402	1,709,402	1,709,402
81		财通基金－广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）－财通基金国海甄选壹号单一资产管理计划	1,709,401	1,709,401	1,709,401
82		财通基金－宁波银行－四川璞信产融投资有限责任公司	1,282,051	1,282,051	1,282,051
83		中信证券股份有限公司－财通中证500指数增强型证券投资基金	75,214	75,214	75,214
84		财通基金－盈阳资产盈创一号私募证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳17号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
85		财通基金－四川华商财富资产管理股份有限公司－财通基金华商财富2号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
86		财通基金－东源鑫增7号私募证券投资基金－财通基金天禧东源28号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
87		财通基金－郑隆腾－财通基金愚笃6号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
88		财通基金－中信银行－财	81,197	81,197	81,197

序号	发行对象	持有股份的证券账户名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
		通基金全盈象定增量化对冲1号集合资产管理计划
89		财通基金－孙冶－财通基金愚笃3号单一资产管理计划	76,923	76,923	76,923
90		财通基金－汉汇韬略对冲2号私募证券投资基金－财通基金添盈增利8号单一资产管理计划	68,376	68,376	68,376
91		财通基金－华西银峰投资有限责任公司－财通基金安吉392号单一资产管理计划	1,282,051	1,282,051	1,282,051
92		财通基金－中信银行－财通基金全盈象1号集合资产管理计划	1,025,641	1,025,641	1,025,641
93		财通基金－东兴证券股份有限公司－财通基金东兴1号单一资产管理计划	854,701	854,701	854,701
94		财通基金－财达证券股份有限公司－财通基金财达定增1号单一资产管理计划	683,761	683,761	683,761
95		财通基金－中信证券股份有限公司－财通基金玉泉合富78号单一资产管理计划	512,821	512,821	512,821
96		财通基金－吉祥人寿保险股份有限公司－万能产品－财通基金玉泉978号单一资产管理计划	427,351	427,351	427,351
97		财通基金－浙商银行－财通基金浙通定增量化对冲3号集合资产管理计划	87,179	87,179	87,179
98		财通基金－张继东－财通基金玉泉1002号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
99		财通基金－贺腾金选稳进1号私募证券投资基金－财通基金贺腾1号单一资产管理计划	170,940	170,940	170,940
100		财通基金－高彩娥－财通基金天禧定增6号单一资产管理计划	170,940	170,940	170,940
101		财通基金－张忠义－财通基金天禧定增98号单一资产管理计划	170,940	170,940	170,940

序号	发行对象	持有股份的证券账户名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
102		财通基金－财通证券资管财琪FOF1号单一资产管理计划－财通基金玉泉合富116号单一资产管理计划	170,940	170,940	170,940
103		财通基金－潍坊银行惟行稳盈182天客户周期净值型人民币理财产品－财通基金惟行1号单一资产管理计划	170,940	170,940	170,940
104		财通基金－浙商银行2023年涌益增利尊享4号人民币理财产品－财通基金浙通定增量化对冲2号单一资产管理计划	144,445	144,445	144,445
105		财通基金－平安银行－财通基金安鑫3号集合资产管理计划	135,898	135,898	135,898
106		中国光大银行股份有限公司－财通沪深300指数增强型证券投资基金	123,077	123,077	123,077
107		财通基金－李彧－财通基金玉泉1003号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
108		财通基金－张忠民－财通基金玉泉1005号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
109		财通基金－张晓春－财通基金天禧定增30号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
110		财通基金－陈灵霞－财通基金天禧定增60号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
111		财通基金－龚晨青－财通基金哈德逊99号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
112		财通基金－黄建涛－财通基金玉泉1058号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
113		财通基金－悬铃增强21号私募证券投资基金－财通基金悬铃1号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
114		财通基金－蒋杰－财通基金天禧定增99号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
115		财通基金－陈忠－财通基金开源定增1号单一资产	85,470	85,470	85,470

序号	发行对象	持有股份的证券账户名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
		管理计划
116		财通基金－杜继平－财通基金天禧定增33号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
117		财通基金－上海朗程财务咨询有限公司－财通基金玉泉1086号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
118		财通基金－久银鑫增17号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎2号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
119		财通基金－中兵资产富兵5号私募证券投资基金－财通基金磐恒金汇1号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
120		财通基金－君宜庆礼私募证券投资基金－财通基金君宜庆礼单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
121		财通基金－上海寅亮企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）－财通基金寅亮单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
122		财通基金－久银鑫增1号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎7号单一资产管理计划	85,470	85,470	85,470
123		财通基金－申万宏源证券有限公司－财通基金君享通财单一资产管理计划	427,351	427,351	427,351
124		财通基金－中兵资产价值精选私募证券投资基金－财通基金中兵价值精选1号单一资产管理计划	427,351	427,351	427,351
125		财通基金－联储证券有限责任公司－财通基金玉泉合富92号单一资产管理计划	341,880	341,880	341,880
126		财通基金－何朝军－财通基金愚笃1号单一资产管理计划	521,368	521,368	521,368
127		财通基金－浙商证券股份有限公司－财通基金合富定增量化精选1号单一资产管理计划	314,530	314,530	314,530
128		财通基金－平安银行－财	312,821	312,821	312,821

序号	发行对象	持有股份的证券账户名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
		通基金安鑫2号集合资产管理计划
129		财通基金－国新证券股份有限公司－财通基金玉泉合富97号单一资产管理计划	299,145	299,145	299,145
130		财通基金－华安证券股份有限公司－财通基金玉泉合富108号单一资产管理计划	299,145	299,145	299,145
131		财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司	256,410	256,410	256,410
132		财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增56号单一资产管理计划	256,410	256,410	256,410
133		财通基金－朱煜麟－财通基金煜行1号单一资产管理计划	256,410	256,410	256,410
134		财通基金－六禾嘉睿10号私募证券投资基金－财通基金六禾嘉睿10号单一资产管理计划	256,410	256,410	256,410
135		财通基金－维科控股集团股份有限公司－财通基金天禧定增甬科1号单一资产管理计划	256,410	256,410	256,410
合计			170,940,171	170,940,171	170,940,171

注：截至本核查意见出具日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

四、本次解除限售股份前后的公司股本结构变化情况

股份类型	本次解除限售前		本次变动股数（股）	本次解除限售后
	股数（股）	比例（%）		股数（股）	比例（%）
有限售条件流通股	704,813,865	83.37%	-170,940,171	533,873,694	63.15%
无限售条件流通股	140,596,246	16.63%	170,940,171	311,536,417	36.85%
股份总数	845,410,111	100%	-	845,410,111	100%

注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：航天智造科技股份有限公司本次解除限售股份的股东、申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本次解除限售股份的股东严格履行了认购公司向特定对象发行股票并在创业板上市时作出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具日，公司本次对部分限售股份解除限售上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次部分限售股份解除限售上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：
	贾义真		田加力		先庭宏		莫鹏

中国国际金融股份有限公司

年 月 日