证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2024-037
扬州扬杰电子科技股份有限公司关于第四期限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、限制性股票拟归属数量：37.15万股
2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月7日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第四期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司第四期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定为符合条件的92名激励对象办理37.15万股第二类限制性股票归属相关事宜，具体情况如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划简述
公司于2022年6月29日召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，于2022年7月22日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案，公司第四期限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、股权激励方式：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
3、激励对象的范围：本激励计划授予涉及的激励对象共计110人，包括公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、拟授出的限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为80.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额51,240.0109万股的0.1561%。
5、授予价格（调整前）：35.52元/股。
6、激励计划的有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
7、归属安排
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
8、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30% |
| 第二个归属期 | 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60% |
注：上述“净利润”“净利润增长率”以剔除股份支付费用影响的经审计的归属于母公司股东的净利润为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核等级结果确定其实际归属的股份数量，激励对象个人绩效考核评价结果划分为A、B+、B、C、D五个等级，对应的归属情况如下：
| 考评等级结果 | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 100% | 80% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
（二）限制性股票授予情况
公司于2022年7月29日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，确定2022年7月29日为授予日，向110名激励对象授予80万股第二类限制性股票。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、限制性股票数量变动
公司于2024年6月7日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废第四期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于公司第四期限制性股票激励计划授予激励对象中有18名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的全部限制性股票合计54,000股不得归属并作废处理；4名激励对象个人绩效考评结果为“C”，本次归属期归属比例为80%，其已获授但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票合计1,500股不得归属并作废处理。以上已获授但尚未归属的限制性股票合计55,500股不得归属并由公司作废处理。
2、授予价格变动
公司于2024年6月7日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司第四期限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2022年及2023年年度权益分派方案已实施完毕，公司第四期限制性股票激励计划授予价格由35.52元/股调整为34.42元/股。
（四）除前述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司于2024年6月7日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第四期限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为第四期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为37.15万股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的92名激励对象办理归属相关事宜。
（二）限制性股票符合归属条件的说明
1、限制性股票已进入第一个归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予限制性股票的第一个归属期为“自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止”。
本激励计划的授予日为2022年7月29日，截至本公告披露日，本激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期。
2、限制性股票符合归属条件的说明
| 序号 | 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 | 激励对象符合归属条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 | |||||||||
| 3 | 激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次归属激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||
| 4 | 公司层面业绩考核要求： 本激励计划的考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。 第一个归属期业绩考核目标为：以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%。 注：上述“净利润”“净利润增长率”以剔除股份支付费用影响的经审计的归属于母公司股东的净利润为计算依据。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年度审计报告》（天健审〔2023〕5868号），公司2022年剔除股份支付费用影响的经审计的归属于母公司股东的净利润为1,105,855,799.50元，较2021年剔除股份支付费用影响的经审计的归属于母公司股东的净利润786,048,587.90元增长40.69%。第一个归属期已达成业绩考核指标。 | |||||||
| 5 | 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 本激励计划中有18名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的全部限制性股票合计54,000股不得归属并作废处理；4名激励对象考评结果为“C”，本归属期归属比例为80%，其已获授但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票合计1,500股不得归属并作废处理。除上述情况外，92名激励对象持有的限制性股票可以进行归属。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》中设定的第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容请见公司于2024年6月11日在巨潮资讯网披露的《关于作废第四期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-038）。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日：2022年7月29日
（二）归属数量：37.15万股
（三）归属人数：92人
（四）授予价格（调整后）：34.42元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 一、董事、高级管理人员、持股5%以上股东等 | |||||
| 1 | 陈润生 | 董事、总裁 | 20.00 | 10.00 | 50% |
| 2 | 王玉林 | 副总裁 | 1.60 | 0.8 | 50% |
| 3 | 王金雄 | 副总裁 | 0.9 | 0.45 | 50% |
| 小 计 | 22.50 | 11.25 | 50% | ||
| 二、外籍员工（2人） | 1.00 | 0.50 | 50% | ||
| 三、其他激励对象（87人） | 51.10 | 25.40 | 49.71% | ||
| 合 计 | 74.60 | 37.15 | 49.80% | ||
四、监事会意见
（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合第四期限制性股票激励计划对第一个归属期归属条件的要求，未发生激励计划中规定的不得归属的情形；公司第四期限制性股票激励计划对各激励对象的归属安排（包括归属期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，同意公司为第一个归属期可进行归属的第二类限制性股票办理归属手续。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
除18名激励对象因个人原因离职之外，本次可归属的92名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，满足公司第四期限制性股票激励计划规定的激励条件，符合第四期限制性股票激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。激励对象获授的限制性股票的归属条件已经成就，同意公司第四期限制性股票激励计划第一个归属期的归属名单。
五、激励对象买卖公司股票的说明
经公司自查，陈润生先生因第三期限制性股票激励计划第二个归属期归属股份登记，于2024年1月12日获得股份2.5万股，具体内容详见公司于2024年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于第三期限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-003）。除此以外，其他参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公司第五届董事会第九次会议决议前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
根据财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。
本次可归属的限制性股票为37.15万股，办理归属登记完成后，公司总股本将由543,014,987股增加至543,386,487股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
江苏泰和律师事务所律师认为：公司本次第二类限制性股票归属事宜已取得现阶段必要的批准和授权，设定的第一个归属期的归属条件已经满足，公司关于归属的安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中的相关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司第四期限制性股票激励计划2024年归属相关事项的法律意见书。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司
董 事 会2024年6月11日