中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对思创医惠使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、2018年度非公开发行募集资金的基本情况及使用情况
（一）2018年度非公开发行的募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1442号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）51,390,132股，发行价格为11.15元/股，募集资金总额572,999,971.80元，扣除各项发行费用7,597,169.53元，实际募集资金净额为人民币565,402,802.27元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验〔2019〕381号《验资报告》。
（二）2018年度非公开发行募集资金的使用情况
公司2018年度非公开发行A股股票相关募集资金拟投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 本次募集资金拟投入金额 | 调整后实际拟投入募集资金金额 |
| 1 | 物联网智慧医疗溯源管理项目 | 57,623.00 | 57,000.00 | 42,540.28 |
| 2 | 医疗大数据应用研发中心 | 10,192.00 | 10,000.00 | 9,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 本次募集资金拟投入金额 | 调整后实际拟投入募集资金金额 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 72,815.00 | 72,000.00 | 56,540.28 |
注：上述金额如和实际金额不符为小数点后四舍五入的结果。由于实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，根据《公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。截至2024年5月31日，公司募集资金在银行专户的存储余额为76,046,125.54元。
二、2020年可转债发行募集资金的使用情况
（一）2020年度可转债发行的募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意思创医惠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3372号）同意，公司于2021年2月1日完成该次可转债发行。本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用，实际募集资金净额为80,558.85万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天健验[2021]40号《验证报告》。
（二）2020年度可转债发行募集资金的使用情况
公司2020年度可转债发行相关募集资金拟投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入额 | 调整后投资总额 |
| 1 | 互联网+人工智能医疗创新运营服务项目 | 34,098.38 | 33,900.00 | 33,300.00 |
| 2 | 营销体系扩建项目 | 13,415.68 | 13,100.00 | 13,100.00 |
| 3 | 基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目 | 17,091.26 | 17,000.00 | 17,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 17,700.00 | 17,700.00 | 17,158.85 |
| 合计 | 82,305.32 | 81,700.00 | 80,558.85 | |
截至2024年5月31日，公司募集资金在银行专户的存储余额为362,677,410.56元。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2023年6月7日，公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司日常经营的资金需求，提高募集资金使用效率、减少财务成本，董事会同意公司结合生产经营需求及财务情况，使用合计不超过人民币50,000万元的闲置募集资金（其中非公开发行股票项目闲置募集资金不超过人民币20,000万元，可转债项目闲置募集资金不超过人民币30,000万元）用于暂时补充流动资金。使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
截至2024年6月6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金50,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司结合生产经营需求及财务情况，分别使用非公开发行股票以及可转换公司债券的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用额度合计不超过人民币70,000万元（含本数）的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金。其中，使用非公开发行股票项目闲置募集资金不超过人民币25,000万元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用可转债项目闲置募集资金不超过人民币45,000万元（含本数）用于暂时补充流动资金。使用期限为自第五届董事会第四十四次会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，不属于变相改变募集资金投向的情形。本保荐机构将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规
定，做好与公司、募集资金专用账户开户银行的日常性沟通督导工作，保障募集资金的合规存放。同时，公司承诺将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司各项交易性金融资产的投资情况，也将在定期报告中予以披露。
六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性公司历次募集资金暂未投入使用的部分募集资金存在暂时闲置的情况。结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币70,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。通过暂时补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要。
七、相关审批程序
公司于2024年6月7日召开第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
八、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司相关董事会、监事会议案，并将公司实际情况与《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监管要求进行核对。经核查，保荐机构认为：
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次募集资金使用决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及《公司章程》的要求。
另外，保荐机构提示投资者注意相关风险：
1、审计机构对公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度财务数据出具了保留意见。
2、截止2023年末和2024年3月末，公司资产负债率分别为80.41%、
77.79%，提请投资者注意该等暂时性补充流动资金的募集资金存在无法到期偿还的风险以及相关投资风险。
3、2024年1月公司公告了《关于收到<行政处罚决定书>及<市场禁入决定书>的公告》。其中，监管机构认定思创医惠公开发行文件编造重大虚假内容以及思创医惠2019年、2020年年度报告存在虚假记载。基于前述的事实认定，监管机构对公司及相关责任人进行了相应的行政处罚。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________
马齐玮
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________
徐 峰
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日