股票代码：000921 股票简称：海信家电 公告编号：2024-047
海信家电集团股份有限公司关于2022年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计485名，可解锁的限制性股票数量为8,999,035股，占本公司目前总股本的0.65%。
2、本次解除限售的限制性股票限售起始日期为2023年5月23日，承诺的限售期限为12个月，上市流通日为2024年6月13日。
海信家电集团股份有限公司（「本公司」）于2024年6月3日召开第十一届董事会2024年第五次临时会议和第十一届监事会2024年第四次会议，审议并通过《关于2022年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意本公司为2022年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的485名激励对象可解除限售的8,999,035股限制性股票办理相应解除限售相关事宜。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和审批情况
（一）2022年12月30日，本公司召开第十一届董事会2022年第十次临时会议，审议及批准《关于<2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划的激励对象总人数为596人，本公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，本公司召开第十一届监事会2022年第四次会议，审议及批准《关于<2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2022年A股限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》等议案，本公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。
（二）2023年1月3日至2023年1月13日，本公司对激励对象名单的姓名和职务在本公司内部进行了公示。截至公示期满，本公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月17日，本公司披露了《海信家电集团股份有限公司监事会关于2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2023年2月28日，本公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议，审议及批准《关于<2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本公司实施本激励计划获得股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，本公司披露了《海信家电集团股份有限公司关于2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年2月28日，本公司召开第十一届董事会2023年第三次临时会议、第十一届监事会2023年第一次会议，审议及批准《关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本公司独立非执行董事对此发表了独立意见，本公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2023年5月22日，本公司披露了《关于2022年A股限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，本公司2542.20万股A股限制性股票已于2023年5月23日上市，占本次限制性股票激励计划公告时本公司总股本的1.87%，本次激励计划授予登记人数511人，授予价格为6.64元/股。本次发行后，本公司总股本由1,362,725,370股变更为1,388,147,370股。
（六）2023年6月8日，本公司召开第十一届董事会2023年第七次临时会议、第十一届监事会2023年第五次会议，审议及批准《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意对5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票212,000股进行回购注销。本公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了同意的意见。本次审议后，本公司2022年A股限制性股票激励计划授予限制性股票数
量总量剩余25,210,000股。
（七）2023年8月28日，本公司召开第十一届董事会2023年第三次会议、第十一届监事会2023年第六次会议，审议及批准《关于调整2022年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2022年A股限制性股票激励计划回购价格由6.64元/股调整为6.17元/股。本公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了同意的意见。
（八）2023年10月31日，本公司完成212,000股A股限制性股票回购注销，本公司总股本由1,388,147,370股变更为1,387,935,370股。
（九）2024年1月8日，本公司召开第十一届董事会2024年第一次临时会议、第十一届监事会2024年第一次会议，审议及批准《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意对21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票768,000股进行回购注销，监事会对该事项发表了同意的意见。本次审议后，本公司2022年A股限制性股票激励计划授予限制性股票数量总量剩余24,442,000股。
（十）2024年5月30日，本公司完成768,000股A股限制性股票回购注销，本公司总股本由1,387,935,370股变更为1,387,167,370股。
（十一）2024年6月3日，本公司召开第十一届董事会2024年第五次临时会议、第十一届监事会2024年第四次会议，审议及批准了《关于2022年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本公司董事会认为本公司2022年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象获授的限制性股票为23,285,035股，符合解除限售条件的激励对象共计485名，对应可解除限售股份为8,999,035股，同意本公司对符合解除限售条件的激励对象按规定办理相应解除限售相关事宜。
同日，本公司审议及批准了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，鉴于本公司2022年A股限制性股票激励计划中2名激励对象离职、16名激励对象职务调整、89名激励对象绩效考核部分达标/不达标，同意对上述107名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,156,965股进行回购注销。本次审议后，本公司2022年A股限制性股票激励计划授予限制性股票数量总量剩余14,286,000股。
二、本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满
根据《海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）》（「《激励计划》」）的相关规定，本激励计划第一个限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起，解除限售比例为授予限制性股票总数的40%。本公司2022年A股限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成日为2023年5月23日，因此，限制性股票的第一个限售期已于2024年5月23日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 条件成就说明 |
| 1、公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核 本次员工持股计划考核年度为2023-2025年三个会计年度， | 本公司2023年归母净利润为3,029,158,026.98元，较2021年增 |
| 注：（1）上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。 （2）以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。 | 长211.44%，公司层面业绩考核达成目标值。 | ||||||||||||
| 本次共计485名激励对象符合解除限售条件，其中： （1）391名激励对象个人考核评级为S/A/B，对应解除限售比例为100%，可解除限售7,708,783股； （2）94名激励对象个人考核评级为C，对应解除限售比例为70%，已获授限制性股票1,843,217股，可解除限售1,290,252股。 综上，本次可解除限售的限制性股票数量为8,999,035股。 除上述485名激励对象外，另有1名激励对象个人考核评级为D，不符合本次解除限售条件。 | |||||||||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，其中485名激励对象符合解除限售条件，本次可申请解除限售的限制性股票数量为8,999,035股。根据本公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次
A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权的授权，董事会同意本公司按照《激励计划》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。
三、限制性股票的解除限售的具体情况
1、本次可解除限售的激励对象人数:485人
2、本次可解除限售的限制性股票数量:8,999,035股，占本公司目前总股本的0.65%。
3、本次解除限售的限制性股票限售起始日期为2023年5月23日，承诺的限售期限为12个月，上市流通日为2024年6月13日。
4、本次限制性股票可解除限售具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的数量 （万股） | 剩余未解除限售的数量 （万股） | 本次解除限售股票数量占获授限制性股票比例 |
| 中层管理人员及核心骨干人员（485人） | 2,328.5035 | 899.9035 | 1,428.6000 | 38.65% | |
| 合计 | 2,328.5035 | 899.9035 | 1,428.6000 | 38.65% | |
注：（1）上表中所述数量已剔除本次拟回购注销的股份数量、个人考核评级为D的激励对象及离职人员；
（2）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、根据本公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议的授权及本公司《激励计划》有关规定，本次不符合解除限售条件的股份将进行回购注销，具体情况如下：
| 回购注销原因 | 回购注销人数（人） | 回购注销数量（股） |
| 考评等级为C | 94 | 552,965 |
| 考评等级为D | 1 | 12,000 |
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、鉴于本公司2022年A股限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于职位调整及变动、个人原因放弃认购、减少认购本公司向其授予的限制性股票等原因，本次激励计划的激励对象人数由596名调整为511名，授予的限制性股票数量由2,961.80万股调整为2542.20万股。
2、鉴于本公司2022年A股限制性股票激励计划中5名激励对象职务调整，根据《激励计划》的相关规定，本公司召开第十一届董事会2023年第七次临时会议、第十一届监事会2023年第五次会议，审议及批准《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意对5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票21.2万股进行回购注
销。
3、鉴于本公司已于2023年6月29日在2022年度股东周年大会审议通过了本公司《2022年度利润分配方案》，根据《激励计划》的相关规定，本公司召开第十一届董事会2023年第三次会议、第十一届监事会2023年第六次会议，审议及批准《关于调整2022年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2022年A股限制性股票激励计划回购价格由6.64元/股调整为6.17元/股。
4、鉴于本公司2022年A股限制性股票激励计划中1名激励对象离职、20名激励对象职务调整，根据《激励计划》的相关规定，本公司召开第十一届董事会2024年第一次临时会议、第十一届监事会2024年第一次会议，审议及批准《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意对21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票768,000股进行回购注销。
5、鉴于本公司2022年A股限制性股票激励计划中2名激励对象离职、16名激励对象职务调整、89名激励对象绩效考核部分达标/不达标，根据《激励计划》的相关规定，本公司召开第十一届董事会2024年第五次临时会议、第十一届监事会2024年第四次会议，审议及批准《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意对107名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,156,965股进行回购注销。
上述107名需回购注销的激励对象中，在本次可解除限售的485名激励对象中有94名激励对象（包含6名职务调整）因绩效考核部分达标需回购注销552,965股；因1名激励对象考核不达标涉及回购注销的股份数量为12,000股，因2名激励对象离职、10名激励对象职务调整涉及回购注销的股份数量为592,000股。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议审议通过的激励计划相关内容一致。
五、股份解除限售前后的股本结构变动表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股权激励股份 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股 | 24,746,170 | 1.78% | -8,999,035 | 15,747,135 | 1.14% |
| 无限售条件流通股 | 1,362,421,200 | 98.22% | 8,999,035 | 1,371,420,235 | 98.86% |
| 合计 | 1,387,167,370 | 100.00% | 0 | 1,387,167,370 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、其他说明
由于本公司是A+H上市公司，上述总股本及本公司关于本激励计划过往披露的总股本均为A股及H股之和。截至本公告披露之日，本公司总股本为1,387,167,370股，其中，A股927,577,562股，H股459,589,808股。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会2024年第五次临时会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第十一届监事会2024年第四次会议决议；
3、《北京德和衡律师事务所关于海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划第一期解锁条件成就、回购注销部分A股限制性股票相关事项的法律意见书法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
海信家电集团股份有限公司董事会
2024年6月11日