证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2024-056
北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）第五届董事会第三十一次会议于2024年6月11日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知及会议补充通知分别于2024年6月6日、2024年6月8日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，会议程序和结果合法有效。
二、会议表决情况
经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案》
为支持全资子公司北京中瑞云祥信息科技发展有限公司（以下简称“中瑞云祥”）的经营发展，公司董事会同意公司全资子公司中瑞云祥向银行申请不超过人民币2000万元人民币的银行授信，并由公司为有关授信提供担保。有关担保行为有利于提升全资子公司中瑞云祥的融资能力，有利于促进其经营发展、提升其经营效率和盈利能力。
董事会认为：中瑞云祥系公司全资子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控，上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京首都在线科技股份有限公司关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的公告》。
（二）审议通过了《关于为全资子公司提供业务合同担保的议案》
为支持全资子公司城际互联（新加坡）有限公司（以下简称“城际互联（新加坡）”）的业务开展，公司董事会同意为子公司城际互联（新加坡）业务合同提供担保额度。前述事项有利于促进其经营发展、提升其经营效率和盈利能力。
董事会认为：城际互联（新加坡）系公司全资子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控。上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京首都在线科技股份有限公司关于为全资子公司提供业务合同担保的公告》。
（三）审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》
基于公司未来经营发展规划，为完善产品布局并进行市场扩展，公司2021年向特定对象发行股票募投项目一体化云平台项目实施主体首都在线拟增加江苏省宿迁市、内蒙古自治区呼和浩特市、江苏省无锡市、海南省文昌市、天津市、甘肃省庆阳市作为实施地点；弹性裸金属项目实施主体首都在线拟增加甘肃省庆阳市作为实施地点。公司本次增加募集资金投资项目实施地点如需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。
除上述增加实施地点外，该募投项目的实施主体、募集资金投资总额以及用途均保持不变，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形。
表决情况：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，本议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目增加实施地点的公告》。
（四）逐项审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2023年年度审计报告及财务报表》
（大华审字[2024]0011018508号），2023年度公司实现营业收入124,328.73万元。《2021年限制性股票激励计划》首次授予第三期及预留部分授予第二期、《2022年限制性股票激励计划》首次授予第二期公司层面业绩考核均未达标。
公司董事逐项审议并通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，具体如下：
1、关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案
2021年限制性股票激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为
336.00万股。
关联董事曲宁先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。关联董事曲宁、杨丽萍、孙晓燕已回避表决。
2、关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案
2022年限制性股票激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为
394.55万股。
关联董事赵永志先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为本激励计划的激励对象，已回避表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。关联董事赵永志、杨丽萍、孙晓燕已回避表决。
综上所述，本次合计作废部分已授予但尚未归属的限制性股票730.55万股。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
（五）审议通过了《关于对募集资金投资项目备案证更新的议案》
表决情况：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，本议案获得通过。本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对募集资金投资项目备案证更新的公告》。
（六）审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》董事会提请于2024年6月28日召开2024年第二次临时股东大会，审议本次会议需提交股东大会审议之事项。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权，本议案获得通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京首都在线科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的通知》。公司第五届董事会2024年第六次独立董事专门会议已对第上述（一）至（五）项议案进行了审议，独立董事对上述议案发表了同意的意见。保荐人对第（三）项议案出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
（一）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议》；
（二）《北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第三十一次会议决议》；
（三）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会2024年第六次独立董事专门会议决议》；
（四）《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司募投项目增加实施地点的核查意见》。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会2024年6月12日