浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司
差异化分红事项的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为神通科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导机构和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于2024年2月7日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司计划通过集中竞价交易方式，以不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金回购公司股份，回购股份价格不超过14.70元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。截至本核查意见签署日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份6,419,501股，占公司总股本的比例为1.5087%，回购专用账户持有公司股份6,419,501股。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。
2024年5月14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有1名激励对象个人绩效考核结果为不合格，预留授予部分激励对象中有1名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的共计2.30万股限制性股票进行回购注销。该2.30万股限制性股票不参与利润分配。
因此，公司2023年度实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案
神通科技于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专户中股份数，同时扣除拟回购注销的限制性股票数后的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。
因公司目前处于可转换公司债券转股期和回购股份期间内，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持利润分配总额不变，相应调整每股利润分配比例。
截至本核查意见签署日，公司总股本为425,500,477股，扣除已累计回购股份6,419,501股，同时扣除拟回购注销的限制性股票23,000股，本次实际参与分配的股本数为419,057,976股，以此计算，应向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税），合计派发现金红利16,762,319.04元（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致），占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的55.42%（计算比例时，分红金额包括中期已分配的现金红利）。
三、本次差异化分红的计算依据
（一）本次差异化分红的计算依据
截至本核查意见签署日，公司总股本为425,500,477股，扣除已累计回购股份为6,419,501股，同时扣除拟回购注销的限制性股票23,000股，本次实际参与分配的股本数为419,057,976股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（419,057,976×0.04）÷425,500,477≈0.04元/股
以本核查意见出具日前一交易日2024年6月7日公司股票收盘价9.22元/股测算：
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（9.22-0.04）÷（1+0）=9.18元/股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格为（9.22-0.04）÷（1+0）=9.18元／股。
除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|9.18-9.18|÷9.18≈0.00%，小于1%。
注：上述数字均已四舍五入保留两位小数，并按照四舍五入后的结果代入计算。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派同时属于下列两种情形：
1、已回购至专用账户的股份不参与分配；
2、已完成授予登记的激励股份但不参与分配。
（二）以本核查意见出具日前一交易日的收盘价9.22元/股计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及神通科技《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）