证券代码：603908 证券简称：牧高笛 公告编号：2024-029
牧高笛户外用品股份有限公司关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，现对有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年5月15日，公司召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2024年5月15日，公司召开第六届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3、2024年5月16日至2024年5月25日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月27日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年6月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日
披露了《关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年6月11日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批）的议案》。监事会对截至首次授予日及预留授予日（第一批）的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
1、行权价格的调整
公司于2024年6月1日发布了《牧高笛户外用品股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-026）。2023年年度权益分派方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本66,690,000股为基数，每股派发现金红利1.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利80,028,000.00元，转增26,676,000股，本次分配后总股本为93,366,000股。
根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，具体如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
(2)派息：P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，调整后的行权价格P=（P
-V）÷（1＋n），其中每股转增股数n为0.40，每股派息额V为1.20元，故调整后股票期权行权价格＝（27.69-1.20）÷（1＋0.40）＝18.92元/份。
2、激励对象名单及授予数量的调整
（1）鉴于公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，1名激励对象自愿放弃其部分已获授的股票期权0.36万份，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会拟将上述激励对象已获授的3.97万份股票期权调整至预留部分。本次调整后，首次授予激励对象人数从32人调整为31人，首次授予股票期权数量从58.30万份调整为54.33万份，预留授予股票期权数量从
4.88万份调整为8.85万份。
（2）根据《激励计划》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
综上，调整后的股票期权数量Q＝Q
×（1＋n），其中按总股本折算的每股转增股数n为0.40，故调整后股票期权首次授予数量＝54.33×（1＋0.40）＝76.062万份。调整后股票期权预留授予数量＝8.85×（1＋0.40）＝12.39万份。
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会议通过的激励计划一致。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议，调整程序合法、合规。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量和首次授予股权期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次对2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量和首次授予股票期权行权价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司对首次授予激励对象名单及授予权益数量和首次授予股票期权行权价格进行调整。
五、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日的确定符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次调整及授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
六、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项及首次授予日、预留授予日（第一批）、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的首次及预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
牧高笛户外用品股份有限公司董事会
2024年6月12日