证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2024-031
天津瑞普生物技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：174人
2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为829,920股，占目前公司总股本466,276,186股的0.1780%；
3、待本次限制性股票解除限售及上市手续完成后，公司将及时发布相关公告，敬请投资者注意。
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞普生物”）于2024年6月11日召开的第五届董事会第十五次（临时）会议及第五届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述
2022年4月28日、2022年5月16日，公司第四届董事会第三十八次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案；2022年5月16日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，授予情况如下：
1、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股
2、限制性股票数量：409.40万
3、授予价格：9.75元/股
4、授予日：2022年5月16日
5、授予人数：204人
二、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年4月28日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第三十三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022年4月29日至2022年5月9日，公司在OA办公系统上向全员发布了《2022年限制性股票计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2022年5月10日，公司监事会发布了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年5月16日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权实施限制性股票激励计划所需的必要事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年5月16日，公司第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（五）2022年5月31日，公司披露了《限制性股票授予登记完成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为204人，实际授予数量为409.40万股，授予的限制性股票授予登记完成日期为2022年5月31日。
（六）2023年6月9日，公司第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。因第一个解除限售期公司层面考核目标未成就及部分激励对象离职，
回购注销限制性股票174.26万股，占公司总股本的0.37%；限制性股票回购价格调整为9.10元/股。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（七）2023年6月26日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同日公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
（八）2023年8月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年限制性股票激励计划174.26万股限制性股票已于2023年8月24日注销完成。
（九）2023年8月24日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了专业报告。2023年9月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
（十）2024年6月11日，公司召开第五届董事会第十五次（临时）会议及第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）的规定，激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予登记日至本公告披露日期间，204名激励对象中，共有28名激励对象离职（含第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》中所述14名激励对象，本议案尚需公司2024年第一次临时股东大会批准）。因此，2022年限制性股票激励计划的激励对象由204名调整为176名，该176名激励对象授予的限制性股
票数量合计364.40万股。公司已于2023年8月24日办理14名离职激励对象的限制性股票注销，后续将会办理另外14名离职激励对象限制性股票的回购注销手续。除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。
四、激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第二个限售期已届满
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）的规定，第二个解除限售期解除限售时间为自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司本次激励计划限制性股票的授予日为2022年5月16日，授予的限制性股票登记完成日期为2022年5月31日。公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期已于2024年5月30日届满。
（二）第二个解除限售期的解除限售条件成就的说明：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | （三）公司层面业绩考核要求 第二个解除限售期业绩考核目标：以2021年净 | 公司2021年度归属于母公司股东的净利润为412,784,534.66 |
| 元，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月28日出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第【ZG10531】号）的计算结果，公司2023年度归属于母公司股东的净利润为452,942,064.27元，2023年度股份支付费用摊销前归属于母公司股东的净利润为459,278,145.93元，因此公司层面实际达成率R=83.66%，公司层面解除限售系数为80%。 | |||||||||
| 4 | 本次176名激励对象中：159名激励对象2023年个人绩效考核得分为“85≤A”，个人层面标准系数为1；15名激励对象2023年个人绩效考核得分为“75≤A<85”，个人层面标准系数为0.8；2名激励对象2023年个人绩效考核得分为“A<75”，个人层面标准系数为0。 | ||||||||
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）规定，2023-2024考核年度，公司层面各年度业绩实际达成率达到80%及以上的前提下，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×公司层面解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。
综上所述，董事会认为公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司层面解除限售系数为80%。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
五、公司限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售数量及流通安排
本次176名激励对象中，符合解除限售条件的激励对象共计174人，可解除限售的限制性股票数量829,920股，占目前公司总股本466,276,186股的0.1780%。
具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 徐雷 | 董事、总经理 | 13 | 2.496 | 3.9 |
| 刘爱玲 | 董事、副总经理 | 13 | 2.496 | 3.9 |
| 朱秀同 | 董事、副总经理 | 13 | 2.496 | 3.9 |
| 李睿 | 董事 | 2 | 0.48 | 0.6 |
| 李改变 | 财务负责人 | 2.5 | 0.6 | 0.75 |
| 尤永君 | 副总经理 | 15 | 3.6 | 4.5 |
| 中级管理人员、营销骨干、核心技术人员（170人） | 305.90 | 70.824 | 91.77 | |
| 合计（176人） | 364.40 | 82.992 | 109.32 | |
注1：激励对象中徐雷、刘爱玲、朱秀同为公司董事及高级管理人员，李睿为公司董事，李改变、尤永君为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。注2：上表中有2名股权激励对象因第二期个人层面标准系数为0，本期限制性股票应回购注销。
六、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二个解除限售期解除限售的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划授予部分第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，174名激励对象满足解除限售条件。因此，本次公司限制性股票激励计划第二次解除限售人员为174人，解除限售股数为829,920股。本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
七、监事会意见
经审议，监事会认为：公司174名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）设定的第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为174名激励对象办理第二个解除限售期的829,920股限制性股票的解除限售手续。
八、律师法律意见书
北京市康达律师事务所认为，本激励计划第二期解除限售条件成就及回购价格的调整、回购注销部分限制性股票事项已履行的程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《天津瑞普生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿、及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及其修订稿的有关规定。本激励计划第二期解除限售条件已成就，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权。
九、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，瑞普生物2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件已成就，解除限售事宜符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）规定。
十、备查文件
1、第五届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第十二次（临时）会议决议；
3、北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就之独立财务顾问意见。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会二〇二四年六月十一日