中信证券股份有限公司关于江苏宏微科技股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“宏微科技”或“公司”）持续督导保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宏微科技本次差异化权益分派特殊除权除息事项进行了审慎核查，发表意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2024年2月29日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。本次回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购价格不超过人民币46.99元/股（含）。回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。
截至本次申请日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份199,330股，占公司总股本的比例为0.13104%，成交的最高价为25.76元/股，最低价为24.25元/股，已支付的总金额为人民币4,997,451.73元（不含交易佣金等费用）。本次回购符合相关法律法规及公司回购股份方案的要求，回购股份存放于公司回购专用证券账户。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》有关规定，公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因
此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故2023年年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化权益分派方案
2024年5月24日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），截至2024年3月31日，公司总股本152,116,633股，以此计算合计拟派发现金红利13,690,496.97元（含税）。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，截至2024年3月31日，公司总股本152,116,633股，以此计算合计转增股本60,846,653股，转股后公司总股本为212,963,286股（本次转增股数系公司根据实际计算四舍五入所得。公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股现金分红比例和每股转增比例不变的原则，相应调整现金分红总额和转增股本总额。
因公司于2024年3月31日至本申请日，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份199,330股，公司回购专用证券账户股数增加至199,330股，且在上述期间“宏微转债”存在转股情况，因此，截至本申请日前一交易日，公司总股本为152,116,683股，扣除回购股份199,330股后的股份数量151,917,353股为基数；向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计派发现金红利13,672,561.77元（含税），转增60,766,942股，本次分配后总股本为212,883,625股（本次转增股数系公司根据实际计算四舍五入所得。公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
三、本次差异化分红除权除息的计算依据
按申请日前一交易日（2024年5月24日）的收盘价22.80元/股计算除权（息）参考价格。公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价格：
1、根据实际分派计算的除权除息参考价格
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（22.80-0.09）÷（1+0.4）≈16.22143元/股（保留五位小数）
2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=(151,917,353×0.09)÷152,116,683≈0.08988元/股（保留五位小数）
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=( 151,917,353×0.4)÷152,116,683≈0.399476（保留六位小数）
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（22.80-0.09）÷（1+0.399476）≈16.22750元/股（保留五位小数）
3、除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|
16.22143 - 16.22750 |÷16.22143≈0.04 %。除权除息参考价格影响小于1%。
四、保荐人核查意见
保荐人认为，宏微科技本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
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