| 股票简称：旭升集团 | 股票代码：603305 |
宁波旭升集团股份有限公司（浙江省宁波市北仑区沿山河南路68号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
联席主承销商
二〇二四年六月
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声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次发行的可转债的信用评级
针对本次可转债，公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司进行资信评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的报告，公司主体信用级别为AA-，本次可转债信用级别为AA-。在本次可转债的存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。
二、本次发行的可转换公司债券的担保事项
公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况
（一）公司利润分配政策
根据《公司法》及现行《公司章程》等规定，公司的股利分配政策如下：
1、股利分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，为兼顾公司的可持续发展。
2、股利分配基本条款
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。在符合现金分红条件的情况下应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司应充分考虑和听取公司股东（特别
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是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
3、股利分配的具体形式和标准
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确
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保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、股利分配的程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。
公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政
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策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
公司每年利润分配预案由公司管理层和公司董事会根据《公司章程》有关规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但是董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
5、股利分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（二）公司现金分红情况
公司最近三年现金分红情况具体如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额 | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2023年 | 21,463.94 | 71,410.39 | 30.06% |
| 2022年 | 7,998.99 | 70,125.32 | 11.41% |
| 2021年 | 5,364.46 | 41,322.47 | 12.98% |
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| 年度 | 现金分红金额 | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 最近三年累计现金分红合计 | 34,827.39 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 60,952.73 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 57.14% | ||
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为57.14%，利润分配情况符合《公司章程》相关规定。公司基于日常生产经营、建设项目支出等业务的实际需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求，本着回报股东、促进公司稳健发展的综合考虑，实施相关现金分红计划，与公司的资本支出需求相匹配。
四、公司持股5%以上股东、董事、监事及高管关于参与本次可转债认购的计划与承诺
（一）公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的认购计划及承诺
公司持股5%以上股东徐旭东、旭日实业、旭晟控股以及董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺如下：
“若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/本人存在股票减持情形，本单位/本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/本人不存在股票减持情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若参与认购，本单位/本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持旭升集团股票及本次发行的可转债。
如本单位/本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归旭升集团所有，本单位/本人将依法承担由此产生的法律责任。
本人（如为自然人）保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相
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关规定。”
（二）独立董事的承诺
公司独立董事承诺如下：
“1、本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次向不特定对象发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；
2、本人及本人关系密切的家庭成员自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
五、本公司相关风险
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）本次募集资金投资项目新增产能消化的风险
公司本次募集资金投资项目主要投向新能源汽车领域的精密铝合金零部件产能，是对现有产能的进一步扩张。公司的主要客户均为全球知名整车企业或一级零部件供应商。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能及饱和度等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。若出现公司未能持续获得客户新订单或新项目的定点，或客户新项目量产时间晚于预期，或客户的车型下游市场销量不佳等情况，则公司本次新增产能可能产生无法按预期进度消化的风险。
（二）收入倚重于主要客户的风险
公司的主要客户多为全球知名整车企业或一级零部件供应商。报告期各期，公司前五大客户的营业收入分别为200,187.27万元、262,192.67万元和271,826.10万元，占营业收入的比重分别为66.20%、58.86%和56.23%。其中，公司第一大客户是特斯拉，其报告期各期营业收入占比分别为39.93%、34.37%和27.88%。公司的营业收入倚重于主要客户。若该等客户的经营情况出现重大不利变化，或
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公司出现客户订单大量流失的情况，或公司无法持续取得该等客户的新定点项目，或公司无法持续优化客户结构，则公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
（三）中美关系引发的地缘政治风险
公司存在一定规模外销收入，以美国为主。报告期各期，公司外销美国的收入规模分别为95,496.29万元、131,754.48万元和123,653.99万元，占主营业务收入的比重分别为31.83%、29.88%和25.92%。2018年至2019年期间中美贸易摩擦曾多次加剧，主要通过加征关税的方式来相互施加影响。虽然公司外销至美国的大部分产品采取货交承运人的方式实现（即货物出厂交付给客户指定的境内承运人后即视为控制权转移，公司不承担后续产品出口的风险），但是中美贸易摩擦可能间接导致公司产品的价格竞争力下降，进而客户订单可能转移至当地供应商。若因地缘政治因素导致未来中美贸易摩擦加剧、贸易壁垒提高、外销客户因贸易保护政策或其他地缘政治因素而减少对公司的订单等，则公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
（四）原材料市场价格波动的风险
公司产品的主要原材料为铝锭。公司依据客户订单进行生产排期，并进行原材料的采购。若铝锭的市场价格出现大幅波动，则会对公司产品的生产成本产生影响。公司与下游客户会根据上游原材料的价格波动对所售产品价格进行定期或不定期的产品议价。在原材料价格大幅上涨的情形下，若公司未能有效地将原材料价格波动传导至下游客户的产品销售价格中，未能有效抵消生产成本上升带来的影响，则公司的毛利率、经营业绩和财务状况等可能会受到不利影响。
假设其他条件不变，公司铝锭成本水平波动5%，则对公司主营业务毛利率的敏感性分析如下：
| 铝锭成本水平 上浮5% | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务毛利率变动 | -1.47个百分点 | -1.40百分点 | -1.47百分点 |
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目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于本次发行的可转债的信用评级 ...... 2
二、本次发行的可转换公司债券的担保事项 ...... 2
三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 ...... 2
四、公司持股5%以上股东、董事、监事及高管关于参与本次可转债认购的计划与承诺 ...... 6
五、本公司相关风险 ...... 7
目 录 ...... 9
第一节 释义 ...... 11
一、一般释义 ...... 11
二、专业术语释义 ...... 12
第二节 本次发行概况 ...... 13
一、公司基本信息 ...... 13
二、本次发行基本情况 ...... 13
三、本次发行可转债的基本条款 ...... 17
四、本次发行的有关当事人 ...... 30
五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 31
第三节 公司主要股东情况 ...... 32
一、本次发行前公司股本总额 ...... 32
二、前十名股东持股情况 ...... 32
第四节 财务会计信息与管理层分析 ...... 34
一、财务报告情况 ...... 34
二、最近三年财务报表 ...... 34
三、最近三年的主要财务指标及非经常性损益情况 ...... 39
四、财务状况分析 ...... 40
五、盈利能力分析 ...... 57
第五节 本次募集资金运用 ...... 66
3-4-10一、本次募集资金使用计划 ...... 66
二、本次募集资金投资项目具体情况 ...... 67
三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 82
第六节 备查文件 ...... 83
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第一节 释义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
| 公司、本公司、发行人、旭升集团、旭升股份 | 指 | 宁波旭升集团股份有限公司，曾用名“宁波旭升汽车技术股份有限公司” |
| 募集说明书摘要、本募集说明书摘要 | 指 | 《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》 |
| 债券持有人会议规则 | 指 | 《宁波旭升集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 徐旭东 |
| 本次发行 | 指 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 保荐机构、保荐人、主承销商、联席主承销商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 甬兴证券有限公司 |
| 发行人律师、国瓴律师 | 指 | 上海国瓴律师事务所 |
| 会计师、审计机构、中汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中证鹏元、资信评级机构 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 旭日实业 | 指 | 香港旭日实业有限公司系公司股东，其为公司实际控制人徐旭东100%持股的主体 |
| 旭晟控股 | 指 | 宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司系公司股东，其为公司实际控制人徐旭东及其配偶陈兴方分别持股51%和49%的主体 |
| 特斯拉 | 指 | Tesla, Inc.（TSLA.O）为美国上市公司，主营纯电动汽车的研发、生产与销售 |
| 采埃孚 | 指 | ZF FRIEDRICHSHAFEN AG为总部位于德国的全球知名汽车零部件供应商，专注于汽车传动系统和底盘技术等 |
| 北极星 | 指 | Polaris Inc.（曾用名：Polaris industries Inc）为美国上市公司，其是知名高端非公路全地形越野车、雪地摩托的生产制造商 |
| 法雷奥 | 指 | 法雷奥集团（VALEO）是一家总部位于法国的全球知名汽车零部件供应商 |
| 长城汽车 | 指 | 长城汽车股份有限公司为A股和H股两地上市公司，是中国最大的SUV和皮卡制造企业之一 |
| 大众 | 指 | VOLKSWAGEN AG是总部位于德国的全球知名汽车制造商，旗下品牌包括：大众、斯柯达、奥迪、保时捷、宾利、兰博基尼等 |
| 福特 | 指 | Ford Motor Co是总部位于美国的全球知名汽车制造商，旗下品牌包括：福特、林肯等 |
| 蔚来 | 指 | 蔚来汽车（NIO Inc.）旗下电动汽车品牌。蔚来汽车是中国知名电动车企业，为美国上市公司 |
| 理想 | 指 | 理想汽车（Li Auto Inc.）旗下电动汽车品牌。理想汽车是中 |
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| 国知名电动车企业，侧重于高级智能电动SUV的研发、生产与销售，为美国上市公司 | ||
| 零跑 | 指 |
浙江零跑科技股份有限公司旗下电动汽车品牌。浙江零跑科技股份有限公司是一家创新型的智能电动汽车企业，其主要股东为浙江大华技术股份有限公司
| Lucid | 指 | Lucid Motors, Inc.（以前曾用名：Atieva）是一家总部位于美国加州的电动汽车初创企业，主要定位是豪华品牌 |
| Rivian | 指 | Rivian Automotive是一家总部位于美国马萨诸塞州的电动汽车初创企业，由亚马逊、福特等资本方参股 |
| 海斯坦普 | 指 | 海斯坦普（Gestamp）是一家总部位于西班牙的跨国集团，为全球知名汽车金属组件技术供应商 |
| EV Volumes | 指 | 专注于全球新能源汽车数据统计的机构 |
| 文灿股份 | 指 | 广东文灿压铸股份有限公司（603348.SH） |
| 爱柯迪 | 指 | 爱柯迪股份有限公司（600933.SH） |
| 广东鸿图 | 指 | 广东鸿图科技股份有限公司（002101.SH） |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波旭升集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2021年、2022年、2023年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语释义
| 碳中和 | 指 | 在一定时间内，直接或间接产生的温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，抵消自身产生的二氧化碳排放，实现二氧化碳的“零排放” |
| 汽车轻量化 | 指 | 在满足汽车使用要求、安全性和成本的条件下，将结构轻量化设计与多种轻量化材料、制造技术集成应用，实现产品减重 |
| SUV | 指 | 运动型多用途汽车 |
| 压铸 | 指 | 一种利用高压将金属熔液压入压铸模具内，并在压力下冷却成型的一种精密铸造方法 |
| 锻造 | 指 | 一种利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法 |
| 挤压 | 指 | 对放在模具型腔（或挤压筒）内的铝坯料施加强大的压力，迫使铝坯料产生定向塑性变形，从挤压模具的模孔中挤出，从而获得所需断面形状、尺寸并具有一定力学性能的零件 |
| 精密机加工 | 指 | 通过机械加工去除工件上的材料，制造精度和表面质量要求高的精密零件的过程 |
本募集说明书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
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第二节 本次发行概况
一、公司基本信息
| 中文名称 | 宁波旭升集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Ningbo Xusheng Group Co., Ltd. |
| 注册地址/办公地址 | 浙江省宁波市北仑区沿山河南路68号 |
| 成立时间 | 2003年8月25日 |
| 股份公司设立日期 | 2015年8月19日 |
| 上市时间 | 2017年7月10日 |
| 注册资本 | 933,214,933元 |
| 法定代表人 | 徐旭东 |
| 经营期限 | 2003年8月25日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91330200753254873H |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 旭升集团 |
| 股票代码 | 603305 |
| 经营范围 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；摩托车零配件制造；铸造机械制造；模具制造；模具销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；电池零配件生产；电池零配件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
二、本次发行基本情况
本次发行已经公司2023年3月7日召开的第三届董事会第十八次会议、2023年3月28日召开的年度股东大会、2024年3月6日召开的第三届董事会第二十五次会议、2024年3月22日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。2024年5月11日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕764号）。
（一）本次发行的背景和目的
公司是汽车精密铝合金零部件领域的龙头企业之一，业务高度聚焦于新能源汽车领域，拥有全球优质客户资源和良好的行业声誉，亦是业内少有的同时掌握了压铸、锻造和挤压三种铝合金成型技术及其集成化能力的企业。
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公司本次发行所募集的资金将投向新能源汽车领域的精密铝合金零部件的产能建设，并补充流动资金。本次产能规划将向新能源汽车的核心三电系统相关产品更为倾斜，是对公司现有主业的加强，有利于促成公司在“新能源、轻量化、集成化”三大维度方面的优势深化，以迎接全面电动化时代的到来，成为可持续能源经济的重要参与者之一。公司本次募集资金的投向保持了对新能源及轻量化领域优质客户需求的高度聚焦，与公司的主业和发展方向相契合，亦能够进一步加强公司在行业内的差异化竞争地位。公司在客户服务方面持续追求卓越，赢得了全球众多知名车企或一级零部件供应商的长期信任，构建了共赢关系。以2023年的汽车产销量计，全球新能源汽车领域极具规模及成长性的两大新能源车企均先后成为了公司的客户之一，并曾分别授予了公司“杰出合作伙伴”奖和“2022年度优秀供应商”奖。在其他车企或一级零部件供应商的布局方面，公司已覆盖了国内外新势力车企如Rivian、Lucid、蔚来、理想、小鹏、零跑等；国内外成熟的优势车企如长城汽车、德国大众、北极星等；国内外知名一级零部件供应商如采埃孚、法雷奥、海斯坦普、宁德时代等。公司的整体业绩水平也于报告期内显著提升。2021年至2023年，公司的营业收入由30.23亿元增加至48.34亿元，年复合增长率达26.44%；净利润由4.13亿元增加至7.12亿元，年复合增长率达31.34%。因此，公司亟待通过本次募集资金进一步建设产能，加强主业经营，以及时把握下游市场的需求增量。公司本次募集资金的投向符合行业趋势以及国家政策鼓励的方向。在全球绿色低碳转型及“碳中和”的背景下，汽车轻量化已成为全球汽车工业的一致目标。在汽车轻量化趋势之下，全球新能源汽车销量屡创新高，行业具有未来持续增长的坚实基础。以铝合金代替传统钢铁则是实现汽车轻量化的核心路径。公司本次募集资金投向符合《2030年前碳达峰行动方案》（2021年10月国务院发布）、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（经2021年3月11日第十三届全国人民代表大会第四次会议批准）、《关于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）的通知》（2020年11月国务院发布）等国家政策所鼓励的发展方向。
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（二）本次发行的证券类型
本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。
（三）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币280,000.00万元（含280,000.00万元）。
（四）证券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100元。
（五）发行价格或定价方式
本次发行的可转债按面值发行。
（六）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
本次可转债预计募集资金量为不超过280,000.00万元（含280,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为279,166.07万元。
（七）募集资金专项存储的账户
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（八）本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过280,000.00万元（含280,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源汽车动力总成项目 | 136,601.36 | 126,000.00 |
| 2 | 轻量化汽车关键零部件项目 | 69,653.01 | 64,000.00 |
| 3 | 汽车轻量化结构件绿色制造项目 | 34,706.26 | 34,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 56,000.00 | 56,000.00 |
| 总计 | 296,960.63 | 280,000.00 | |
注：轻量化汽车关键零部件项目备案金额为10,715.85万美元，按美元兑人民币汇率6.5计算约合人民币69,653.01万元；汽车轻量化结构件绿色制造项目备案金额为5,339.42万美元，按美元兑人民币汇率6.5计算约合人民币34,706.26万元。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
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公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（九）发行方式与发行对象
本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由联席主承销商包销。
1、向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2024年6月13日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
3、本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与本次申购。
（十）承销方式及承销期
本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自2024年6月12日至2024年6月20日。
（十一）发行费用
| 项目 | 不含增值税金额（万元） |
| 保荐及承销费 | 695.00 |
| 律师费 | 37.74 |
| 会计师费 | 47.14 |
| 资信评级费用 | 37.74 |
| 信息披露及发行手续费等 | 16.31 |
| 合计 | 833.93 |
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以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（十二）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
本次发行的主要日程安排如下：
| 交易日 | 发行安排 |
| T-2 | 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 |
| T-1 | 网上路演、原股东优先配售股权登记日 |
| T | 刊登《可转债发行提示性公告》、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）、 网上申购（无需缴付申购资金）、确定网上申购摇号中签率 |
| T+1 | 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》、根据中签率进行网上申购的摇号抽签 |
| T+2 | 刊登《网上中签结果公告》、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 |
| T+3 | 联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 |
| T+4 | 刊登《发行结果公告》 |
上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司和联席主承销商将及时公告，修改发行日程。
本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（十三）本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的可转债上市，具体上市时间将另行公告。
（十四）投资者持有期的限制或承诺
本次可转债无持有期限制。
三、本次发行可转债的基本条款
（一）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
（二）面值
本次发行的可转债每张面值100元人民币。
（三）票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、
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第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（四）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年6月20日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年12月20日）起至可转债到期日（2030年6月13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）评级情况
针对本次可转债发行，本公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为AA-，本次可转债的信用级别为AA-。在本次可转债的存续期内，中证鹏元将每年对可转债进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《宁波旭升集团股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
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①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
债券持有人会议一般由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出并应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会或债券受托管理人确定。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
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（9）公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）受托管理人提议；
（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的表决、决议
向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其委托的代理人投票表决。每一张本次未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决或作出决议。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经
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出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）且有表决权的、本次未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准或相关批准另行确认的日期起方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（七）转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为12.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（八）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（九）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被证券监督管理部门认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第八条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
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（十）还本付息期限、方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
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其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第八条赎回条款的相关内容）。
（十二）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十三）向原股东配售的安排
1、发行对象
在股权登记日（2024年6月13日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
2、优先配售日期
①股权登记日：2024年6月13日（T-1日）；
②原股东优先配售认购时间：2024年6月14日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行；
③原股东优先配售缴款时间：2024年6月14日（T日）。
3、优先配售数量
原股东可优先配售的“升24转债”数量为其在股权登记日（2024年6月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售
3.000元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003000手可转债。若至本次发行可转债股权登记日（2024年6月13日，T-1日）公司可参与配售的
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股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和联席主承销商将于申购日（2024年6月14日，T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。公司现有总股本933,214,933股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为280.00万手。
4、原股东的优先认购方法
1）原股东的优先认购方式所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2024年6月14日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753305”，配售简称为“升24配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配升24转债，请投资者仔细查看证券账户内“升24配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“旭升集团”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
2）原股东的优先认购程序
①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“升24配债”的可配余额。
②原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需
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的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。
3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配“升24转债”；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（十四）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十五）本次可转债方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（十六）本次可转债受托管理事项
公司已与中信建投证券签订了《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”），中信建投证券将作为本次可转债的受托管理人。
（十七）违约责任
1、构成可转债违约的情形
（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经
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债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任的承担方式
在知晓公司发生未偿还本期可转债到期本息情形的，债券受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究公司的违约责任，包括但不限于向公司提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
在知晓公司发生构成可转债违约情形之一的（第1项除外），并预计公司将不能偿还债务时，债券受托管理人应当要求公司追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施。
3、争议解决机制
本债券发行争议的解决应适用中国法律。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解
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决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。
四、本次发行的有关当事人
| （一）发行人：宁波旭升集团股份有限公司 | |
| 法定代表人 | 徐旭东 |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区沿山河南路68号 |
| 电话 | 0574-55223689 |
| 传真 | 0574-55841808 |
| 联系人 | 周小芬 |
| （二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 | |
| 法定代表人 | 王常青 |
| 住所 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 电话 | 021-68801584 |
| 传真 | 021-68801551 |
| 保荐代表人 | 杨逸墨、俞康泽 |
| 项目协办人 | 无 |
| 项目组成员 | 周伟峰、管勇、武源长、张锦越、董辰昱、易欣 |
| （三）联席主承销商：甬兴证券有限公司 | |
| 法定代表人 | 李抱 |
| 住所 | 浙江省宁波市鄞州区海晏北路577号8-11层 |
| 电话 | 0574-89265288 |
| 传真 | 0574-87082013 |
| 经办人 | 孙兆院 |
| （四）律师事务所：上海国瓴律师事务所 | |
| 负责人 | 薛天鸿 |
| 住所 | 上海市秀文路898号西子国际中心2号楼3F |
| 电话 | 021-33883626 |
| 传真 | 021-34127367 |
| 经办律师 | 高慧、阮芳洋、许玲玉 |
| （五）审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 执行事务合伙人 | 余强 |
| 住所 | 杭州市江干区钱江新城新业路8号华联时代大厦A座601室 |
| 电话 | 0571-88879999 |
| 传真 | 0571-88879010 |
| 经办注册会计师 | 徐德盛、郑振、汪涛、章祥、葛朋 |
| （六）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 | |
| 法定代表人 | 张剑文 |
| 住所 | 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 |
| 电话 | 021-51035670 |
| 传真 | 021-51035670 |
| 经办签字分析师 | 徐宁怡、钟佩佩 |
| （七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 | |
| 住所 | 上海市浦东新区杨高南路388号 |
3-4-31
| 电话 | 021-68808888 |
| 传真 | 021-68804868 |
| （八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | |
| 办公地址 | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 |
| 电话 | 021-58708888 |
| 传真 | 021-58899400 |
| （九）保荐机构（主承销商）收款银行：中信银行北京京城大厦支行 | |
| 户名 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 账号 | 8110701013302370405 |
五、发行人与本次发行有关人员之间的关系
截至2024年4月15日，中信建投证券通过衍生品业务持有旭升集团11.72万股股票。
除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。
3-4-32
第三节 公司主要股东情况
一、本次发行前公司股本总额
截至2023年12月31日，公司股本为933,214,933股，股本结构具体如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 933,214,933 | 100.00 |
| 1、人民币普通股 | 933,214,933 | 100.00 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、普通股股份总数 | 933,214,933 | 100.00 |
二、前十名股东持股情况
截至2023年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数（股） | 持股比例 | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司 | 境内非国有法人 | 254,766,935 | 27.30% | - |
| 2 | 香港旭日实业有限公司 | 境外法人 | 191,773,686 | 20.55% | - |
| 3 | 徐旭东 | 境内自然人 | 115,846,450 | 12.41% | - |
| 4 | 中国银行股份有限公司－易方达供给改革灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 33,983,867 | 3.64% | |
| 5 | 宁波梅山保税港区旭成创业投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 32,856,818 | 3.52% | |
| 6 | 全国社保基金六零一组合 | 其他 | 11,664,200 | 1.25% | |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 7,487,317 | 0.80% | - |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 7,041,085 | 0.75% | - |
| 9 | 交通银行股份有限公司－易方达竞争优势企业混合型证券投资基金 | 其他 | 6,008,810 | 0.64% | |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） | 其他 | 5,007,118 | 0.54% | - |
3-4-33
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数（股） | 持股比例 | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 合计 | 666,436,286 | 71.41% | - | ||
3-4-34
第四节 财务会计信息与管理层分析
一、财务报告情况
（一）报告期内与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占年利润总额的比重是否达到5%或者金额虽未达到利润总额的5%但公司认为较为重要的相关事项。
（二）注册会计师的审计意见
公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为中汇会审[2022]0981号、中汇会审[2023]0583号及中汇会审[2024]5376号的标准无保留意见的审计报告。
公司提示投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。下文中报告期指2021年度、2022年度以及2023年度。
二、最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,064,918,682.11 | 2,327,187,550.55 | 2,079,435,928.98 |
| 交易性金融资产 | - | 60,983,819.18 | 522,651,808.22 |
| 应收账款 | 1,302,983,442.08 | 1,268,352,977.46 | 969,897,105.00 |
| 应收款项融资 | 49,092,470.12 | 2,199,345.93 | 35,635,893.25 |
| 预付款项 | 7,806,974.81 | 12,129,273.17 | 22,745,413.21 |
| 其他应收款 | 1,313,908.98 | 6,159,433.23 | 15,338,106.93 |
| 存货 | 1,063,051,293.27 | 1,344,345,940.61 | 920,438,423.05 |
| 其他流动资产 | 69,770,164.82 | 36,362,858.74 | 98,599,250.86 |
| 流动资产合计 | 4,558,936,936.19 | 5,057,721,198.87 | 4,664,741,929.50 |
3-4-35
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 3,995,987,804.33 | 2,923,074,364.42 | 1,797,282,413.63 |
| 在建工程 | 623,923,651.95 | 1,061,716,142.33 | 1,251,215,097.32 |
| 无形资产 | 599,557,973.19 | 455,014,219.28 | 361,020,902.35 |
| 长期待摊费用 | 1,025,176.52 | 1,419,743.36 | 1,564,333.46 |
| 递延所得税资产 | 14,301,975.77 | - | - |
| 其他非流动资产 | 270,155,765.36 | 124,758,195.88 | 101,954,785.76 |
| 非流动资产合计 | 5,504,952,347.12 | 4,565,982,665.27 | 3,513,037,532.52 |
| 资产总计 | 10,063,889,283.31 | 9,623,703,864.14 | 8,177,779,462.02 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 434,523,384.05 | 1,071,039,168.13 | 735,359,310.43 |
| 交易性金融负债 | - | 8,927,287.61 | - |
| 应付票据 | 468,342,370.72 | 859,145,503.56 | 918,421,345.50 |
| 应付账款 | 916,055,970.00 | 940,269,949.58 | 861,748,287.01 |
| 合同负债 | 28,749,215.08 | 80,320,966.09 | 114,385,197.47 |
| 应付职工薪酬 | 92,860,101.21 | 86,592,695.31 | 60,181,916.34 |
| 应交税费 | 50,571,141.28 | 26,508,022.25 | 26,580,492.23 |
| 其他应付款 | 1,968,312.05 | 13,159,670.59 | 1,847,395.89 |
| 一年内到期的非流动负债 | 811,354,905.97 | 620,277.78 | 569,444.44 |
| 其他流动负债 | 3,433,419.32 | 8,322,380.90 | 15,788,203.48 |
| 流动负债合计 | 2,807,858,819.68 | 3,094,905,921.80 | 2,734,881,592.79 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 639,700,000.00 | 700,000,000.00 | 400,000,000.00 |
| 应付债券 | - | - | 1,270,014,320.98 |
| 递延收益 | 218,349,140.45 | 108,745,744.51 | 89,447,472.01 |
| 递延所得税负债 | 140,631,483.23 | 95,321,176.80 | 26,736,099.22 |
| 非流动负债合计 | 998,680,623.68 | 904,066,921.31 | 1,786,197,892.21 |
| 负债合计 | 3,806,539,443.36 | 3,998,972,843.11 | 4,521,079,485.00 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 933,214,933.00 | 666,582,095.00 | 447,038,482.00 |
| 其他权益工具 | - | - | 68,526,940.72 |
| 资本公积 | 2,690,750,095.12 | 2,960,956,757.33 | 1,809,107,287.52 |
| 其他综合收益 | -2,914,574.42 | -35,977.15 | -46,967.12 |
| 专项储备 | 38,824,000.21 | 34,944,355.79 | 26,127,004.02 |
| 盈余公积 | 317,464,950.81 | 244,573,676.05 | 175,609,104.13 |
| 未分配利润 | 2,266,733,420.94 | 1,705,510,664.10 | 1,126,866,669.58 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 6,244,072,825.66 | 5,612,531,571.12 | 3,653,228,520.85 |
| 少数股东权益 | 13,277,014.29 | 12,199,449.91 | 3,471,456.17 |
| 所有者权益合计 | 6,257,349,839.95 | 5,624,731,021.03 | 3,656,699,977.02 |
| 负债和所有者权益总计 | 10,063,889,283.31 | 9,623,703,864.14 | 8,177,779,462.02 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
3-4-36
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 4,833,865,278.87 | 4,453,710,589.96 | 3,023,370,745.07 |
| 其中：营业收入 | 4,833,865,278.87 | 4,453,710,589.96 | 3,023,370,745.07 |
| 二、营业总成本 | 4,042,079,213.40 | 3,676,765,071.55 | 2,552,607,233.12 |
| 其中：营业成本 | 3,673,524,355.52 | 3,388,800,506.25 | 2,295,862,732.66 |
| 税金及附加 | 38,021,849.49 | 13,822,133.00 | 7,783,851.01 |
| 销售费用 | 30,726,861.90 | 24,835,113.74 | 21,326,482.92 |
| 管理费用 | 131,962,102.26 | 89,341,048.58 | 76,258,362.98 |
| 研发费用 | 193,632,046.31 | 173,077,576.29 | 129,273,552.45 |
| 财务费用 | -25,788,002.08 | -13,111,306.31 | 22,102,251.10 |
| 其中：利息费用 | 45,833,478.91 | 72,285,409.63 | 12,674,043.20 |
| 利息收入 | 36,825,937.61 | 14,205,891.48 | 7,068,618.17 |
| 加：其他收益 | 39,082,257.96 | 16,783,316.35 | 18,342,076.50 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 12,354,943.73 | 31,464,913.93 | 12,808,691.85 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -2,568,218.37 | -7,545,355.22 | 2,651,808.22 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -2,734,206.81 | -16,184,285.86 | -29,261,697.16 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -17,926,132.30 | -17,155,785.01 | -8,404,843.94 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -569,434.98 | 70,140.81 | -138,813.10 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 819,425,274.70 | 784,378,463.41 | 466,760,734.32 |
| 加：营业外收入 | 1,016,763.88 | 18,066.17 | 332,536.39 |
| 减：营业外支出 | 264,515.05 | 1,908,788.29 | 1,892,693.38 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 820,177,523.53 | 782,487,741.29 | 465,200,577.33 |
| 减：所得税费用 | 108,569,900.36 | 82,304,291.77 | 52,661,380.92 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 711,607,623.17 | 700,183,449.52 | 412,539,196.41 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润 | 711,607,623.17 | 700,183,449.52 | 412,539,196.41 |
| 2.终止经营净利润 | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 714,103,883.00 | 701,253,184.28 | 413,224,671.48 |
| 2.少数股东损益 | -2,496,259.83 | -1,069,734.76 | -685,475.07 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -2,878,597.27 | 10,989.97 | -187,583.96 |
| 七、综合收益总额 | 708,729,025.90 | 700,194,439.49 | 412,351,612.45 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 711,225,285.73 | 701,264,174.25 | 413,037,087.52 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -2,496,259.83 | -1,069,734.76 | -685,475.07 |
| 八、每股收益（元） |
3-4-37
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| （一）基本每股收益 | 0.77 | 0.79 | 0.47 |
| （二）稀释每股收益 | 0.77 | 0.79 | 0.47 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,930,573,657.67 | 4,398,855,626.69 | 2,602,263,113.08 |
| 收到的税费返还 | 73,955,469.25 | 238,288,351.19 | 152,341,860.59 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 190,775,858.01 | 55,522,046.02 | 47,728,633.53 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,195,304,984.93 | 4,692,666,023.90 | 2,802,333,607.20 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,297,091,587.13 | 3,663,139,084.17 | 1,941,406,651.20 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 633,515,148.04 | 526,071,621.56 | 337,977,269.46 |
| 支付的各项税费 | 159,557,751.26 | 28,477,847.99 | 58,763,713.20 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 127,009,789.14 | 99,608,512.77 | 86,155,353.74 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,217,174,275.57 | 4,317,297,066.49 | 2,424,302,987.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 978,130,709.36 | 375,368,957.41 | 378,030,619.60 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 990,000,000.00 | 2,757,000,000.00 | 1,756,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 9,905,839.22 | 34,116,722.15 | 21,170,349.38 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 742,820.00 | 394,571.29 | 311,000.49 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 31,749,313.13 | 10,922,000.00 | 14,265,120.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,032,397,972.35 | 2,802,433,293.44 | 1,791,746,469.87 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,320,913,523.09 | 1,261,638,799.00 | 1,446,357,315.84 |
| 投资支付的现金 | 938,062,582.29 | 2,297,000,000.00 | 1,516,000,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 42,249,313.13 | - | 20,470,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,301,225,418.51 | 3,558,638,799.00 | 2,982,827,315.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,268,827,446.16 | -756,205,505.56 | -1,191,080,845.97 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
3-4-38
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | 11,400,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 1,000,000,000.00 | 1,050,000,000.00 | 1,737,264,200.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 984,688,624.01 | 1,264,029,261.09 | 731,845,382.28 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,984,688,624.01 | 2,325,429,261.09 | 2,469,109,582.28 |
| 偿还债务支付的现金 | 300,200,000.00 | 654,280,248.00 | 100,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 120,398,558.78 | 68,960,227.29 | 149,985,476.84 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,421,811,228.89 | 1,005,130,653.39 | 290,857,721.55 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,842,409,787.67 | 1,728,371,128.68 | 540,843,198.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 142,278,836.34 | 597,058,132.41 | 1,928,266,383.89 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 25,972,841.14 | 55,422,250.49 | -11,812,304.92 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -122,445,059.32 | 271,643,834.75 | 1,103,403,852.60 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,060,692,544.37 | 1,789,048,709.62 | 685,644,857.02 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,938,247,485.05 | 2,060,692,544.37 | 1,789,048,709.62 |
3-4-39
三、最近三年的主要财务指标及非经常性损益情况
（一）主要财务指标
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.62 | 1.63 | 1.71 |
| 速动比率（倍） | 1.25 | 1.20 | 1.37 |
| 资产负债率（合并） | 37.82% | 41.55% | 55.28% |
| 资产负债率（母公司） | 36.71% | 40.74% | 54.93% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.76 | 3.98 | 4.34 |
| 存货周转率（次/年） | 3.05 | 2.99 | 3.39 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.49 | 0.50 | 0.47 |
| 利息保障倍数（倍） | 18.89 | 11.82 | 37.70 |
| 每股经营活动现金净流量（元/股） | 1.05 | 0.56 | 0.85 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.13 | 0.41 | 2.47 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 4.01% | 3.89% | 4.28% |
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
7、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；
8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入；
（二）净资产收益率和每股收益
| 期间 | 项目 | 加权平均净资产收益率 | 基本每股收益（元） | 稀释每股收益（元） |
| 2023年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 12.07% | 0.77 | 0.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 11.37% | 0.72 | 0.72 | |
| 2022年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 16.31% | 0.79 | 0.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 15.22% | 0.73 | 0.73 | |
| 2021年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 12.09% | 0.47 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 11.29% | 0.44 | 0.44 |
3-4-40
注：公司于2022年4月12日召开2021年年度股东大会审议通过2021年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股；公司于2023年3月28日召开2022年年度股东大会审议通过2022年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。按照企业会计准则的要求，公司已对2021年度-2022年度的基本每股收益和稀释每股收益进行了重新计算。
（三）经注册会计师核验的非经常性损益表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -569,434.98 | -61,930.48 | -138,813.10 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 40,082,257.96 | 17,283,316.35 | 18,962,076.50 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | 36,467,513.93 | 11,536,581.85 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 9,786,725.36 | -12,547,955.22 | 3,923,918.22 |
| 因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响 | - | 16,488,948.12 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -247,751.17 | -1,758,650.83 | -1,880,156.99 |
| 小计 | 49,051,797.17 | 55,871,241.87 | 32,403,606.48 |
| 减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) | 7,482,621.60 | 8,718,471.56 | 4,935,573.20 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 12,951.30 | 8,097.03 | 0.22 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 41,556,224.27 | 47,144,673.28 | 27,468,033.06 |
注：2022年度公司计入“因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响”的非经常性损益为1,648.89万元，系公司作为高新技术企业，根据《财政部 税务总局 科技部公告2022年第28号》，将公司在2022年第四季度新购置的设备和器具全额一次性在计算应纳税所得额时扣除，并实行了税前100%的加计扣除。
四、财务状况分析
（一）资产情况分析
1、资产总额及结构分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
3-4-41
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |||
| 流动资产 | 455,893.69 | 45.30% | 505,772.12 | 52.55% | 466,474.19 | 57.04% |
| 非流动资产 | 550,495.23 | 54.70% | 456,598.27 | 47.45% | 351,303.75 | 42.96% |
| 合计 | 1,006,388.93 | 100.00% | 962,370.39 | 100.00% | 817,777.95 | 100.00% |
报告期各期末，公司总资产分别为817,777.95万元、962,370.39万元和1,006,388.93万元。公司处于快速发展阶段，资产规模逐年增长，与公司的业务规模和生产经营情况相适应。
2、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 货币资金 | 206,491.87 | 45.29% | 232,718.76 | 46.01% | 207,943.59 | 44.58% | |
| 交易性金融资产 | - | - | 6,098.38 | 1.21% | 52,265.18 | 11.20% | |
| 应收票据 | - | - | - | - | - | - | |
| 应收账款 | 130,298.34 | 28.58% | 126,835.30 | 25.08% | 96,989.71 | 20.79% | |
| 应收款项融资 | 4,909.25 | 1.08% | 219.93 | 0.04% | 3,563.59 | 0.76% | |
| 预付款项 | 780.70 | 0.17% | 1,212.93 | 0.24% | 2,274.54 | 0.49% | |
| 其他应收款 | 131.39 | 0.03% | 615.94 | 0.12% | 1,533.81 | 0.33% | |
| 存货 | 106,305.13 | 23.32% | 134,434.59 | 26.58% | 92,043.84 | 19.73% | |
| 其他流动资产 | 6,977.02 | 1.53% | 3,636.29 | 0.72% | 9,859.93 | 2.11% | |
| 合计 | 455,893.69 | 100.00% | 505,772.12 | 100.00% | 466,474.19 | 100.00% | |
报告期各期末，公司流动资产分别为466,474.19万元、505,772.12万元和455,893.69万元，主要是货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货。报告期各期末，上述四项资产占流动资产的比例分别为96.31%、98.88%和97.19%。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 银行存款 | 193,899.13 | 206,183.04 | 179,039.52 |
| 库存现金 | 3.23 | 4.32 | 2.92 |
| 其他货币资金 | 12,589.51 | 26,531.40 | 28,901.15 |
| 合计 | 206,491.87 | 232,718.76 | 207,943.59 |
注：2021年末其他货币资金包含28,690.65万元质押定期存款以及210.50万元银行承兑汇票保证金；2022年末其他货币资金包含26,370.15万元质押定期存款以及161.25万元的银行承兑汇票保证金；2023年末其他货币资金包含12,589.51万元的定期存单。
3-4-42
报告期各期末，公司货币资金分别为207,943.59万元、232,718.76万元和206,491.87万元，占流动资产的比例分别为44.58%、46.01%和45.29%。2022年末，公司货币资金较2021年末增加24,775.16万元，主要系2022年公司经营规模持续扩大，经营现金规模随之增长所致。
2023年末，公司货币资金较2022年末减少26,226.89万元，主要系当期公司购建长期资产等支出增加所致。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，公司交易性金融资产金额分别为52,265.18万元、6,098.38万元和0.00万元，占流动资产的比例分别为11.20%、1.21%和0.00%。公司的交易性金融资产主要是未到期的短期保本银行结构性存款本金及利息。2022年末公司交易性金融资产金额较2021年末减少，主要是公司持有的银行结构性存款产品余额变动所致。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 /2023年度 | 2022-12-31 /2022年度 | 2021-12-31 /2021年度 |
| 应收账款账面价值 | 130,298.34 | 126,835.30 | 96,989.71 |
| 营业收入 | 483,386.53 | 445,371.06 | 302,337.07 |
| 应收账款周转天数（天） | 97.08 | 91.72 | 84.01 |
报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为96,989.71万元、126,835.30万元和130,298.34万元。报告期内公司应收账款金额有所增长，主要系公司报告期内营业收入规模持续增加所致。
报告期内，公司应收账款周转天数略有增加，主要系公司不同客户结算周期存在一定差异所致。报告期内，公司应收账款质量较高，其中2021年末至2023年末公司账龄在一年以内的应收账款占比均达到99.50%以上，应收账款的主要客户回款情况较好。
报告期内，公司不存在单项计提坏账准备的应收款项，公司按账龄组合计提
3-4-43
坏账准备的应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023-12-31 | ||||
| 余额 | 占余额比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 净额 | |
| 1年以内 | 136,677.60 | 99.51% | 6,833.88 | 5.00% | 129,843.72 |
| 1-2年 | 432.35 | 0.31% | 43.24 | 10.00% | 389.11 |
| 2-3年 | 37.87 | 0.03% | 11.36 | 30.00% | 26.51 |
| 3-4年 | 8.71 | 0.01% | 4.35 | 50.00% | 4.36 |
| 4-5年 | 173.21 | 0.13% | 138.57 | 80.00% | 34.64 |
| 5年以上 | 17.61 | 0.01% | 17.61 | 100.00% | 0.00 |
| 合计 | 137,347.35 | 100.00% | 7,049.01 | 5.13% | 130,298.34 |
| 账龄 | 2022-12-31 | ||||
| 余额 | 占余额比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 净额 | |
| 1年以内 | 133,352.83 | 99.81% | 6,667.64 | 5.00% | 126,685.19 |
| 1-2年 | 59.91 | 0.04% | 5.99 | 10.00% | 53.92 |
| 2-3年 | 8.85 | 0.01% | 2.65 | 30.00% | 6.19 |
| 3-4年 | 173.21 | 0.13% | 86.61 | 50.00% | 86.61 |
| 4-5年 | 16.93 | 0.01% | 13.54 | 80.00% | 3.39 |
| 5年以上 | 0.69 | 0.00% | 0.69 | 100.00% | 0.00 |
| 合计 | 133,612.43 | 100.00% | 6,777.13 | 5.07% | 126,835.30 |
| 账龄 | 2021-12-31 | ||||
| 余额 | 占余额比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 净额 | |
| 1年以内 | 101,939.40 | 99.79% | 5,096.97 | 5.00% | 96,842.43 |
| 1-2年 | 16.52 | 0.02% | 1.65 | 10.00% | 14.87 |
| 2-3年 | 177.05 | 0.17% | 53.12 | 30.00% | 123.94 |
| 3-4年 | 16.94 | 0.02% | 8.47 | 50.00% | 8.47 |
| 5年以上 | 0.69 | 0.00% | 0.69 | 100.00% | - |
| 合计 | 102,150.61 | 100.00% | 5,160.90 | 5.05% | 96,989.71 |
报告期各期末，公司账龄在一年以内的应收账款账占比达99.50%以上，应收账款质量较高，坏账计提标准与同行业可比上市公司不存在重大差异，坏账准备计提合理。
截至2023年末，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 期末余额 | 坏账准备 | 账龄 | 占应收账款余额比例（%） |
| 1 | 特斯拉（上海）有限公司 | 19,894.40 | 994.72 | 1年以内 | 14.48 |
| 2 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 12,294.49 | 614.72 | 1年以内 | 8.95 |
| 3 | 绍兴三花新能源汽车部件有限公司 | 9,563.70 | 478.19 | 1年以内 | 6.96 |
| 4 | Tesla, INC. | 9,094.42 | 454.72 | 1年以内 | 6.62 |
| 5 | 海斯坦普汽车组件（昆山）有限公司 | 7,458.56 | 372.93 | 1年以内 | 5.43 |
| 合计 | 58,305.57 | 2,915.28 | 42.44 |
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（4）存货
①存货构成分析
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |||
| 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
| 原材料 | 15,345.80 | 14.44% | 23,179.77 | 17.24% | 21,475.44 | 23.33% |
| 在产品 | 34,256.88 | 32.23% | 64,642.77 | 48.08% | 43,994.37 | 47.80% |
| 库存商品 | 49,193.44 | 46.28% | 32,217.43 | 23.97% | 17,780.52 | 19.32% |
| 发出商品 | 7,509.00 | 7.06% | 14,394.61 | 10.71% | 8,793.52 | 9.55% |
| 合计 | 106,305.13 | 100.00% | 134,434.59 | 100.00% | 92,043.84 | 100.00% |
报告期各期末，公司存货账面价值分别为92,043.84万元、134,434.59万元和106,305.13万元，公司存货账面价值与营业成本的比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 |
| 存货账面价值 | 106,305.13 | 134,434.59 | 92,043.84 |
| 营业成本 | 367,352.44 | 338,880.05 | 229,586.27 |
| 存货账面价值占营业成本比例 | 28.94% | 39.67% | 40.09% |
2022年末，公司存货账面价值较2021末增加42,390.75万元，增幅46.05%，主要系公司生产经营规模进一步扩大所致，公司2022年度营业成本规模较上年度增加47.60%，增长幅度稍高于存货整体规模增长。2022年，公司存货价值相对于营业成本的比重与2021年水平基本相当。
2023年末，公司存货账面价值较2022年末减少28,129.46万元，主要系当期末公司在产品金额减少30,385.89万元，公司在2023年进一步加强存货精细化管理，同时推进了MES生产制造管理系统的数字化升级，提升了公司生产环节周转效率，故公司当期末在产品金额有所减少。
②存货跌价准备分析
报告期内，公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 /2023年度 | 2022-12-31 /2022年度 | 2021-12-31 /2021年度 |
| 期初金额 | 1,943.60 | 1,020.29 | 538.66 |
3-4-45
| 本期计提 | 1,792.61 | 1,715.58 | 840.48 |
| 本期转回或转销 | 1,409.87 | 792.27 | 358.85 |
| 期末金额 | 2,326.34 | 1,943.60 | 1,020.29 |
| 占存货余额的比例 | 2.14% | 1.43% | 1.10% |
公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，对成本高于可变现净值存货，计提存货跌价准备。报告期各期末，存货跌价准备余额分别为1,020.29万元、1,943.60万元和2,326.34万元，占存货余额的比例分别为1.10%、1.43%和2.14%。
公司采用“以销定产”的生产模式，可以使公司有效平衡生产与销售，年存货周转次数保持在3次上下，运营效率良好，符合行业特点。
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款分别为1,533.81万元、615.94万元和131.39万元，占流动资产的比例分别为0.33%、0.12%和0.03%，金额较小，占流动资产比例较低。公司其他应收款主要内容为应收的出口退税款、政府保证金、土地保证金等。
（6）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产分别为9,859.93万元、3,636.29万元和6,977.02万元，占流动资产的比例分别为2.11%、0.72%和1.53%。公司其他流动资产主要包括增值税留抵税额、预付设备增值税等。报告期各期末，公司其他流动资产有所波动，主要受各期末增值税留抵税额波动的影响。
3、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 固定资产 | 399,598.78 | 72.59% | 292,307.44 | 64.02% | 179,728.24 | 51.16% |
| 在建工程 | 62,392.37 | 11.33% | 106,171.61 | 23.25% | 125,121.51 | 35.62% |
| 无形资产 | 59,955.80 | 10.89% | 45,501.42 | 9.97% | 36,102.09 | 10.28% |
| 长期待摊费用 | 102.52 | 0.02% | 141.97 | 0.03% | 156.43 | 0.04% |
| 递延所得税资产 | 1,430.20 | 0.26% | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 27,015.58 | 4.91% | 12,475.82 | 2.73% | 10,195.48 | 2.90% |
3-4-46
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 合计 | 550,495.23 | 100.00% | 456,598.27 | 100.00% | 351,303.75 | 100.00% |
报告期各期末，公司非流动资产的金额分别为351,303.75万元、456,598.27万元和550,495.23万元。公司非流动资产以固定资产、在建工程和无形资产为主，报告期内上述三项资产账面价值合计占非流动资产的比例分别为97.05%、
97.24%和94.81%。
（1）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为179,728.24万元、292,307.44万元和399,598.78万元，占非流动资产比例分别为51.16%、64.02%和72.59%，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 房屋及建筑物 | 127,393.96 | 89,741.00 | 47,423.92 |
| 机器设备 | 267,990.13 | 198,096.28 | 130,436.53 |
| 运输工具 | 1,252.01 | 1,491.17 | 1,284.25 |
| 电子设备及其他 | 2,962.68 | 2,978.98 | 583.55 |
| 合计 | 399,598.78 | 292,307.44 | 179,728.24 |
报告期各期末，公司固定资产逐年增加，主要是生产用厂房、机器设备的投入增加，与公司经营规模扩大的需求相匹配。
（2）在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为125,121.51万元、106,171.61万元和62,392.37万元，占公司非流动资产比例分别为35.62%、23.25%和11.33%。2023年末，公司在建工程较2022年末减少43,779.25万元，主要系部分厂房及设备安装工程于2023年度竣工转固所致。
报告期各期末，公司在建工程具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 设备安装工程 | 23,085.29 | 73,564.59 | 91,546.88 |
| 五厂厂房建造工程 | - | 5,989.61 | 14,207.22 |
| 七厂厂房建造工程 | - | 202.09 | 14,919.32 |
| 八厂厂房建造工程 | - | - | 2,386.36 |
3-4-47
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 九厂厂房建造工程 | - | 23,723.37 | 2,061.73 |
| 十厂厂房建造工程 | 12,470.05 | - | - |
| 十一厂厂房建造工程 | 25,401.66 | 1,502.73 | - |
| 墨西哥厂房建设工程 | 1,435.37 | - | - |
| 其他零星工程 | - | 1,189.22 | - |
| 合计 | 62,392.37 | 106,171.61 | 125,121.51 |
（3）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为36,102.09万元、45,501.42万元和59,955.80万元，占公司非流动资产比例分别为10.28%和9.97%和10.89%。随着业务规模的增加和经营建设需要，公司购买的土地使用权增加，使得无形资产规模逐年增加。
（4）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 预付设备款 | 25,722.62 | 95.21% | 9,098.87 | 72.93% | 9,497.16 | 93.15% |
| 预付软件款 | 1,292.96 | 4.79% | 776.95 | 6.23% | 698.32 | 6.85% |
| 预付工程款 | - | - | - | - | - | - |
| 预付土地款 | - | - | 2,600.00 | 20.84% | - | - |
| 合计 | 27,015.58 | 100.00% | 12,475.82 | 100.00% | 10,195.48 | 100.00% |
报告期各期末，公司其他非流动资产的账面价值分别为10,195.48万元、12,475.82万元和27,015.58万元，主要为预付生产经营设备款等。
（二）负债情况分析
1、负债总额及结构分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 280,785.88 | 73.76% | 309,490.59 | 77.39% | 273,488.16 | 60.49% |
| 非流动负债 | 99,868.06 | 26.24% | 90,406.69 | 22.61% | 178,619.79 | 39.51% |
| 合计 | 380,653.94 | 100.00% | 399,897.28 | 100.00% | 452,107.95 | 100.00% |
3-4-48
报告期各期末，公司负债总额分别为452,107.95万元、399,897.28万元和380,653.94万元。公司2022年末负债规模较2021年末有所下降，主要系2021年发行“升21转债”于2022年已全部赎回或转股所致。2023年末，公司负债规模较2022年末整体保持稳定。
2、流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 43,452.34 | 15.48% | 107,103.92 | 34.61% | 73,535.93 | 26.89% |
| 应付票据 | 46,834.24 | 16.68% | 85,914.55 | 27.76% | 91,842.13 | 33.58% |
| 交易性金融负债 | - | - | 892.73 | 0.29% | - | - |
| 应付账款 | 91,605.60 | 32.62% | 94,026.99 | 30.38% | 86,174.83 | 31.51% |
| 合同负债 | 2,874.92 | 1.02% | 8,032.10 | 2.60% | 11,438.52 | 4.18% |
| 应付职工薪酬 | 9,286.01 | 3.31% | 8,659.27 | 2.80% | 6,018.19 | 2.20% |
| 应交税费 | 5,057.11 | 1.80% | 2,650.80 | 0.86% | 2,658.05 | 0.97% |
| 其他应付款 | 196.83 | 0.07% | 1,315.97 | 0.43% | 184.74 | 0.07% |
| 一年内到期的非流动负债 | 81,135.49 | 28.90% | 62.03 | 0.02% | 56.94 | 0.02% |
| 其他流动负债 | 343.34 | 0.12% | 832.24 | 0.27% | 1,578.82 | 0.58% |
| 合计 | 280,785.88 | 100.00% | 309,490.59 | 100.00% | 273,488.16 | 100.00% |
报告期各期末，公司流动负债分别为273,488.16万元、309,490.59万元和280,785.88万元。公司流动负债主要以短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、一年内到期的非流动负债为主。报告期各期末，上述五项负债占流动负债的比例分别为96.18%、95.36%和94.70%。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款金额分别为73,535.93万元、107,103.92万元和43,452.34万元，主要是公司为满足日常营运资金需求而借入的信用或抵押借款和票据贴现借款。
（2）交易性金融负债
报告期各期末，公司交易性金融负债金额分别为0.00万元、892.73万元和
0.00万元，占流动负债的比例分别为0.00%、0.29%和0.00%。公司的交易性金
3-4-49
融负债主要是公司未交割的远期外汇合约和外汇期权的公允价值变动损失。
（3）应付票据及应付账款
报告期各期末，公司应付票据和应付账款合计金额分别为178,016.96万元、179,941.55万元和138,439.83万元。2023年末，公司应付票据和应付账款较2022年末有所减少，主要系公司当期末支付材料采购、设备及工程支出等款项。
（4）合同负债
报告期各期末，公司合同负债余额分别为11,438.52万元、8,032.10万元和2,874.92万元，主要系预收客户款项。2023年末公司合同负债较2022年末有所减少，主要系当期末预收模具款有所下降。
（5）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为56.94万元、62.03万元和81,135.49万元。2023年末公司一年内到期的非流动负债系公司一年内到期的长期借款81,010.00万元及利息125.49万元。
3、非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期借款 | 63,970.00 | 64.05% | 70,000.00 | 77.43% | 40,000.00 | 22.39% |
| 应付债券 | - | - | - | - | 127,001.43 | 71.10% |
| 递延收益 | 21,834.91 | 21.86% | 10,874.57 | 12.03% | 8,944.75 | 5.01% |
| 递延所得税负债 | 14,063.15 | 14.08% | 9,532.12 | 10.54% | 2,673.61 | 1.50% |
| 合计 | 99,868.06 | 100.00% | 90,406.69 | 100.00% | 178,619.79 | 100.00% |
报告期各期末，公司非流动负债分别为178,619.79万元、90,406.69万元和99,868.06万元。
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款余额分别为40,000.00万元、70,000.00万元和63,970.00万元。公司长期借款增长主要系当期公司出于经营需要增加银行长期借款所致。
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（2）应付债券
报告期各期末，公司应付债券余额分别为127,001.43万元、0.00万元和0.00万元。2022年“升21转债”已全部赎回或转股，2022年末及2023年末无应付债券余额。
（3）递延收益
报告期各期末，公司递延收益金额分别为8,944.75万元、10,874.57万元和21,834.91万元，均为与资产相关的政府补助。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.62 | 1.63 | 1.71 |
| 速动比率（倍） | 1.25 | 1.20 | 1.37 |
| 资产负债率（合并） | 37.82% | 41.55% | 55.28% |
| 资产负债率（母公司） | 36.71% | 40.74% | 54.93% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 122,867.27 | 107,714.05 | 60,202.18 |
| 利息保障倍数（倍） | 18.89 | 11.82 | 37.70 |
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、息税折旧摊销前利润（万元）=利润总额+财务费用中的利息支出+计入损益的折旧摊销；
5、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出。
报告期各期，公司合并资产负债率分别为55.28%、41.55%和37.82%，呈逐期下降趋势，资产负债率保持在合理水平。2022年末公司合并负债率较上年末下降，主要系公司“升21转债”在2022年已全部赎回或转股，年末无应付债券余额所致。2023年末由于公司资产规模扩大，公司资产负债率相对下降。
报告期各期，公司流动比率分别为1.71、1.63和1.62，速动比率分别为1.37、
1.20和1.25，资产流动性良好。2022年末，公司流动比率和速动比率相较2021年末有所波动，主要是受公司“升21转债”募集资金到账、使用、赎回或转股的影响，而呈现波动。2023年末，公司流动比率和速动比率相较2022年末基本
3-4-51
持平。
总体而言，公司资产负债结构合理，资产流动性良好，具有较强的偿债能力。
2、与同行业可比上市公司对比
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C36 汽车制造业”。报告期各期末，公司与同行业可比上市公司主要偿债指标比较情况如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 资产负债率 （合并） | 广东鸿图 | 38.86% | 42.77% | 33.31% |
| 文灿股份 | 58.33% | 58.55% | 54.18% | |
| 爱柯迪 | 43.27% | 43.43% | 29.36% | |
| C36同行业中位数 | 45.38% | 45.80% | 43.46% | |
| 旭升集团 | 37.82% | 41.55% | 55.28% | |
| 流动比率（倍） | 广东鸿图 | 1.62 | 1.17 | 1.48 |
| 文灿股份 | 0.81 | 0.87 | 1.20 | |
| 爱柯迪 | 2.19 | 2.48 | 2.66 | |
| C36同行业中位数 | 1.50 | 1.49 | 1.54 | |
| 旭升集团 | 1.62 | 1.63 | 1.71 | |
| 速动比率（倍） | 广东鸿图 | 1.35 | 0.81 | 1.05 |
| 文灿股份 | 0.59 | 0.64 | 0.93 | |
| 爱柯迪 | 1.80 | 2.07 | 2.07 | |
| C36同行业中位数 | 1.13 | 1.13 | 1.11 | |
| 旭升集团 | 1.25 | 1.20 | 1.37 |
注：C36同行业中位数系包含了截至2023年12月31日证监会行业分类“C36 汽车制造业”中除ST类及B股以外的企业。数据来源于各公司公告或定期报告。
报告期各期末，除2021年末因应付债券余额较高导致资产负债率相对较高以外，公司资产负债率整体上低于C36同行业公司中位数且低于广东鸿图和文灿股份等同行业可比上市公司，偿债能力较强。公司流动比率、速动比率均高于同行业正常水平，短期偿债能力较强。
3、现金流量状况及银行授信
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为37,803.06万元、37,536.90万元和97,813.07万元，公司经营现金流情况良好。
截至2023年12月31日，公司银行授信金额为700,000.00万元，已使用银行授信金额237,539.61万元，未使用银行授信额度462,460.39万元。公司资信良好，按时归还各项银行贷款，无到期未归还的银行贷款，无展期及减免情况。
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（四）资产营运能力分析
1、营运能力指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.76 | 3.98 | 4.34 |
| 存货周转率（次/年） | 3.05 | 2.99 | 3.39 |
报告期内，公司应收账款周转率分别为4.34、3.98和3.76，呈小幅下降趋势，主要系受不同客户结算周期的差异，公司应收账款周转周转率有所下降。报告期各期末，公司账龄在一年以内的应收账款账占比达99.50%以上，应收账款质量较高，整体回收状况较好。
报告期内，公司存货周转率分别为3.39、2.99和3.05，维持在较好水平，存货营运效率良好，具有较强的营运能力。
2、与同行业可比上市公司对比
报告期内，公司与同行业可比上市公司主要运营能力指标对比情况如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率 （次） | 广东鸿图 | 3.84 | 4.35 | 4.05 |
| 文灿股份 | 4.29 | 4.52 | 4.55 | |
| 爱柯迪 | 3.77 | 3.97 | 4.09 | |
| C36同行业中位数 | 3.87 | 4.11 | 4.27 | |
| 旭升集团 | 3.76 | 3.98 | 4.34 | |
| 存货周转率 （次） | 广东鸿图 | 5.10 | 5.01 | 5.30 |
| 文灿股份 | 6.18 | 6.89 | 7.26 | |
| 爱柯迪 | 4.59 | 3.78 | 3.84 | |
| C36同行业中位数 | 3.94 | 3.65 | 3.81 | |
| 旭升集团 | 3.05 | 2.99 | 3.39 |
注：C36同行业中位数系包含了截至2023年12月31日证监会行业分类“C36 汽车制造业”中除ST类及B股以外的企业。数据来源于各公司公告或定期报告。
报告期内，公司应收账款周转率整体接近同行业公司水平。报告期内，公司存货周转率整体略低于同行业公司水平，公司系以销定产，存货周转水平与公司的产品生产及销售相适应。公司存货周转率的变动趋势与同行业中位数及广东鸿图等同行业可比上市公司变动趋势基本一致。
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（五）最近一期末持有的财务性投资情况分析
最近一期末，公司不存在财务性投资。截至2023年末，公司其他应收款等相关科目如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 主要构成 | 是否涉及财务性投资 |
| 交易性金融资产 | - | - | 否 |
| 其他应收款 | 131.39 | 暂支款、政府保证金等 | 否 |
| 其他流动资产 | 6,977.02 | 增值税留抵税额、预付设备增值税等 | 否 |
| 其他非流动资产 | 27,015.58 | 预付设备款、软件款等 | 否 |
1、其他应收款
截至2023年末，公司其他应收款主要为应收的暂支款、政府保证金等，均系日常经营活动而形成，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2023年末，公司其他流动资产主要为增值税留抵税额、预付设备增值税等，不属于财务性投资。
3、其他非流动资产
截至2023年末，公司其他非流动资产主要为预付设备款、软件款等，不属于财务性投资。
综上所述，最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定。
（六）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 97,813.07 | 37,536.90 | 37,803.06 |
3-4-54
| 投资活动产生的现金流量净额 | -126,882.74 | -75,620.55 | -119,108.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,227.88 | 59,705.81 | 192,826.64 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2,597.28 | 5,542.23 | -1,181.23 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,244.51 | 27,164.38 | 110,340.39 |
1、经营活动现金流分析
（1）报告期内经营活动现金流量情况
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 493,057.37 | 439,885.56 | 260,226.31 |
| 收到的税费返还 | 7,395.55 | 23,828.84 | 15,234.19 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 19,077.59 | 5,552.20 | 4,772.86 |
| 经营活动现金流入小计 | 519,530.50 | 469,266.60 | 280,233.36 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 329,709.16 | 366,313.91 | 194,140.67 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 63,351.51 | 52,607.16 | 33,797.73 |
| 支付的各项税费 | 15,955.78 | 2,847.78 | 5,876.37 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 12,700.98 | 9,960.85 | 8,615.54 |
| 经营活动现金流出小计 | 421,717.43 | 431,729.71 | 242,430.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 97,813.07 | 37,536.90 | 37,803.06 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为37,803.06万元、37,536.90万元和97,813.07万元，公司经营现金流情况良好。报告期内，公司净利润调节为经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 净利润A | 71,160.76 | 70,018.34 | 41,253.92 |
| 加：资产减值准备 | 1,792.61 | 1,715.58 | 840.48 |
| 信用减值损失 | 273.42 | 1,618.43 | 2,926.17 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 34,375.11 | 21,295.59 | 11,747.46 |
| 无形资产摊销 | 1,851.60 | 903.22 | 627.85 |
| 长期待摊费用摊销 | 39.46 | 37.93 | 39.41 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 56.94 | -7.01 | 13.88 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | 256.82 | 754.54 | -265.18 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 499.67 | -2,254.48 | 2,052.52 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -1,235.49 | -3,146.49 | -1,280.87 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -1,430.20 | - | - |
3-4-55
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 4,531.03 | 6,858.51 | 821.04 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 26,336.85 | -44,106.33 | -49,437.46 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -22,732.51 | -24,770.68 | -123,792.80 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -18,350.97 | 7,661.80 | 152,620.01 |
| 其他 | 387.96 | 957.97 | -363.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额B | 97,813.07 | 37,536.90 | 37,803.06 |
| 差额C=B-A | 26,652.31 | -32,481.45 | -3,450.86 |
（2）关于2022年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性分析2022年度公司经营活动产生的现金流量、营业收入及净利润的情况如下：
单位：万元
| 现金流量表项目 | 2022年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 439,885.56 |
| 收到的税费返还 | 23,828.84 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,552.20 |
| 经营活动现金流入小计 | 469,266.60 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 366,313.91 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 52,607.16 |
| 支付的各项税费 | 2,847.78 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,960.85 |
| 经营活动现金流出小计 | 431,729.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,536.90 |
| 利润表项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 445,371.06 |
| 净利润 | 70,018.34 |
2022年公司销售商品、提供劳务收到的现金规模与营业收入规模基本匹配。2022年公司经营活动产生的现金流量净额为37,536.90万元，低于净利润，主要是随着公司生产经营规模进一步扩大，相应的存货规模增加，与公司“以销定产”的模式相符合。与此同时，2022年公司应付账款有所小幅增加，前述因素综合使得2022年公司经营活动产生的现金流量与净利润存在一定差距。具体量化分析如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 净利润 A | 70,018.34 |
| 存货的增加 B | 44,106.33 |
3-4-56
| 应付账款的增加 C | 7,852.17 |
| 考虑上述因素后的经营活动现金流量测算额 D=A-B+C | 33,764.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,536.90 |
由上表可知，存货的增加是影响经营现金流量净额流出的主要影响因素。存货的增加主要是下游客户需求的增加所致。2022年，公司的营业收入445,371.06万元，较2021年增加了143,033.98万元，增幅为47.31%，客户需求增加。
（3）关于2023年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性分析
2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为97,813.07万元，高于公司净利润71,160.76万元，主要系当期末存货规模较上期末减少26,336.85万元，扣除存货规模减少的影响后，公司2023年经营活动产生的现金流量净额与净利润相对匹配。
2、投资活动现金流分析
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收回投资收到的现金 | 99,000.00 | 275,700.00 | 175,600.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 990.58 | 3,411.67 | 2,117.03 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 74.28 | 39.46 | 31.10 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 3,174.93 | 1,092.20 | 1,426.51 |
| 投资活动现金流入小计 | 103,239.80 | 280,243.33 | 179,174.65 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 132,091.35 | 126,163.88 | 144,635.73 |
| 投资支付的现金 | 93,806.26 | 229,700.00 | 151,600.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 4,224.93 | - | 2,047.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 230,122.54 | 355,863.88 | 298,282.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -126,882.74 | -75,620.55 | -119,108.08 |
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-119,108.08万元、-75,620.55万元和-126,882.74万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流净流出主要由于：一方面公司生产规模扩大，新增建设项目，购买设备、土地、建设厂房等支出较多；另一方面公司为提高资金使用效率，使用闲置资金购买了短期保本银行理财产品。
3-4-57
3、筹资活动现金流分析
报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | 1,140.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 100,000.00 | 105,000.00 | 173,726.42 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 98,468.86 | 126,402.93 | 73,184.54 |
| 筹资活动现金流入小计 | 198,468.86 | 232,542.93 | 246,910.96 |
| 偿还债务支付的现金 | 30,020.00 | 65,428.02 | 10,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 12,039.86 | 6,896.02 | 14,998.55 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 142,181.12 | 100,513.07 | 29,085.77 |
| 筹资活动现金流出小计 | 184,240.98 | 172,837.11 | 54,084.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,227.88 | 59,705.81 | 192,826.64 |
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为192,826.64万元、59,705.81万元和14,227.88万元。2022年公司筹资活动产生的现金流量净额低于2021年，主要系2021年度公司公开发行“升21转债”募集资金所致。2023年公司筹资活动产生的现金流量金额低于2022年，主要系当年度公司筹资活动现金流入有所减少。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流流入主要系取得银行借款或发行可转债募集资金到账所致，筹资活动产生的现金流流出主要系偿还银行借款以及现金分红所致。
五、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成
报告期各期，公司营业收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 477,014.77 | 98.68% | 440,983.70 | 99.01% | 299,993.57 | 99.22% |
| 其他业务收入 | 6,371.76 | 1.32% | 4,387.36 | 0.99% | 2,343.50 | 0.78% |
| 合计 | 483,386.53 | 100.00% | 445,371.06 | 100.00% | 302,337.07 | 100.00% |
报告期内，公司营业收入呈增长趋势，主营业务突出，主营业务收入分别为
3-4-58
299,993.57万元、440,983.70万元和477,014.77万元，占营业收入的比例分别为
99.22%、99.01%和98.68%。
2、主营业务收入构成
报告期各期，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 汽车类 | 423,918.03 | 88.87% | 404,448.06 | 91.71% | 269,369.88 | 89.79% |
| 工业类 | 7,379.82 | 1.55% | 8,817.73 | 2.00% | 13,875.73 | 4.63% |
| 模具类 | 23,683.66 | 4.96% | 17,702.82 | 4.01% | 12,751.24 | 4.25% |
| 其他类 | 22,033.25 | 4.62% | 10,015.09 | 2.27% | 3,996.73 | 1.33% |
| 合计 | 477,014.77 | 100.00% | 440,983.70 | 100.00% | 299,993.57 | 100.00% |
注：其他类包括公司在储能、信号接收器等其他应用领域的精密铝合金部件销售收入
报告期各期，公司主营业务收入以汽车类精密铝合金零部件为主，其占主营业务收入的比例分别为89.79%、91.71%和88.87%。公司汽车类精密铝合金零部件均应用于汽车轻量化领域，主要聚焦于新能源汽车。受益于下游客户需求的增长、公司产能的及时填补，公司汽车类精密铝合金零部件的收入规模从2021年的269,369.88万元增长至2023年的423,918.03万元，年均复合增长率为25.45%，保持较好的增长态势。
报告期内，公司的客户结构持续优化，已形成覆盖亚洲、北美及欧洲的全球优质客户体系，公司先后与目前全球新能源汽车领域极具规模及成长性的两大新能源车企先后建立了合作关系，并覆盖了国内外新势力车企如Rivian、Lucid、蔚来、理想、小鹏、零跑等；国内外成熟的优势车企如长城汽车、德国大众、北极星等；国内外知名一级零部件供应商如采埃孚、法雷奥、海斯坦普、宁德时代等，均为公司主营业务收入规模的增长注入了新动力。
3、主营业务收入的地区分布
报告期各期，公司主营业务收入按地区分布如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 外销 | 205,017.73 | 42.98% | 189,654.32 | 43.01% | 128,931.73 | 42.98% |
3-4-59
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 内销 | 271,997.04 | 57.02% | 251,329.37 | 56.99% | 171,061.84 | 57.02% |
| 合计 | 477,014.77 | 100.00% | 440,983.70 | 100.00% | 299,993.57 | 100.00% |
报告期各期，公司主营业务收入中外销收入分别为128,931.73万元、189,654.32万元和205,017.73万元，占比分别为42.98%、43.01%和42.98%；内销收入分别为171,061.84万元、251,329.37万元和271,997.04万元，占比分别为
57.02%、56.99%和57.02%。报告期内，公司内外销比例基本保持稳定。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成
报告期各期，公司的营业成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务成本 | 366,061.71 | 99.65% | 337,963.26 | 99.73% | 229,429.56 | 99.93% |
| 其他业务成本 | 1,290.73 | 0.35% | 916.79 | 0.27% | 156.72 | 0.07% |
| 合计 | 367,352.44 | 100.00% | 338,880.05 | 100.00% | 229,586.27 | 100.00% |
公司营业成本主要由主营业务成本构成。报告期内，主营业务成本分别为229,429.56万元、337,963.26万元和366,061.71万元，占营业成本的比例分别为
99.93%、99.73%和99.65%。公司营业成本的增长变动趋势与营业收入的增长变动趋势基本一致，与公司营业收入规模相匹配。
2、主营业务成本构成
报告期各期，公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 汽车类 | 330,053.45 | 90.16% | 317,314.62 | 93.89% | 210,155.87 | 91.60% |
| 工业类 | 5,793.88 | 1.58% | 6,574.96 | 1.95% | 9,951.19 | 4.34% |
| 模具类 | 9,231.38 | 2.52% | 6,555.33 | 1.94% | 6,323.26 | 2.76% |
| 其他类 | 20,982.99 | 5.73% | 7,518.35 | 2.22% | 2,999.23 | 1.31% |
| 合计 | 366,061.71 | 100.00% | 337,963.26 | 100.00% | 229,429.56 | 100.00% |
公司主营业务成本主要是汽车类精密铝合金零部件的成本。报告期各期，汽
3-4-60
车类精密铝合金零部件的主营业务成本分别为210,155.87万元、317,314.62万元和330,053.45万元，占主营业务成本的比例分别为91.60%、93.89%和90.16%。报告期内，公司主要产品的成本变动趋势与收入变动趋势基本一致。
（三）毛利和毛利率分析
1、毛利构成分析
报告期内，公司综合毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务毛利 | 110,953.06 | 95.62% | 103,020.43 | 96.74% | 70,564.01 | 96.99% |
| 其他业务毛利 | 5,081.03 | 4.38% | 3,470.58 | 3.26% | 2,186.79 | 3.01% |
| 合计 | 116,034.09 | 100.00% | 106,491.01 | 100.00% | 72,750.80 | 100.00% |
报告期各期，公司综合毛利分别为72,750.80万元、106,491.01万元和116,034.09万元。其中，主营业务毛利分别为70,564.01万元、103,020.43万元和110,953.06万元，占综合毛利的比例分别为96.99%、96.74%和95.62%，是综合毛利的主要来源。
报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 汽车类 | 93,864.58 | 84.60% | 87,133.43 | 84.58% | 59,214.00 | 83.92% |
| 工业类 | 1,585.94 | 1.43% | 2,242.77 | 2.18% | 3,924.54 | 5.56% |
| 模具类 | 14,452.28 | 13.03% | 11,147.49 | 10.82% | 6,427.98 | 9.11% |
| 其他类 | 1,050.26 | 0.95% | 2,496.74 | 2.42% | 997.49 | 1.41% |
| 合计 | 110,953.06 | 100.00% | 103,020.43 | 100.00% | 70,564.01 | 100.00% |
报告期各期，公司汽车类精密铝合金零部件的毛利规模分别为59,214.01万元、87,133.43万元和93,864.58万元，占比分别为83.92%、84.58%和84.60%，是主营业务毛利的主要来源。
2、毛利率分析
报告期内，公司产品的主营业务毛利率情况如下：
3-4-61
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利 贡献率 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利 贡献率 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利 贡献率 | |
| 汽车类 | 22.14% | 88.87% | 19.68% | 21.54% | 91.71% | 19.76% | 21.98% | 89.79% | 19.74% |
| 工业类 | 21.49% | 1.55% | 0.33% | 25.43% | 2.00% | 0.51% | 28.28% | 4.63% | 1.31% |
| 模具类 | 61.02% | 4.96% | 3.03% | 62.97% | 4.01% | 2.53% | 50.41% | 4.25% | 2.14% |
| 其他类 | 4.77% | 4.62% | 0.22% | 24.93% | 2.27% | 0.57% | 24.96% | 1.33% | 0.33% |
| 主营业务毛利率 | 23.26% | 100.00% | 23.26% | 23.36% | 100.00% | 23.36% | 23.52% | 100.00% | 23.52% |
注：毛利贡献率=产品毛利率*产品收入/收入
报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为23.52%、23.36%和23.26%，整体保持稳定。
3、同行业可比上市公司比较
报告期内，公司与同行业可比上市公司综合毛利率对比情况如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 毛利率 | 广东鸿图 | 18.99% | 19.62% | 20.07% |
| 文灿股份 | 14.97% | 18.47% | 18.50% | |
| 爱柯迪 | 29.09% | 27.77% | 26.32% | |
| C36同行业中位数 | 19.90% | 17.64% | 18.94% | |
| 旭升集团 | 24.00% | 23.91% | 24.06% |
注：C36同行业中位数系包含了截至2023年12月31日证监会行业分类“C36 汽车制造业”中除ST类及B股以外的企业。数据来源于各公司公告或定期报告。
报告期内，公司毛利率水平整体高于C36同行业中位数，主要是公司具体产品及客户群体侧重于新能源汽车，具有一定竞争力。报告期内，公司毛利率水平的变动趋势与同行业基本一致。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | |
| 销售费用 | 3,072.69 | 0.64% | 2,483.51 | 0.56% | 2,132.65 | 0.71% |
| 管理费用 | 13,196.21 | 2.73% | 8,934.10 | 2.01% | 7,625.84 | 2.52% |
| 研发费用 | 19,363.20 | 4.01% | 17,307.76 | 3.89% | 12,927.36 | 4.28% |
| 财务费用 | -2,578.80 | -0.53% | -1,311.13 | -0.29% | 2,210.23 | 0.73% |
| 合计 | 33,053.30 | 6.84% | 27,414.24 | 6.16% | 24,896.06 | 8.23% |
3-4-62
报告期各期，公司期间费用分别为24,896.06万元、27,414.24万元和33,053.30万元，占营业收入比例分别为8.23%、6.16%和6.84%。2022年公司期间费用率同比下降，主要系2022年度公司营业收入增长显著，销售、管理等方面的费用投入与营业收入并不呈现线性关系，随着业务规模的扩大，公司的经营规模效应体现，相关费用增幅不及收入增幅。2023年度公司期间费用率有所上升，主要系2023年度公司管理费用率略有增加所致。
1、销售费用分析
报告期内，公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 质量费用 | 950.52 | 30.93% | 990.98 | 39.90% | 935.51 | 43.87% |
| 职工薪酬 | 937.08 | 30.50% | 805.62 | 32.44% | 791.96 | 37.14% |
| 办公差旅费 | 421.76 | 13.73% | 214.81 | 8.65% | 91.84 | 4.31% |
| 仓储费 | 151.41 | 4.93% | 128.57 | 5.18% | 81.42 | 3.82% |
| 业务招待费 | 253.90 | 8.26% | 167.05 | 6.73% | 110.96 | 5.20% |
| 其他 | 358.02 | 11.65% | 176.48 | 7.11% | 120.96 | 5.67% |
| 合计 | 3,072.69 | 100.00% | 2,483.51 | 100.00% | 2,132.65 | 100.00% |
报告期各期，公司销售费用分别为2,132.65万元、2,483.51万元和3,072.69万元，占营业收入的比例分别为0.71%、0.56%和0.64%，占比较低。公司销售费用主要由职工薪酬、质量费用、办公差旅费等构成。
2、管理费用分析
报告期内，公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 5,578.41 | 42.27% | 4,279.69 | 47.90% | 3,973.98 | 52.11% |
| 折旧及摊销 | 2,368.83 | 17.95% | 1,806.57 | 20.22% | 1,229.97 | 16.13% |
| 咨询服务费 | 1,260.09 | 9.55% | 563.56 | 6.31% | 310.80 | 4.08% |
| 残保金 | 1,159.31 | 8.79% | 57.29 | 0.64% | 47.62 | 0.62% |
| 业务招待费 | 580.91 | 4.40% | 476.66 | 5.34% | 1,005.60 | 13.19% |
| 办公费 | 328.28 | 2.49% | 234.29 | 2.62% | 207.67 | 2.72% |
| 差旅费 | 219.99 | 1.67% | 69.96 | 0.78% | 35.20 | 0.46% |
| 其他 | 1,700.41 | 12.89% | 1,446.11 | 16.19% | 814.99 | 10.69% |
| 合计 | 13,196.21 | 100.00% | 8,934.10 | 100.00% | 7,625.84 | 100.00% |
3-4-63
报告期各期，公司管理费用分别为7,625.84万元、8,934.10万元和13,196.21万元，占营业收入的比例分别为2.52%、2.01%和2.73%。公司管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费、咨询服务费等构成。
2023年度，公司管理费用金额较2022年度有所上升，主要系公司在2023年度加大了在人才和数字化建设方面的投入，导致当期职工薪酬和咨询服务费较上期有所增加。
3、研发费用分析
报告期内，公司研发费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 10,242.75 | 52.90% | 8,864.34 | 51.22% | 6,234.88 | 48.23% |
| 直接材料 | 5,263.04 | 27.18% | 5,211.00 | 30.11% | 4,682.36 | 36.22% |
| 折旧与摊销 | 3,759.16 | 19.41% | 3,051.35 | 17.63% | 1,884.64 | 14.58% |
| 其他 | 98.26 | 0.51% | 181.06 | 1.05% | 125.48 | 0.97% |
| 合计 | 19,363.20 | 100.00% | 17,307.76 | 100.00% | 12,927.36 | 100.00% |
报告期各期，公司研发费用分别为12,927.36万元、17,307.76万元和19,363.20万元，占营业收入的比例分别为4.28%、3.89%和4.01%，主要由职工薪酬、直接材料、折旧与摊销等构成。报告期内，公司保持相对稳定的研发投入规模。
4、财务费用分析
报告期内，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利息支出 | 4,583.35 | 7,228.54 | 1,267.40 |
| 减：利息收入 | 3,682.59 | 1,420.59 | 706.86 |
| 汇兑损益 | -3,605.92 | -7,296.92 | 1,515.67 |
| 其他 | 126.36 | 177.84 | 134.01 |
| 合计 | -2,578.80 | -1,311.13 | 2,210.23 |
报告期各期，公司财务费用分别为2,210.23万元、-1,311.13万元和-2,578.80万元，主要由利息支出和汇兑损益构成。
2022年，公司利息支出较2021年增长较大，主要系公司因经营规模的扩大
3-4-64
新增银行借款和发行可转债所致。2023年度公司负债规模有所下降，致使当期利息支出有所减少。
报告期内，公司汇兑损益金额有所波动，其中2022年公司汇兑收益较2021年大幅增长，主要系公司存在一定规模外销收入，2022年美元兑人民币汇率总体呈现震荡上升态势，2022年平均汇率为6.7261，较2021年的平均汇率6.4515，美元兑人民币汇率的上升引起公司2022年汇兑损益的增长。2023年度，美元兑人民币平均汇率为7.0774，总体仍呈上升趋势，公司产生汇兑收益。
（五）资产减值损失及信用减值损失分析
报告期内，公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产减值损失 | 存货跌价损失 | -1,792.61 | -1,715.58 | -840.48 |
| 小计 | -1,792.61 | -1,715.58 | -840.48 | |
| 信用减值损失 | 应收账款坏账损失 | -271.90 | -1,616.23 | -2,924.99 |
| 其他应收款坏账损失 | -1.52 | -2.20 | -1.18 | |
| 小计 | -273.42 | -1,618.43 | -2,926.17 | |
| 合计 | -2,066.03 | -3,334.01 | -3,766.65 | |
报告期各期，公司资产减值损失和信用减值损失合计分别为-3,766.65万元、-3,334.01万元和-2,066.03万元，主要为应收账款坏账损失和存货跌价损失。
报告期内，公司不存在单项计提坏账准备的应收款项，公司按账龄组合计提坏账准备，坏账计提标准与同行业可比上市公司不存在重大差异，坏账准备计提合理。
报告期内，公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，对成本高于可变现净值存货，计提存货跌价准备。
（六）公允价值变动损益分析
报告期各期，公司公允价值变动损益金额分别为265.18万元、-754.54万元和-256.82万元，占当期利润总额的比例分别为0.57%、-0.96%和-0.31%，占比整体较小，主要为购买银行结构性存款产生的收益及远期外汇合约带来的损益等。
3-4-65
（七）投资收益分析
报告期各期，公司投资收益分别为1,280.87万元、3,146.49万元和1,235.49万元，占当期利润总额的比例分别为2.75%、4.02%和1.51%，主要为银行理财收益和远期外汇合约的交割收益。
（八）其他收益分析
报告期各期，公司其他收益金额分别为1,834.21万元、1,678.33万元和3,908.23万元，主要为政府补助。
（九）营业外收支分析
报告期各期，公司营业外收入分别为33.25万元、1.81万元和101.68万元。
报告期各期，公司营业外支出分别为189.27万元、190.88万元和26.45万元，金额较小，主要为捐赠支出。
（十）非经常性损益分析
公司非经常性损益参见本募集说明书摘要“第四节 财务会计信息与管理层分析”之“三、最近三年的主要财务指标及非经常性损益情况”之“（三）经注册会计师核验的非经常性损益表”。
报告期各期，公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为2,746.80万元、4,714.47万元和4,155.62万元，占归属于母公司所有者净利润的比例分别为
6.65%、6.72%和5.82%，主要为政府补助和银行理财收益等。公司非经常性损益对公司持续盈利能力不构成重大影响。
3-4-66
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次向不特定对象发行可转债相关事项已经公司2023年3月7日召开的第三届董事会第十八次会议、2023年3月28日召开的年度股东大会审议通过。
公司本次向不特定对象发行可转债的延期（自原有效期届满之日起再延长12个月）事项已经公司2024年3月6日召开的第三届董事会第二十五次会议、2024年3月22日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过280,000.00万元（含280,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入 募集资金 | 项目审批或备案情况 |
| 1 | 新能源汽车动力总成项目 | 136,601.36 | 126,000.00 | 湖州市南浔区发展改革和经济信息化局项目备案（2208-330503-04-01-149843）、湖州市生态环境局南浔分局《湖州市南浔区“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（湖浔环改备[2023]1号） |
| 2 | 轻量化汽车关键零部件项目 | 69,653.01 | 64,000.00 | 宁波市北仑区发展和改革局项目备案（2210-330206-04-01-518434）、宁波市生态环境局北仑分局《关于宁波旭升集团股份有限公司轻量化汽车关键零部件项目环境影响报告表的批复》（仑环建[2023]23号） |
| 3 | 汽车轻量化结构件绿色制造项目 | 34,706.26 | 34,000.00 | 宁波市北仑区经济和信息化局项目备案（2302-330206-07-02-933561）、宁波市生态环境局北仑分局《关于宁波旭升集团股份有限公司汽车轻量化结构件绿色制造项目环境影响报告表的批复》（仑环建[2023]34号） |
| 4 | 补充流动资金 | 56,000.00 | 56,000.00 | 不适用 |
| 总计 | 296,960.63 | 280,000.00 | ||
注：轻量化汽车关键零部件项目备案金额为10,715.85万美元，按美元兑人民币汇率6.5计算约合人民币69,653.01万元；汽车轻量化结构件绿色制造项目备案金额为5,339.42万美元，按美元兑人民币汇率6.5计算约合人民币34,706.26万元。
3-4-67
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目具体情况
（一）新能源汽车动力总成项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：新能源汽车动力总成项目
（2）实施主体：旭升汽车精密技术（湖州）有限公司，为公司之全资子公司
（3）建设地点：浙江省湖州市南浔经济开发区向阳路以北、马嘶路以西（丁泾塘单元CJ-01-02-10G号地块）
（4）建设内容：本项目总投资136,601.36万元，拟通过新建厂房及生产线的方式新增电池系统壳体总成50万套、电控系统结构件146万套、控制系统结构件100万套。
2、项目投资概算
本项目投资总额为136,601.36万元，其中土地投资7,980.00万元、设备购置费73,674.00万元、土建及安装工程投入46,097.36万元、基本预备费1,278.00万元、铺底流动资金7,572.00万元。项目投资概算情况如下：
| 序号 | 项目 | 总投资金额 （万元） | 占比 | 是否使用募集资金投入 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 土地投资 | 7,980.00 | 5.84% | 否 | 是 |
3-4-68
| 2 | 设备购置费 | 73,674.00 | 53.93% | 是 | 是 |
| 3 | 土建及安装工程 | 46,097.36 | 33.75% | 是 | 是 |
| 4 | 基本预备费 | 1,278.00 | 0.94% | 是 | 否 |
| 5 | 铺底流动资金 | 7,572.00 | 5.54% | 是 | 否 |
| 合计 | 136,601.36 | 100.00% |
本项目投资的测算依据如下：
| 序号 | 项目 | 测算依据 |
| 1 | 土地投资 | 依据当地的土地取得成本测算 |
| 2 | 设备购置费 | 依据相关设备的购置价格测算 |
| 3 | 土建及安装工程 | 根据项目总建筑面积和单位面积的造价测算 |
| 4 | 基本预备费 | 依据工程建设费用、设备购置和土地投资之和的1%估算 |
| 5 | 铺底流动资金 | 根据项目运行需要的流动资金确定 |
3、项目整体进度安排
本项目建设期为36个月，具体进度安排如下：
| 项目 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 完成前期准备工作 | ||||||||||||
| 土建施工 | ||||||||||||
| 设备询价及采购 | ||||||||||||
| 厂房装修 | ||||||||||||
| 设备安装与调试 | ||||||||||||
| 员工招聘与培训 | ||||||||||||
| 试生产 | ||||||||||||
| 竣工验收，交付使用 | ||||||||||||
4、项目经济效益的假设条件及测算过程
本项目建设期36个月，预计T+6年达产100%。项目完全达产后预计年均收入184,500.00万元，年均净利润29,839.35万元。项目投资回收期为7.37年（所得税后，含建设期），内部收益率（所得税后）为17.79%。
| 序号 | 项目 | 测算数据（万元） |
| 1 | 营业收入 | 184,500.00 |
| 2 | 营业成本 | 140,871.64 |
| 3 | 税金及附加 | 1,143.24 |
| 4 | 销售费用 | 1,845.00 |
| 5 | 管理费用 | 5,535.00 |
| 6 | 利润总额 | 35,105.12 |
| 7 | 净利润 | 29,839.35 |
3-4-69
（1）营业收入
本项目产品均为新能源汽车关键零部件，具体达产后的收入测算情况如下：
| 项目 | 数量（万件） | 单价（元/件） | 销售收入（万元） |
电池系统壳体总成
| 电池系统壳体总成 | 50.00 | 2,400.00 | 120,000.00 |
电控系统结构件
| 电控系统结构件 | 146.00 | 250.00 | 36,500.00 |
| 控制系统结构件 | 100.00 | 280.00 | 28,000.00 |
合计
| 合计 | 184,500.00 |
上述产品预估价格是公司考虑了历史经营情况、市场因素、在手订单等进行综合预估确定。本项目达产后预计收入为184,500.00万元。
（2）营业成本、税金及附加
公司本项目所生产产品的营业成本系考虑了实际生产过程中所需原材料、直接人工、制造费用、折旧与摊销费用等计算确定。税金及附加主要考虑了城建税、教育费附加、地方教育附加，分别按应交流转税的7%、3%和2%计算确定。
（3）销售费用及管理费用
公司本项目的销售费用及管理费用主要是按销售百分比法并结合以前年度的销售费用率及管理费用率进行确定。
（4）净利润
公司根据前述测算并按15%所得税税率计算得到本项目的净利润29,839.35万元。
（5）毛利率和净利率与公司现有业务的对比分析
本项目测算的毛利率及净利率与公司2023年的毛利率及净利率处于相近水平，本项目效益测算具有合理性，具体情况如下：
| 项目 | 毛利率 | 净利率 |
| 新能源汽车动力总成项目 | 23.65% | 16.17% |
| 旭升集团（2023年度） | 24.00% | 14.72% |
（6）与同行业可比上市公司的效益测算的比较
3-4-70
本项目的效益情况与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目比较情况如下：
| 融资方式 | 募投项目 | 项目投资总额 （亿元） | 毛利率 | 税后内部收益率 |
文灿股份2023年向特定对象发行股
票
| 文灿股份2023年向特定对象发行股票 | 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 10.01 | 28.26% | 16.91% |
| 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 10.01 | 27.21% | 15.49% | |
| 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 8.02 | 26.87% | 14.06% |
广东鸿图2023年向特定对象发行股
票
| 广东鸿图2023年向特定对象发行股票 | 大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目 | 5.88 | 22.56% | 11.09% |
| 广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目 | 7.48 | 21.84% | 12.54% | |
| 广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目 | 5.04 | 22.57% | 11.06% | |
| 爱柯迪2022年可转债 | 爱柯迪智能制造科技产业园项目 | 18.85 | 30.03% | 16.35% |
| 平均值 | - | 24.89% | 13.93% | |
本次可转债
| 本次可转债 | 新能源汽车动力总成项目 | 13.66 | 23.65% | 17.79% |
注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。
由上表可见，本项目的毛利率与同行业可比上市公司的扩产类项目毛利率平均水平整体接近。本项目的内部收益率与文灿股份安徽新能源汽车零部件智能制造项目、爱柯迪智能制造科技产业园项目较为接近，处于合理水平。
本次募投项目可研报告出具日距本募集说明书摘要签署日虽已经超过一年，但本次募投项目效益测算涉及的主要关键假设未发生重大不利变化，同时公司2023年度毛利率和净利率指标同2022年基本持平，故本次募投项目的效益指标无重大变化。
综上，公司本次募集资金投资项目的相关效益指标测算具备谨慎性和合理性。
5、项目实施用地情况
本项目建设地点为浙江省湖州市南浔经济开发区向阳路以北、马嘶路以西（丁泾塘单元CJ-01-02-10G号地块）。公司已就该地块取得了浙（2022）湖州市（南浔）不动产权第0177263号土地权属证书。
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6、项目备案及环评情况
本项目已履行了必要的备案及环评手续。
（1）项目备案情况
本项目已取得了浙江省湖州市南浔区发展改革和经济信息化局的项目备案（2208-330503-04-01-149843）。
（2）项目环评情况
本项目已取得湖州市生态环境局南浔分局出具的《湖州市南浔区“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（湖浔环改备[2023]1号），同意项目环评备案。
（二）轻量化汽车关键零部件项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：轻量化汽车关键零部件项目
（2）实施主体：宁波旭升集团股份有限公司
（3）建设地点：浙江省宁波北仑区柴桥环区路北、纬三路东（北仑柴桥临港新材料产业园BL（ZB）21-03-44c地块）
（4）建设内容：本项目总投资69,653.01万元，拟通过新建厂房及精密机加工生产线的方式新增传动系统结构件130万套、电控系统壳体总成60万套和电池系统结构件25万套。
2、项目投资概算
本项目投资总额为69,653.01万元，其中土地投资5,346.00万元、设备购置费38,132.00万元、土建及安装工程投入19,466.81万元、基本预备费629.00万元、铺底流动资金6,079.20万元。项目投资概算情况如下：
| 序号 | 项目 | 总投资金额 （万元） | 占比 | 是否使用募集资金投入 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 土地投资 | 5,346.00 | 7.68% | 否 | 是 |
| 2 | 设备购置费 | 38,132.00 | 54.75% | 是 | 是 |
3-4-72
| 3 | 土建及安装工程 | 19,466.81 | 27.95% | 是 | 是 |
| 4 | 基本预备费 | 629.00 | 0.90% | 是 | 否 |
| 5 | 铺底流动资金 | 6,079.20 | 8.73% | 是 | 否 |
| 合计 | 69,653.01 | 100.00% |
本项目投资的测算依据如下：
| 序号 | 项目 | 测算依据 |
| 1 | 土地投资 | 依据当地的土地取得成本测算 |
| 2 | 设备购置费 | 依据相关设备的购置价格测算 |
| 3 | 土建及安装工程 | 根据项目总建筑面积和单位面积的造价测算 |
| 4 | 基本预备费 | 依据工程建设费用、设备购置和土地投资之和的1%估算 |
| 5 | 铺底流动资金 | 根据项目运行需要的流动资金确定 |
3、项目整体进度安排
本项目建设期为24个月，具体进度安排如下：
| 项目 | T+1年 | T+2年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 完成项目前期准备工作 | ||||||||
| 厂房土建施工 | ||||||||
| 设备询价及采购 | ||||||||
| 厂房装修 | ||||||||
| 设备安装与调试 | ||||||||
| 员工招聘与培训 | ||||||||
| 试生产 | ||||||||
4、项目经济效益分析
本项目建设期24个月，预计T+4年达产100%。项目完全达产后预计年均收入81,000.00万元，年均净利润13,051.59万元。项目投资回收期为6.96年（所得税后，含建设期），内部收益率（所得税后）为17.20%。
| 序号 | 项目 | 测算数据（万元） |
| 1 | 营业收入 | 81,000.00 |
| 2 | 营业成本 | 61,916.07 |
| 3 | 税金及附加 | 489.12 |
| 4 | 销售费用 | 810.00 |
| 5 | 管理费用 | 2,430.00 |
| 6 | 利润总额 | 15,354.81 |
| 7 | 净利润 | 13,051.59 |
（1）营业收入
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本项目产品均为新能源汽车关键零部件，具体达产后的收入测算情况如下：
| 项目 | 数量（万件） | 单价（元/件） | 销售收入（万元） |
传动系统结构件
| 传动系统结构件 | 130.00 | 300.00 | 39,000.00 |
| 电控系统壳体总成 | 60.00 | 450.00 | 27,000.00 |
电池系统结构件
| 电池系统结构件 | 25.00 | 600.00 | 15,000.00 |
合计
| 合计 | 81,000.00 |
上述产品预估价格是公司考虑了历史经营情况、市场因素、在手订单等进行综合预估确定。本项目达产后预计收入为81,000.00万元。
（2）营业成本、税金及附加
公司本项目所生产产品的营业成本系考虑了实际生产过程中所需原材料、直接人工、制造费用、折旧与摊销费用等计算确定。税金及附加主要考虑了城建税、教育费附加、地方教育附加，分别按应交流转税的7%、3%和2%计算确定。
（3）销售费用及管理费用
公司本项目的销售费用及管理费用主要是按销售百分比法并结合以前年度的销售费用率及管理费用率进行确定。
（4）净利润
公司根据前述测算并按15%所得税税率计算得到本项目的净利润13,051.59万元。
（5）毛利率和净利率与公司现有业务的对比分析
本项目测算的毛利率及净利率与公司2023年的毛利率及净利率处于相近水平，本次募投项目效益测算具有合理性，具体情况如下：
| 项目 | 毛利率 | 净利率 |
| 轻量化汽车关键零部件项目 | 23.56% | 16.11% |
| 旭升集团（2023年度） | 24.00% | 14.72% |
（6）与同行业可比上市公司的效益测算的比较
本项目的效益情况与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目比较情况如下：
3-4-74
| 融资方式 | 募投项目 | 项目投资总额 （亿元） | 毛利率 | 税后内部收益率 |
| 文灿股份2023年向特定对象发行股票 | 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 10.01 | 28.26% | 16.91% |
| 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 10.01 | 27.21% | 15.49% | |
| 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 8.02 | 26.87% | 14.06% |
广东鸿图2023年向特定对象发行股
票
| 广东鸿图2023年向特定对象发行股票 | 大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目 | 5.88 | 22.56% | 11.09% |
| 广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目 | 7.48 | 21.84% | 12.54% | |
| 广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目 | 5.04 | 22.57% | 11.06% | |
| 爱柯迪2022年可转债 | 爱柯迪智能制造科技产业园项目 | 18.85 | 30.03% | 16.35% |
平均值
| 平均值 | - | 24.89% | 13.93% | |
| 本次可转债 | 轻量化汽车关键零部件项目 | 6.97 | 23.56% | 17.20% |
注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。
由上表可见，本项目的毛利率与同行业可比上市公司的扩产类项目毛利率平均水平整体接近。内部收益率水平与文灿股份安徽新能源汽车零部件智能制造项目、爱柯迪智能制造科技产业园项目较为接近，处于合理水平。
本次募投项目可研报告出具日距本募集说明书摘要签署日虽已经超过一年，但本次募投项目效益测算涉及的主要关键假设未发生重大不利变化，同时公司2023年度毛利率和净利率指标同2022年基本持平，故本次募投项目的效益指标无重大变化。
综上，公司本次募集资金投资项目的相关效益指标测算具备谨慎性和合理性。
5、项目实施用地情况
本项目建设地点为浙江省宁波北仑区柴桥环区路北、纬三路东（北仑柴桥临港新材料产业园BL（ZB）21-03-44c地块）。公司已就该地块取得了浙（2023）宁波市（北仑）不动产权第0000556号土地权属证书。
6、项目备案及环评情况
本项目已履行了必要的备案及环评手续。
3-4-75
（1）项目备案情况
本项目已取得了浙江省宁波市北仑区发展和改革局的项目备案（2210-330206-04-01-518434）。
（2）项目环评情况
本项目已取得宁波市生态环境局北仑分局出具的《关于宁波旭升集团股份有限公司轻量化汽车关键零部件项目环境影响报告表的批复》（仑环建[2023]23号）。
（三）汽车轻量化结构件绿色制造项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：汽车轻量化结构件绿色制造项目
（2）实施主体：宁波旭升集团股份有限公司
（3）建设地点：浙江省宁波市北仑区柴桥雷古山路129号
（4）建设内容：本项目总投资34,706.26万元，拟通过新增设备的方式新增传动系统结构件80万套和轻量化车身结构件70万套。
2、项目投资概算
本项目投资总额为34,706.26万元，其中设备购置费30,760.00万元、安装工程投入617.56万元、基本预备费314.00万元、铺底流动资金3,014.70万元。项目投资概算情况如下：
| 序号 | 项目 | 总投资金额 （万元） | 占比 | 是否使用募集资金投入 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 设备购置费 | 30,760.00 | 88.63% | 是 | 是 |
| 2 | 安装工程 | 617.56 | 1.78% | 是 | 是 |
| 3 | 基本预备费 | 314.00 | 0.90% | 是 | 否 |
| 4 | 铺底流动资金 | 3,014.70 | 8.69% | 是 | 否 |
| 合计 | 34,706.26 | 25.41% |
本项目投资的测算依据如下：
| 序号 | 项目 | 测算依据 |
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| 1 | 设备购置费 | 依据相关设备的购置价格测算 |
| 2 | 安装工程 | 根据项目总建筑面积和单位面积的造价测算 |
| 3 | 基本预备费 | 依据工程建设费用、设备购置和土地投资之和的1%估算 |
| 4 | 铺底流动资金 | 根据项目运行需要的流动资金确定 |
3、项目整体进度安排
本项目建设期为24个月，具体进度安排如下：
| 项目 | T+1 | T+2年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 完成项目前期准备工作 | ||||||||
| 设备询价及采购 | ||||||||
| 设备安装与调试 | ||||||||
| 试生产 | ||||||||
| 竣工验收，交付使用 | ||||||||
4、项目经济效益分析
本项目建设期24个月，预计T+3年达产100%。项目完全达产后预计年均收入39,200.00万元，年均净利润5,570.29万元。项目投资回收期为7.02年（所得税后，含建设期），内部收益率（所得税后）为16.18%。
| 序号 | 项目 | 测算数据（万元） |
| 1 | 营业收入 | 39,200.00 |
| 2 | 营业成本 | 30,842.79 |
| 3 | 税金及附加 | 235.92 |
| 4 | 销售费用 | 392.00 |
| 5 | 管理费用 | 1,176.00 |
| 6 | 利润总额 | 6,553.29 |
| 7 | 净利润 | 5,570.29 |
（1）营业收入
本项目产品均为新能源汽车关键零部件，具体达产后的收入测算情况如下：
| 项目 | 数量（万件） | 单价（元/件） | 销售收入（万元） |
| 传动系统结构件 | 80.00 | 350.00 | 28,000.00 |
轻量化车身结构件
| 轻量化车身结构件 | 70.00 | 160.00 | 11,200.00 |
合计
| 合计 | 39,200.00 |
上述产品预估价格是公司考虑了历史经营情况、市场因素、在手订单等进行
3-4-77
综合预估确定。本项目达产后预计收入为39,200.00万元。
（2）营业成本、税金及附加
公司本项目所生产产品的营业成本系考虑了实际生产过程中所需原材料、直接人工、制造费用、折旧与摊销费用等计算确定。税金及附加主要考虑了城建税、教育费附加、地方教育附加，分别按应交流转税的7%、3%和2%计算确定。
（3）销售费用及管理费用
公司本项目的销售费用及管理费用主要是按销售百分比法并结合以前年度的销售费用率及管理费用率进行确定。
（4）净利润
公司根据前述测算并按15%所得税税率计算得到本项目的净利润5,570.29万元。
（5）毛利率和净利率与公司现有业务的对比分析
本项目测算的毛利率及净利率与公司2023年的毛利率及净利率水平相近，本次募投项目效益测算具有合理性，具体情况如下：
| 项目 | 毛利率 | 净利率 |
| 汽车轻量化结构件绿色制造项目 | 21.32% | 14.21% |
| 旭升集团（2023年度） | 24.00% | 14.72% |
（6）与同行业可比上市公司的效益测算的比较
本项目的效益情况与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目比较情况如下：
| 融资方式 | 募投项目 | 项目投资总额 （亿元） | 毛利率 | 税后内部收益率 |
文灿股份2023年向特定对象发行股
票
| 文灿股份2023年向特定对象发行股票 | 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 10.01 | 28.26% | 16.91% |
| 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 10.01 | 27.21% | 15.49% | |
| 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 8.02 | 26.87% | 14.06% |
广东鸿图2023年向特定对象发行股
票
| 广东鸿图2023年向特定对象发行股票 | 大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目 | 5.88 | 22.56% | 11.09% |
| 广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件 | 7.48 | 21.84% | 12.54% |
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| 融资方式 | 募投项目 | 项目投资总额 （亿元） | 毛利率 | 税后内部收益率 |
| 智能制造）项目 | ||||
| 广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目 | 5.04 | 22.57% | 11.06% |
爱柯迪2022年可转债
| 爱柯迪2022年可转债 | 爱柯迪智能制造科技产业园项目 | 18.85 | 30.03% | 16.35% |
| 平均值 | 24.89% | 13.93% | ||
本次可转债
| 本次可转债 | 汽车轻量化结构件绿色制造项目 | 3.47 | 21.32% | 16.18% |
注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。
由上表可见，本项目的毛利率与广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目的毛利率水平较为接近，处于合理水平。本项目的内部收益率水平与文灿股份安徽新能源汽车零部件智能制造项目、爱柯迪智能制造科技产业园项目较为接近，处于合理水平。
本次募投项目可研报告出具日距本募集说明书摘要签署日虽已经超过一年，但本次募投项目效益测算涉及的主要关键假设未发生重大不利变化，同时公司2023年度毛利率和净利率指标同2022年基本持平，故本次募投项目的效益指标无重大变化。
综上，公司本次募集资金投资项目的相关效益指标测算具备谨慎性和合理性。
5、项目实施用地情况
本项目是在浙江省宁波市北仑区柴桥雷古山路129号的自有厂房内进行建设，不涉及新增土地事项。
6、项目备案及环评情况
（1）项目备案情况
本项目已取得浙江省宁波市北仑区经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（2302-330206-07-02-933561）。
（2）项目环评情况
本项目已取得宁波市生态环境局北仑分局出具的《关于宁波旭升集团股份有
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限公司汽车轻量化结构件绿色制造项目环境影响报告表的批复》（仑环建[2023]34号）。
（四）补充流动资金
1、基本情况
公司拟使用本次募集资金中的56,000.00万元补充公司流动资金，以满足公司日常经营资金需要。
2、补充流动资金的必要性
近年来，公司订单和营业收入规模不断增长，营收规模从2021年的30.23亿元增长至2023年的48.34亿元，复合增长率为26.44%。随着业务规模的持续扩张，公司资金需求量也将逐渐上升。为了保障公司业务的可持续发展，通过本次可转债发行补充流动资金，能缓解公司营运资金需求，可以进一步优化公司资本结构，减少公司的债务融资需求，增强公司综合竞争力。
截至2023年末，公司货币资金余额为206,491.87万元，扣除使用受限资金外，公司可自由支配的货币资金为193,902.36万元，具体构成如下：
| 项目 | 标识 | 截至2023年末余额（万元） |
货币资金
| 货币资金 | A | 206,491.87 |
| 使用受限资金 | B | 12,589.51 |
公司可实际支配资金
| 公司可实际支配资金 | C=A-B | 193,902.36 |
注：2023年末公司使用受限资金包含12,589.51万元的定期存单。
公司维持经营所需的最低现金保有量随业务体量的增长而相应提高。为保证公司未来生产经营计划的开展，公司需至少保留一定的可动用货币资金余额，以满足未来3-4个月左右的资金支出，若以2023年度月均付现支出35,143.12万元为基础，并假定公司2024年至2026年营收规模增长率为18%，则公司2026年末预计所需的最低现金保有量约为17.32-23.10亿元，存在资金缺口。
为了保障公司业务的可持续发展，通过本次可转债发行补充流动资金具有必要性。与银行借款等融资方式相比，向不特定对象发行可转换公司债券补充流动资金对资产负债结构更加有利。
3-4-80
3、补充流动资金的可行性
首先，公司将本次向不特定对象发行可转换公司债券部分募集资金用于补充流动资金（包括视同补流部分）合计74,886.90万元，占募集资金总额的比例为
26.75%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的规定，方案具有可行性。
| 项目 | 募投项目 | 内容 | 金额（万元） |
| 视为补充流动资金 | 新能源汽车动力总成项目 | 预备费+铺底流动资金 | 8,850.00 |
| 轻量化汽车关键零部件项目 | 预备费+铺底流动资金 | 6,708.20 | |
| 汽车轻量化结构件绿色制造项目 | 预备费+铺底流动资金 | 3,328.70 | |
| 补充流动资金项目 | 56,000.00 | ||
| 小计 | 74,886.90 | ||
| 本次募集资金总额 | 280,000.00 | ||
| 占比 | 26.75% | ||
其次，公司本次向不特定对象发行可转债募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。
最后，公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
4、本次补充流动资金规模的测算过程
公司本次募集资金投资项目非资本性支出（预备费、铺底流动资金）部分视同补充流动资金，合计18,886.90万元。本次募集资金中拟用于补充流动资金和
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视同补充流动资金金额合计为74,886.90万元，占本次拟募集资金总额的比例为
26.75%。上述补流安排依据公司未来三年日常经营的资金缺口及还款计划确定，具体测算过程和依据如下：
流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债构成，根据销售百分比法对2024年末、2025年末和2026年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口，即2026年末的流动资金占用额与2023年末流动资金占用额的差额。
（1）营业收入的预测
根据EV Volumes预测，全球新能源汽车2025年销量预计超2,200万辆，较2023年销量的年复合增速约为24.55%；全球新能源汽车2030年销量预计超4,600万辆，较2023年销量的年复合增速约为18.30%。
基于上述EV Volumes对全球新能源汽车未来增速预测以及公司长期聚焦于新能源汽车领域的优势，谨慎假设公司2024年至2026年营业收入增速按18.00%复合增长率继续增长，则2024年至2026年公司营业收入分别为57.04亿元、67.31亿元和79.42亿元。
（2）公司新增流动资金缺口模拟测算
假设按18.00%的收入增长率估算，若不考虑货币资金作为营运资金占用额，则公司未来三年新增流动资金缺口模拟测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023-12-31 | 占2023年营业收入比例 | 2024年度/2024-12-31（E） | 2025年度/2025-12-31（E） | 2026年度/2026-12-31（E） |
| 营业收入 | 483,386.53 | 100.00% | 570,396.10 | 673,067.40 | 794,219.53 |
| 应收账款 | 130,298.34 | 26.96% | 153,752.05 | 181,427.41 | 214,084.35 |
| 应收款项融资 | 4,909.25 | 1.02% | 5,792.91 | 6,835.64 | 8,066.05 |
| 预付款项 | 780.70 | 0.16% | 921.22 | 1,087.04 | 1,282.71 |
| 存货 | 106,305.13 | 21.99% | 125,440.05 | 148,019.26 | 174,662.73 |
| 经营性流动资产合计① | 242,293.42 | 50.12% | 285,906.23 | 337,369.36 | 398,095.84 |
| 应付票据 | 45,221.76 | 9.36% | 53,361.68 | 62,966.78 | 74,300.80 |
| 应付账款 | 61,608.88 | 12.75% | 72,698.47 | 85,784.20 | 101,225.36 |
| 合同负债 | 2,874.92 | 0.59% | 3,392.41 | 4,003.04 | 4,723.59 |
| 应付职工薪酬 | 9,286.01 | 1.92% | 10,957.49 | 12,929.84 | 15,257.21 |
3-4-82
| 项目 | 2023年度/2023-12-31 | 占2023年营业收入比例 | 2024年度/2024-12-31（E） | 2025年度/2025-12-31（E） | 2026年度/2026-12-31（E） |
| 应交税费 | 5,057.11 | 1.05% | 5,967.39 | 7,041.53 | 8,309.00 |
| 经营性流动负债合计② | 124,048.68 | 25.66% | 146,377.45 | 172,725.39 | 203,815.96 |
| 经营性流动资金占用额（①-②） | 118,244.73 | - | 139,528.79 | 164,643.97 | 194,279.88 |
| 新增营运资金缺口 | 76,035.15 | ||||
注：
1、以上增长率仅为流动资金需求模拟测算用，不代表公司的盈利预测。
2、新增流动资金缺口=（2026年末经营性流动资金占用额-2023年末经营性流动资金占用额）
3、上表2023年末的应付票据和应付账款金额已剔除用于设备购置等的资本性支出金额。根据上述测算结果，不考虑货币资金作为营运资金占用额时，公司的新增营运资金缺口为76,035.15万元。本次发行拟补充流动资金的金额为74,886.90万元（含视同补充流动资金）小于流动资金缺口，因此，本次补充流动资金规模具有合理性。
三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，与公司主营业务紧密相关，是对公司产能的重要扩充，有利于公司实现主营业务的进一步拓展。随着本次募集资金投资项目的建成及实施，公司在汽车轻量化领域的业务规模将得到进一步提升，在新能源汽车领域的布局得到深化，市场竞争力得到进一步加强，行业地位得到进一步提升。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司的资产及负债规模相应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。随着可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构，提升公司的抗风险能力。
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第六节 备查文件除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告；
二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
三、法律意见书和律师工作报告；
四、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；
五、资信评级报告；
六、中国证监会对本次发行予以注册的文件；
七、其他与本次发行有关的重要文件。
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（此页无正文，为《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
宁波旭升集团股份有限公司
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