旭升集团：向不特定对象发行可转换公司债券发行公告

证券代码：603305 证券简称：旭升集团 公告编号：2024-034

宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联席主承销商：甬兴证券有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次发行基本信息

特别提示宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“旭升集团”、“发行人”、“公司”或“本公司”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人（联席主承销商）”）和甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”）（中信建投证券、甬兴证券以下合称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令〔第206号〕）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕34号）（以下简称“《实施细则》”）等相关规定组织实施本次向不特定

可转债代码	113685	可转债简称	升24转债
原股东配售代码	753305	原股东配售简称	升24配债
转债申购代码	754305	转债申购简称	升24发债
发行日期及时间	（2024年6月14日）（9:30-11:30,13:00-15:00）
股权登记日	2024年6月13日	原股东缴款日	2024年6月14日
摇号中签日	2024年6月17日	发行价格	100.00 元
发行总金额	280,000万元	原股东可配售量	2,800,000手
转债申购上限	1,000手
联席主承销商	中信建投证券股份有限公司、甬兴证券有限公司

对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“升24转债”）。本次向不特定对象发行可转换公司债券向发行人在股权登记日（2024年6月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。参与本次发行的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

一、投资者重点关注问题

本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

1、原股东优先配售特别关注事项

（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。本次发行没有原股东通过网下方式配售。本次可转债发行原股东优先配售认购及缴款日为2024年6月14日（T日），所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2024年6月14日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753305”，配售简称为“升24配债”。

（2）原股东实际配售比例调整。本公告披露的原股东优先配售比例0.003000手/股为预计数，实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和联席主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“升24配债”的可配余额，作好相应资金安排。

原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原股东有效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。

（3）发行人现有总股本933,214,933股，全部可参与原股东优先配售。按本次

发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为280.00万手。

2、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2024年6月14日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00。

原股东参与优先配售的部分，应当在2024年6月14日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

3、参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购、交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日2024年6月19日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相

同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

4、2024年6月17日（T+1日），发行人和联席主承销商将公告本次发行的网上中签率。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2024年6月17日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2024年6月18日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

6、本次发行认购金额不足280,000.00万元的部分由联席主承销商包销，包销基数为280,000.00万元。联席主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为84,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

7、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不

同投资者进行统计。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

8、本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与申购。

9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。10、可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而出现下调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报告。

11、可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以及回售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面值等情况。投资者应当关注相关风险。

12、本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。

13、公司聘请中信建投证券担任本次可转债的受托管理人，并订立受托管理协议。

二、本次发行的可转债分为两个部分

1、向发行人在股权登记日（2024年6月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售。

（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码“753305”，配售简称为“升24配债”；原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024年6月13日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.000元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003000手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和联席主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按

照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

（2）原股东持有的“旭升集团”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

（3）原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额的网上申购。

2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购代码为“754305”，申购简称为“升24发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

重要提示

1、宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕764号文同意注册。本次发行的可转换公司债券简称为“升24转债”，债券代码为“113685”。

2、本次发行280,000.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计280.00万手，按面值发行。

3、本次发行的升24转债向股权登记日2024年6月13日（T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

4、原股东可优先配售的升24转债数量为其在股权登记日（2024年6月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人股份数量按每股配售3.000元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753305”，配售简称为“升24配债”。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参

与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

5、发行人现有总股本933,214,933股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为280.00万手。

6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。申购代码为“754305”，申购简称为“升24发债”。每个账户最小申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

7、本次发行的升24转债不设定持有期限制，投资者获得配售的升24转债上市首日即可交易。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

9、投资者请务必注意公告中有关“升24转债”发行方式、发行对象、配售及发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有升24转债应按相关法律法规及上交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行升24转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行升24转债的任何投资建议。投资者欲了解本次升24转债的详细情况，敬请阅读《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已于2024年6月12日（T-2日）披露。投资者可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始

流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

13、有关本次发行的其它事宜，发行人和本次发行的联席主承销商将视需要在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

释 义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

发行人、旭升集团、公司、本公司	指宁波旭升集团股份有限公司
可转换公司债券、可转债、转债、升24转债	指发行人本次发行的280,000.00万元可转换公司债券
本次发行	指发行人本次发行280,000.00万元可转换公司债券之行为
保荐人（联席主承销商）	指中信建投证券股份有限公司
联席主承销商	指中信建投证券股份有限公司和甬兴证券有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所	指上海证券交易所
中国结算上海分公司、登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股权登记日（T-1日）	指2024年6月13日
优先配售日、网上申购日（T日）	指2024年6月14日，指本次发行向原股东优先配售、接受网上投资者申购的日期
原股东	指本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东
有效申购	指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的程序、申购数量符合规定等
精确算法	指原股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致
元	指人民币元

一、本次发行基本情况

1、发行证券的种类

本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债总额为人民币280,000.00万元，发行数量280.00万手（2,800.00万张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按票面价格发行。

4、可转债基本情况

（1）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2024年6月14日至2030年6月13日。

（2）债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（3）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

① 年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

② 付息方式

A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（4）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年6月20日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年12月20日）起至可转债到期日（2030年6月13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（5）转股价格的确定及其调整

① 初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为12.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

② 转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他

信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（6）转股价格向下修正条款

① 修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前

的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

② 修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（7）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（8）赎回条款

① 到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

② 有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（9）回售条款

① 有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

② 附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被证券监督管理部门认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第八条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（10）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（11）评级情况

针对本次可转债，公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司进行资信评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的报告，公司主体信用级别为AA-，本次可转债信用级别为AA-。在本次可转债的存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。

（12）信用评级机构

中证鹏元资信评估股份有限公司。

（13）担保事项

公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施。

5、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2024年6月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与本次申购。

6、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由联席主承销商包销。

7、网上发行地点

全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

8、锁定期

本次发行的升24转债不设持有期限制，投资者获得配售的升24转债上市首日即可交易。

9、承销方式

本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足280,000.00万元的部分由联席主承销商包销，包销基数为280,000.00万元。联席主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为84,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。10、上市安排发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

11、与本次发行有关的时间安排

日期

交易日

发行安排

2024年6月12日星期三

2024年6月12日 星期三

T-2日

刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》

2024年6月13日星期四

2024年6月13日 星期四

T-1日

网上路演 原股东优先配售股权登记日

2024年6月14日星期五

2024年6月14日 星期五

T日

刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上申购摇号中签率

2024年6月17日星期一

2024年6月17日 星期一

T+1日

刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 根据中签率进行网上申购的摇号抽签

2024年6月18日

星期二

2024年6月18日 星期二

T+2日

刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款

2024年6月19日

星期三

2024年6月19日 星期三

T+3日

联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额

2024年6月20日

星期四

2024年6月20日 星期四

T+4日

刊登《发行结果公告》

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，发行人和联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、向原股东优先配售

1、发行对象

在股权登记日（2024年6月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2、优先配售数量

原股东可优先配售的升24转债数量为其在股权登记日（2024年6月13日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售

3.000元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003000手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和联席主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本933,214,933股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为280.00万手。

3、原股东的优先认购方法

（1）原股东优先配售的重要日期

股权登记日：2024年6月13日（T-1日）。

原股东优先配售认购及缴款日：2024年6月14日（T日）在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（2）原股东的优先认购方式

所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2024年6月14日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753305”，配售简称为“升24配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整

数倍。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配升24转债，请投资者仔细查看证券账户内“升24配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“旭升集团”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（3）原股东的优先认购程序

①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“升24配债”的可配余额。

②原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。

（4）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配升24转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

三、网上向社会公众投资者发售

1、发行对象

持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

2、发行数量

本次发行的升24转债发行总额为人民币280,000.00万元。本次发行的升24转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

3、发行价格

本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

4、申购时间

2024年6月14日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

5、申购方式

参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

6、申购办法

（1）申购代码为“754305”，申购简称为“升24发债”。

（2）申购价格为100元/张。

（3）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超出1手必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购、交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投资者可以选择

继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。

（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

7、申购程序

（1）办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2024年6月14日（T日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

（2）申购手续

申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后，即可接受申购委托。

投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

8、配售规则

2024年6月14日（T日）投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后，发行人与联席主承销商按照以下原则配售可转债：

（1）当网上有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，按投资者

的有效申购量配售；

（2）如网上有效申购数量大于最终确定的网上发行数量，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1手可转债。

中签率=（最终确定的网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

9、配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

（1）申购配号确认

2024年6月14日（T日），上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。

2024年6月17日（T+1日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

（2）公布中签率

2024年6月17日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上中签率。

（3）摇号抽签、公布中签结果

2024年6月17日（T+1日）在公证部门的监督下，由发行人和联席主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。2024年6月18日（T+2日），发行人和联席主承销商将在《网上中签结果公告》中公布中签结果。

（4）确定认购数量

2024年6月18日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购升24转债数量，每一中签号码只能认购1手（10张，1,000元）可转债。

10、中签投资者缴款

网上投资者应根据2024年6月18日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任

由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

11、放弃认购可转债的处理方式

网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

网上投资者中签未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况详见2024年6月20日（T+4日）刊登的《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。

12、结算与登记

2024年6月19日（T+3日），中国结算上海分公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

本次网上发行升24转债的债权登记由中国结算上海分公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

四、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，并在批文有

效期内择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。

五、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足280,000.00万元的部分由联席主承销商包销，包销基数为280,000.00万元。联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为84,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2024年6月13日（T-1日）就本次发行举行网上路演。具体情况详见同日披露的《网上路演公告》，请广大投资者留意。

八、风险揭示

发行人和联席主承销商已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

九、发行人和联席主承销商

（一）发行人

名称：宁波旭升集团股份有限公司

联系人：周小芬

联系地址：浙江省宁波市北仑区沿山河南路68号

联系电话：[phone]

（二）保荐人（联席主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

联系人：股权资本市场部联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦发行咨询电话：[phone]

（三）联席主承销商

名称：甬兴证券有限公司联系人：投行业务管理部联系地址：浙江省宁波市鄞州区海晏北路577号8-11层发行咨询电话：[phone]

特此公告。

发行人：宁波旭升集团股份有限公司保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联席主承销商：甬兴证券有限公司

2024年6月12日

（此页无正文，为《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）

发行人：宁波旭升集团股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）

保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为甬兴证券有限公司关于《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）

联席主承销商：甬兴证券有限公司

年 月 日