申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简“凯尔达”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，对凯尔达2023年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因及所属情形
公司分别于2023年8月29日、2023年9月19日召开第三届董事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购价格拟不超过人民币42元/股（含），回购期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
公司于2024年2月2日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额及资金来源的议案》，董事会同意公司增加回购股份资金总额及资金来源。即将回购股份资金总额由“不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）”调整为“不低于人民币9,000万元（含）且不超过人民币11,000万元（含）”。资金来源由“首次公开发行普通股股票取得的超募资金”调整为“首次公开发行普通股股票取得的超募资金或部分自有资金”。除上述调整外，公司本次回购股份方案的其他内容未发生实质变化。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》的有关规定，公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与本
次利润分配，公司2023年年度利润分配存在差异化权益分派。公司本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。
二、审议通过的差异化权益分派方案
公司分别于2024年4月25日、2024年5月20日召开第三届董事会第十四次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户中的股份为基数分配利润，向全体股东按每10股派发现金股利1.5元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。如自公司利润分配预案的公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总额。
三、本次差异化分红的计算依据
本次差异化分红的除权除息处理依据及计算公式
截至2024年5月22日，公司总股本为109,858,870股，扣除公司回购专用证券账户中股份数5,150,000股，本次实际参与分配的股本数为104,708,870股。
公司本次进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此本次权益分派不会使公司流通股发生变化，流通股份变动比例为0。
以本次差异化权益分派申请的前一交易日（2024年5月22日）收盘价格
20.98元/股计算：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=104,708,870.00×0.15÷109,858,870.00≈0.1430元／股（含税）。
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。前收盘价格为本次差异化权益分派申请日前一交易日的收盘价。根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟现金红利）÷（1+虚拟流通股份变动比例）=（20.98-0.1430）÷（1+0）≈20.8370元/股
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（20.98-0.15）÷（1+0）≈20.8300元/股
本次差异化分红除权除息参考价格的影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|20.8300-20.8370|÷20.8300≈0.0336%。
以本次差异化分红申请的前一交易日收盘价格为参考，测算本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为0.0336%，小于1%。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项不存在违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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