证券代码：002148 证券简称：北纬科技 公告编号：2024-036
北京北纬通信科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予
登记完成的公告（新增股份）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上市日（新增股份）：2024年6月17日
2、登记数量（新增股份）：296.55万股
3、授予价格：2.55元/股
4、授予登记人数（新增股份）：63人，其中1名激励对象获授的限制性股票，部分来源于公司向其定向发行的公司A股普通股股票，部分来源于公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
5、授予的股票来源（新增股份）：公司向激励对象定向发行的A股普通股。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、《公司2024年限制性股票激励计划》等的相关规定，北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了2024年限制性股票激励计划所涉及的首次授予的限制性股票（新增股份）的授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、 相关审批程序
1、2024年4月11日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年4月13日至2024年4月22日期间，公司对激励对象名单在公司官网进行了公示，公示期满后，监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查，并
于2024年4月30日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明》。
2、2024年5月7日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024年5月8日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2024年5月28日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、 限制性股票首次授予的基本情况
1、 限制性股票的授予日为：2024年5月28日；
2、 限制性股票的授予价格为：2.55元/股；
3、 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4、 授予人数及数量（新增股份）：63人，授予的限制性股票数量为296.55万股。具体如下表所示：
注：（1）本计划授予限制性股票总数股份来源包括回购股份与新增股份，上表获授限制性股票的数量为本次激励计划中激励对象获授股票来源为新增股份部分的限制性股票。
（2）上表中1名激励对象获授的限制性股票，部分来源于公司从二级市场回购的公司股票，部分来源于公司向其定向发行的限制性股票。
5、限制性股票限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
中层管理人员、核心技术人员和
骨干员工（63人）
| 中层管理人员、核心技术人员和骨干员工（63人） | 296.55 | 45.69% | 0.53% |
日起算，且授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 限制性股票 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 限制性股票 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 限制性股票 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
6、限制性股票解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 限制性股票第一个解除限售期 | 以2023年的营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10% |
| 限制性股票第二个解除限售期 | 以2023年的营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20% |
| 限制性股票第三个解除限售期 | 以2023年的营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30% |
公司未满足前述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，根
据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。绩效考评结果分为A、B、C三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 考核结果 | 考核得分（S） | 解除限售比例 |
| A | S≥80 | 100% |
| B | 80＞S≥60 | 100% |
| C | S＜60 | 0% |
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
7、本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，限售期12个月。
三、 激励对象获授限制性股票情况与公司前次经董事会审议情况一致性的说明
鉴于《公司2024年限制性股票激励计划》中确定的首次授予的个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，合计24万股，根据公司2023年年度股东大会的授权，2024年5月28日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会对首次授予激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，调整后公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由84人调整为79人，首次授予限制性股票数量由613万股调整为589万股，授予日确定为2024年5月28日。
除上述调整外，公司本次限制性股票激励计划的相关内容与已通过股东大会审议并披露的激励计划一致，不存在其他差异。
四、 本次授予股份认购资金的验资情况
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年5月28日出具《验资报告》（XYZH/2024BJAA22B0194），审验了公司截至2024年5月28日止新增的注册资本及股本情况，认为：北纬科技公司原注册资本为人民币558,035,830.00元，股本为人民币558,035,830.00元。北纬科技公司于2024年5月7日召开北纬科技公司2023年度股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，于2024年4月11日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，北纬科技公司拟以货币资金方式向84位限制性股票激励对象授予限制性股票6,130,000股。2024年5月28日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，原拟授予的个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，合计24万股，根据北纬科技公司2023年年度股东大会的授权，董事会对首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后北纬科技公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由84人调整为79人，首次授予限制性股票数量由6,130,000股调整为5,890,000股，授予价格为2.55元/股，首次授予日为2024年5月28日。在本次股权激励计划中，北纬科技公司本次激励计划实际申请办理授予登记的激励对象人数共计79人，实际申请办理授予登记的限制性股票数量为5,890,000股，其中回购股份数量2,924,500股，占本次限制性股票总数的49.65%，增发股份数量2,965,500股，占本次限制性股票总数的50.35%，本次增发后，公司股份总数将由558,035,830股增至561,001,330股。具体审验结果为：
1、截至2024年5月28日止，北纬科技公司对用于股权激励的2,924,500股份已回购完成，公司以货币资金支付回购款人民币13,008,638.65元，已收到回购股份对应的股权激励款共计人民币7,457,475.00元，全部为货币资金，同时减少资本公积人民币5,551,163.65元。
2、截至2024年5月28日止，北纬科技公司已收到增发2,965,500股份对应的激励对象新增出资款项共计人民币7,562,025.00元，全部为货币资金。新增出
资款人民币7,562,025.00元，其中新增注册资本（股本）2,965,500.00元，增加资本公积人民币4,596,525.00元。
3、北纬科技公司变更后的注册资本（股本）为人民币561,001,330.00元，比变更前增加人民币5,890,000.00元。变更后有限售条件的流通股112,436,694.00元，占注册资本的20.04%；无限售条件的境内上市人民币普通股448,564,636.00元，占注册资本的79.96%。
五、 授予限制性股票的上市日期
本次股权激励计划的授予日为2024年5月28日，授予的限制性股票上市日期为2024年6月17日。
六、 股本结构变动情况表
本次限制性股票激励计划的授予不会导致公司股权分布不符合上市条件。
七、 公司控股股东股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来558,035,830股增加至561,001,330股，公司控股股东持股比例发生变动。本次授予登记完成前，公司控股股东及实际控制人傅乐民先生持有本公司119,613,584股，占授予登记完成前公司股份总数的21.43%，本次限制性股票授予登记完成后，傅乐民先生持股数量不变，持股比例变化至占公司股份总数的21.32%。本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、 按新股本计算的每股收益调整情况
本次限制性股票授予完成后，按新股本561,001,330股摊薄计算，公司2023年度每股收益为0.04元/股。最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售流通股份 | 106,546,694 | 19.09% | 2,965,500 | 109,512,194 | 19.52% |
| 高管锁定股 | 105,653,094 | 18.93% | 105,653,094 | 18.83% | |
| 股权激励限制性股票 | 893,600 | 0.16% | 2,965,500 | 3,859,100 | 0.69% |
| 二、无限售流通股份 | 451,489,136 | 80.91% | 451,489,136 | 80.48% | |
| 三、股份总数 | 558,035,830 | 100.00% | 2,965,500 | 561,001,330 | 100.00% |
九、 本次股权激励计划募集资金使用计划及说明
本次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
十、 参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的情况。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司 董事会
2024年6月11日