长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对长江润发健康产业股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 85 号）（以下简称“问询函”） , 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司独立董事，对《问询函》中要求独立董事发表意见的事项进行了认真核查，现就相关涉及事项发表意见如下：
一、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司2023年度财务报告出具了保留意见，保留意见涉及关联方非经营性资金占用、违规担保事项，年审会计师无法判断资金占用部分其他应收账款的准确性、完整性及可收回性，无法确定是否有必要就违规担保对信用减值损失、预计负债项目的列报或附注的披露作出调整，以及可能涉及的调整金额或内容。年审会计师因关联方非经营性资金占用、违规担保事项对你公司2023年度内部控制出具了否定意见。截至2023年末，控股股东长江润发集团有限公司（以下简称“长江润发集团”）及关联方非经营性资金占用余额合计164,239.54万元；截至年报披露日，控股股东及关联方非经营性资金占用余额为362,541.48万元。截至2023年末及年报披露日，你公司为控股股东提供的违规担保余额均为50,000.00万元。请你公司：
（1）逐笔列示2023年以来资金占用款项的具体情况，包括但不限于发生时间、发生金额、占用期限、偿还时间及金额、余额、交易对手方、占用方及具体占用方法、占用资金的实际流向、核算会计科目、相关决策过程及相关责任人员、相关利息收取情况等，公司管理层相关人员职务权限、专业背景及履职情况等；
（2）说明对外担保及印章管理的内部控制制度及其执行情况，违规担保的相关参与人员、具体过程、未履行决策程序和信息披露义务的原因，公司是否承担担保责任的相关风险；
（3）说明控股股东及关联方占用资金、取得违规担保的银行承兑汇票后的
具体用途和实际使用情况；
（4）说明控股股东及其关联方（包含问题（1）中的交易对手方）与公司近5年以来的业务和资金往来情况，核实是否存在其他未披露的资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形；
（5）说明截至问询函回复日，控股股东及其关联方资金占用余额、被占用资金日最高余额及占上市公司最近一期经审计净资产的比例，公司违规担保余额、日最高金额及占上市公司最近一期经审计净资产的比例；
（6）说明控股股东后续解决资金占用、违规担保的具体方案，包括不限于解决途径、资金来源、时间表、方案可行性等；
（7）说明内控存在的重大缺陷、整改措施及内部追责情况；
（8）结合控股股东的经营情况、财务数据、履约能力等，说明你公司未就资金占用、违规担保计提坏账准备、预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请独立董事、审计委员会说明对保留意见所涉事项的核查情况、核查措施和核查结论。
独立董事意见：
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了保留意见，保留意见涉及关联方非经营性资金占用、违规担保事项，我们也多次实地到公司经营场所，以深入了解公司的经营情况及所面临的问题，并与年审会计师及公司管理层进行了沟通和交流，并就保留意见所涉事项进行了核查，具体核查措施如下：
1、核查《资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信
息披露管理制度》等内部控制相关规定。
2、听取公司管理层及年审会计师介绍资金占用情况，了解过程及原因。
3、了解长江润发集团有限公司非经营性资金占用的偿还安排，查看2024年4月29日偿还1.4亿元的转账凭证。
4、获取公司及长江润发集团有限公司关于非经营性占用及违规担保情况已完整披露的确认函。
经核查，独立董事认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，
本着严格、谨慎的原则，对公司2023年度审计报告出具了保留意见，我们同意会计师的意见。我们恳请公司董事会及管理层高度重视这些问题，采取强有力的措施，积极整改，确保公司的持续、健康运营，维护广大投资者的利益。我们将持续关注公司在相关方面的改进进度。
独立董事：张哲清、舒知堂、夏亲华
2024年6月12日