证券代码：300986 证券简称：志特新材 公告编号：2024-040转债代码：123186 转债简称：志特转债
江西志特新材料股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性
公告
控股股东珠海凯越高科技产业投资有限公司及受让方微积分3号私募证券投资基金保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、江西志特新材料股份有限公司（以下简称“志特新材”或“公司”）控股股东珠海凯越高科技产业投资有限公司（以下简称“珠海凯越”）与微积分3号私募证券投资基金（以下简称“微积分3号基金”）于2024年6月6日签署《股份转让协议》，珠海凯越拟以协议转让的方式向微积分3号基金转让其持有的公司无限售条件流通股12,318,562股，占公司总股本的5%。
2、公司实际控制人为高渭泉先生和刘莉琴女士。本次权益变动前，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人珠海志同股权投资企业（有限合伙）、珠海志成股权投资企业（有限合伙）、珠海志壹股权投资企业（有限合伙）（以下分别简称“珠海志同”“珠海志成”“珠海志壹”）持有公司股份合计140,735,184股，占公司总股本的57.12%。本次权益变动后，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份合计128,416,622股，占公司总股本的52.12%。
3、本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人相应控制权的变更，不会对公司财务状况、持续经营情况产生重大影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
4、本次股份协议转让事项的受让方微积分3号基金承诺在转让完成后的六个月内不减持本次交易所受让的公司股份。
5、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
公司近日收到控股股东珠海凯越的通知，获悉其与微积分3号基金签署了《股份转让协议》，珠海凯越拟以协议转让的方式向微积分3号基金转让其持有的公司无限售条件流通股12,318,562股股份，占公司总股本的5%。本次股份协议转让的价格为7.01元/股（协议签署日前一个交易日收盘价格的97%），股份转让总价款（含税）共计人民币86,353,119.62元。
本次权益变动前，微积分3号基金未持有公司股份。本次权益变动后，微积分3号基金持有公司股份12,318,562股，占公司总股本的5%。
本次权益变动前后，公司控股股东珠海凯越及其一致行动人持有股份情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 持股比例 | 数量（股） | 持股比例 | ||
| 珠海凯越 | 合计持有股份 | 111,037,499 | 45.07% | 98,718,937 | 40.07% |
| 其中：无限售条件股份 | 111,037,499 | 45.07% | 98,718,937 | 40.07% | |
| 高渭泉 | 合计持有股份 | 56,639 | 0.02% | 56,639 | 0.02% |
| 其中：无限售条件股份 | 14,160 | 0.01% | 14,160 | 0.01% | |
| 有限售条件股份 | 42,479 | 0.02% | 42,479 | 0.02% | |
| 珠海志壹 | 合计持有股份 | 11,957,110 | 4.85% | 11,957,110 | 4.85% |
| 其中：无限售条件股份 | 11,957,110 | 4.85% | 11,957,110 | 4.85% | |
| 珠海志同 | 合计持有股份 | 11,390,720 | 4.62% | 11,390,720 | 4.62% |
| 其中：无限售条件股份 | 11,390,720 | 4.62% | 11,390,720 | 4.62% | |
| 珠海志成 | 合计持有股份 | 6,293,216 | 2.55% | 6,293,216 | 2.55% |
| 其中：无限售条件股份 | 6,293,216 | 2.55% | 6,293,216 | 2.55% | |
| 合计 | 一致行动人合计持有股份 | 140,735,184 | 57.12% | 128,416,622 | 52.12% |
| 其中：无限售条件股份 | 140,692,705 | 57.11% | 128,374,143 | 52.11% | |
| 有限售条件股份 | 42,479 | 0.02% | 42,479 | 0.02% | |
注：以上比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方及其一致行动人基本情况
1、转让方
企业名称：珠海凯越高科技产业投资有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：914404000867621604注册资本：5,000万元人民币成立日期：2013-12-10法定代表人：刘莉琴住所：珠海市横琴荣粤道188号5521房经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、转让方的一致行动人一
姓名：高渭泉性别：男国籍：中国通讯地址：广东省中山市中山港街道港义路25号创意港B栋4楼是否取得其他国家或者地区居留权：无在公司任职情况：高渭泉先生任公司董事长、总裁
3、转让方的一致行动人二
企业名称：珠海志壹股权投资企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91440400MA51X19M7E注册资本：3,420万元人民币成立日期：2018-06-26营业期限：2018-06-26至2070-05-21执行事务合伙人：高渭泉住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号21栋413室03卡位
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、转让方的一致行动人三
企业名称：珠海志同股权投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440400MA4UHGA44M
注册资本：893万元人民币
成立日期：2015-09-18
营业期限：2015-09-18至无固定期限
执行事务合伙人：珠海凯越高科技产业投资有限公司 （委派代表：高峰）
住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号21栋413室02卡位
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、转让方的一致行动人四
企业名称：珠海志成股权投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440400MA4UYP5M7B
注册资本：1,590万元人民币
成立日期：2016-11-16
营业期限：2016-11-16至2070-05-21
执行事务合伙人：高渭泉
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号21栋413室01卡位
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）受让方基本情况
名称：微积分3号私募证券投资基金
备案编号：SAKA85
基金管理人：上海微积分私募基金管理有限公司
管理人统一社会信用代码：91110117357943861J
管理人法定代表人：高熠管理人注册地：上海市崇明区城桥镇三沙洪路89号3幢、4幢管理人成立日期：2015-09-02管理人营业期限：2015-09-02至2035-09-01管理人经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
转让方及其一致行动人与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人。
三、《股份转让协议》的主要内容
2024年6月6日，珠海凯越高科技产业投资有限公司与微积分3号私募证券投资基金签署《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方：珠海凯越高科技产业投资有限公司
乙方：微积分3号私募证券投资基金
1、交易方案
1.1甲方同意将其持有的上市公司股份按本协议的约定转让给乙方，乙方同意受让标的股份。
2、转让方式、转让价格及交割条件
2.1转让方式
2.1.1 经甲乙双方协商确定，甲方拟采用协议转让方式向乙方转让标的股份。
2.2转让价格
2.2.1经甲乙双方协商确定，标的股份总数为12,318,562股，标的股份的转让价格为7.01元/股，本次交易的交易总价款为86,353,119.62元（大写：捌仟陆佰叁拾伍万叁仟壹佰壹拾玖元陆角贰分）。乙方全部以现金方式向甲方支付。
2.2.2 自本协议签订日起至交割日期间，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，标的股份数量等应作相应调整，调整后的数量应经乙方确认；若发生现金分红等除息情形的，则标的股份数量不变，标的股份对应的分红归属甲方。
2.3甲乙双方应自行做好充分准备，提供必要材料，配合完成标的股份交割手续。除非有甲乙双方一致认可的客观因素或者甲乙双方另有约定，自本协议签署之日起20个交易日内，甲乙双方应当完成标的股份交割。
2.4 为了公司长期可持续发展、维护全体股东的利益，乙方承诺严格遵守有关法律、法规、部门规章和规范性文件的锁定期安排。同时，乙方承诺在协议转让股份过户登记完成后的6个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
3、股份转让款项的支付
3.1 本次交易对价由乙方分两次支付。自标的股份全部交割完成后3个交易日内，乙方向甲方支付交易总价款的60%；自标的股份交割完成两年内，乙方向甲方支付交易总价款的40%。
3.2除本协议另有约定的外，甲乙双方确认，实施本次交易所产生的费用和税收由各方按照相关法律法规的规定自行承担。
4、过渡期
除非乙方事先书面同意，过渡期内：
4.1甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、履行上市公司股东的义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并做出商业上合理的努力保证所有资产、业务的良好运行。保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
4.2甲方应确保乙方根据《中华人民共和国证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定享有股东的知情权。
4.3在过渡期内，甲方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股票，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股票转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股票转让相冲突，或包含禁止或限制上市公司股票转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
5、陈述与保证
5.1甲方的陈述与保证
5.1.1甲方拥有完全的权利能力及行为能力签署本协议并履行本协议项下的义务，签署本协议系其真实意思表示。
5.1.2甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。甲方对本协议签署日前上市公司已发生的或者因为本协议签署日前的事实引发且未向乙方披露的或有负债、担保、诉讼或其他法律风险承担责任，如因此导致上市公司或乙方经济损失的，由甲方负责全部赔偿。
5.2乙方的陈述与保证
5.2.1乙方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署本协议系其真实意思表示。
5.2.2乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。
5.2.3乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续，本协议另有约定的除外。
8、违约责任
8.1甲乙双方任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任（包括律师费、仲裁费、公证费等）。
8.2若因甲方或乙方自身原因，导致各方及上市公司未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，违约方应按未过户股份对应的转让价款的万分之一向守约方支付违约金；迟延超过30日的，守约方有权解除本协议，违约方应按交易总价款的1%向守约方支付违约金。若乙方未按约定期限向甲方支付转让价款的，每迟延一日，按未支付金额的万分之一向甲方支付违约金，迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方应按交易总价款的1%向甲方支付违约金。
9、协议的解除
9.1因下列原因之一导致本次交易失败或无法进行，各方互不追究违约责任，一方有权通知另一方解除本协议。
9.1.1标的股份全部交割前，本次交易适用的法律、行政法规、规范性文件发生变化，致使本次交易存在实质性障碍。
9.1.2发生不可抗力的事件。不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，
但应在不可抗力发生后十日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，以及采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响的证据。如出现不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商终止本协议。
9.1.3 因第9.1.1条及第9.1.2条原因导致本协议被解除的，各方应努力恢复原状，一方因履行本协议而取得其他方的财产应予返还。
9.2 本协议签署后，发生下列行为之一的，乙方有权单方解除本协议，要求甲方返还已支付的转让价款并承担违约责任：
9.2.1甲方违反本协议约定（包括但不限于其作出的声明、承诺和保证），该违约行为足以导致本协议之目的无法实现；
9.2.2甲方存在本协议第8.2条约定的情形。
9.3 乙方根据本协议第9.2条约定单方解除本协议的，甲方应当在5个交易日内向乙方返还已支付的全部股份转让款（含乙方为此付出的管理费、手续费等，不计利息）。
9.4如果非因任何一方的原因，深交所或有关主管部门未对本次股份转让交易进行确认，导致本次股份转让无法进行的，则双方应在收到深交所作出不予确认的回复之日起30日内协商修改本次股份转让方案，如果在该期限内协商不一致的或无法达成修改方案的，乙方有权终止本次交易。甲方应在收到终止交易的书面函件后15日内退还乙方已支付的股份转让款，双方互不承担违约责任。
10、法律适用及争议解决
10.1本协议应受中国法律管辖，并按照中国法律解释。
10.2因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至上海仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。
10.3仲裁庭应由三位仲裁员组成，仲裁双方当事人各自指定一名仲裁员，首席仲裁员则由上海仲裁委员会指定。
四、股份转让对公司的影响
本次协议转让完成后，微积分3号基金持有公司股份12,318,562股，占公司总股本的5%，成为公司持股5%以上的股东。本次权益变动是微积分3号基金
基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，未触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、股东承诺及履行情况
珠海凯越在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中股份限售承诺如下：
1、自发行人股票上市之日起36个月内，珠海凯越不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
2、珠海凯越所持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价。在发行人上市后6个月内，若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末（2021年10月30日，如为非交易日则顺延）收盘价低于首次公开发行的发行价，珠海凯越持有的发行人股票锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，则上述发行价进行相应调整。
截至本公告披露日，珠海凯越严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
六、其他相关事项说明
1、本次股份转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况,也不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次股份协议转让受让方微积分3号基金承诺在转让完成后的六个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
七、备查文件
1、股份转让协议；
2、珠海凯越及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书》；
3、微积分3号基金出具的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
江西志特新材料股份有限公司董事会
2024年6月11日