证券代码:600708 证券简称:光明地产 公告编号:临2024-036
光明房地产集团股份有限公司关于2024年度向控股股东支付担保费预计暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●预计2024年光明房地产集团股份有限公司(下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”)向控股股东光明食品(集团)有限公司(下称“光明集团”)支付担保费为不超过人民币10000万元。
●本次交易构成本次关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
光明集团是本公司的控股股东,为支持公司经营需要,保证公司顺利取得贷款,预计2024年度公司将向光明集团支付担保费为不超过10000万元。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
光明食品(集团)有限公司
(1)截至2024年3月31日的基本情况:成立日期1995年5月26日;注册地址上海市华山路263弄7号;法定代表人是明芳;注册资本496585.7098万元人民币;经营范围:食品销售管理(非实物方式),国
有资产的经营与管理,实业投资,农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定),从事货物进出口及技术进出口业务,产权经纪,会展会务服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(2)与本公司是否存在关联关系:是。截至2024年3月31日,光明集团为本公司控股股东,目前持有本公司股份784,975,129股,占本公司总股本的35.22%。
(3)截止2024年3月31日,光明食品集团总资产279,289,328,006.45元,净资产95,459,763,176.81元,2024年1-3月营业收入31,885,640,631.62元,净利润451,529,759.70元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的:
预计2024年度接受光明集团提供担保及支付担保费的情况如下:
(1)按已签订担保合同中不超过1.35%(含1.35%)的费率向光明集团支付的担保费预计不超过9200万元。
(2)2024年预计新增的需由光明集团担保的贷款为不超过20亿元(包括借新还旧的部分),按不超过1.35%(含1.35%)的费率计算,需支付担保费预计不超过800万元。
上述两项合计,预计2024年公司向光明集团支付担保费预计不超过10000万元。
2、定价依据:双方经友好协商,在市场化定价原则的基础上,有一定下浮。
四、关联交易协议的主要内容
协议双方:公司与光明集团。
交易标的:2024年预计新发生的不超过20亿元贷款的担保费以及已签订担保合同的担保费。
交易价格:2024年1月1日前已签订担保合同的按担保金额的不超过
1.35%(含1.35%),2024年新增贷款部分按担保金额的不超过1.35%(含
1.35%),担保费共计不超过10000万元。
支付方式:公司在签署担保费合同后向光明集团支付相应担保费。
期限:一年。
五、上述关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了保证公司于2024年顺利取得贷款,光明集团承担到期还款付息的连带责任担保。公司向光明集团支付担保费,遵循公平、公开、公正原则,定价公允,不存在损害公司和中小股东的利益的行为,不会对上市公司生产经营产生重大影响,其交易行为不会对公司主要业务的独立性造成影响。
六、公司履行的决策程序
公司于2024年6月11日先后召开第九届董事会第二次独立董事专门会议、第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十二次会议,均全票审议通过《关于2024年度向控股股东支付担保费预计暨关联交易的议案》。公司召开第九届董事会第二次独立董事专门会议,独立董事张晖明先生、朱洪超先生、王扬女士对该项关联交易进行了事前审核,认为:1、本次关联交易是为了保证公司于2024年顺利取得贷款,光明集团承担到期还款付息的连带责任担保;2、对本次关联交易的审议程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定:在提交公司董事会会议审议前,公司事先召开了独立董事专门会议;3、本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定,遵循公平、公开、公正原则,定价公允,不存在损害公司和中小股东的利益的行为,不会对上市公司生产经营产生重大影响,其交易行为不会对公司主要业务的独立性造成影响。独立董事专门会议全票同意该项关联交易,并提交董事会审议。
公司召开第九届董事会第二十次会议,关联董事李力敏先生、罗锦斐先生对该项关联交易回避表决。董事会审议通过该项关联交易,并提交公司股东大会审议,公司关联股东将回避表决。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会二○二四年六月十二日