证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2024-032
光明房地产集团股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”）第九届董事会第二十次会议通知于2024年6月1日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2024年6月11日10:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长陆吉敏先生主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
二、董事会会议审议情况
经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
（一）审议通过《关于核定2024年度房地产项目权益土地储备投资额度的议案》
鉴于公司2024年度生产经营及未来发展趋势，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，拟核定2024年度房地产项目权益土地储备投资额度为人民币60亿元，投资额度期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
鉴于审议光明地产年度房地产项目权益土地储备投资额度的股东大会一般在每年的年中召开，为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异，在下一年审议公司年度房地产项目权益土地储备投资额度的股东大会未召开期间，发生的房地产项目权益土地储备投资事项授权公司总裁机构在2024年度总额度内核准。
根据2024年度经营计划，公司2024年度房地产项目权益土地储备投资计划拟定为人民币60亿元，用于直接或间接购买土地。公司进一步以聚焦转型为导向加强战略优化和资源布局，围绕深耕上海的投资布局，稳步推进既定发展战略的转型落地。
本议案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会战略委员会第七次会议审议同意。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。公司经营层将在不超过股东大会批准的年度土储投资额度内，根据《公司章程》关于股东大会对董事会授权限额、董事会对董事长以及董事会对总裁授权限额的要求，规范履行相关审议程序后，具体实施2024年度房地产项目权益土地储备投资计划。
（二）审议通过《关于核定2024年度融资计划的议案》
鉴于公司2024年度生产经营及未来发展趋势，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，拟核定2024年度融资计划为公司2024年度新增对外融资总额不超过人民币330亿元，融资期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
鉴于审议光明地产年度融资计划的股东大会一般在每年的年中召开，为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异，在下一年审议公司年度融资计划的股东大会未召开期间，发生的新增对外融资事项授权公司总裁机构在2024年度融资计划额度内核准。
一、融资方式
包括但不限于综合授信、金融机构贷款、保函、备用信用证、票据、委托贷款、信托贷款、集合资金信托、财产权信托、保理、股权融资贷款、融资租赁、发行公司债券、企业债券、债务融资工具、北京金融资产交易所债券融资计划、保险资金债权投资计划、资产证券化包括但不限于CMBS、ABS、CMBN、ABN、REITS、其他私募金融工具等方式。
二、融资额度：
根据公司情况，预计2024年度新增外融资总额不超过人民币330亿元。
三、担保方式
涉及担保业务的，将按照《光明地产对外担保管理制度》提请相应审批授权程序。
四、融资主体范围
公司及公司下属全资子公司、控股子公司。其中，控股子公司包含持股比例低于50%且上市公司拥有实际控制权的子公司。
本议案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会战略委员会第七次会议审议同意。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司董事长或总经理在所授权融资额度内，根据实际需要实施上述融资，包括但不限于决定融资方式、资金用途、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关协议、合同等法律文件的签署事项。上述融资额度内，融资方式及其不同种类的融资金额可做适度调整。
（三）审议通过《关于核定2024年度对外担保额度的议案》
本议案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第十七次会议审议同意。
具体内容详见2024年6月12日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2024-034）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交股东大会审议，且须经出席大会的股东所持表决权2/3以上通过。同时，公司将提请股东大会授权董事会在股东大会批准上述年度对外担保额度的前提下根据实际经营需要在由公司及其子公司为下属公司提供担保总额范围内，对担保人与被担保人之间的担保额度变化作适度调整（含授权期限内新增被担保人），授权总裁机构审批具体担保事宜。
（四）审议通过《关于2024年度控股股东及其关联方向公司及下属子公司提供借款预计暨关联交易的议案》本议案在提交公司董事会审议前，公司召开第九届董事会第二次独立董事专门会议，独立董事张晖明先生、朱洪超先生、王扬女士对该项关联交易进行了事前审核，认为：1、本次关联交易的目的是公司控股股东及其关联方为保证公司流动资金的正常运转，进一步提升公司竞争力，同时有效降低部分财务费用，符合公司全体股东的利益和未来发展的需求；2、公司以2024年度公司生产经营计划目标等有关数据为基础，对2024年将发生的公司控股股东及其关联方向公司及下属子公司提供借款进行合理预计，该预计较为合理，符合公司实际生产经营需要，符合国家有关法律、法规和政策的规定；3、对本次关联交易的审议程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定：在提交公司董事会会议审议前，公司事先召开了独立董事专门会议；4、公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，参照公司目前平均融资成本，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，不会对上市公司生产经营产生重大影响，其交易行为不会对公司主要业务的独立性造成影响。独立董事专门会议全票同意该项关联交易，并提交董事会审议。公司董事会审议该关联交易事项时，公司关联董事李力敏先生、罗锦斐先
生对该项关联交易回避表决。
具体内容详见2024年6月12日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2024-035）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议，公司关联股东将回避表决。
（五）审议通过《关于2024年度向控股股东支付担保费预计暨关联交易的议案》
本议案在提交公司董事会审议前，公司召开第九届董事会第二次独立董事专门会议，独立董事张晖明先生、朱洪超先生、王扬女士对该项关联交易进行了事前审核，认为：1、本次关联交易是为了保证公司于2024年顺利取得贷款，光明集团承担到期还款付息的连带责任担保；2、对本次关联交易的审议程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定：在提交公司董事会会议审议前，公司事先召开了独立董事专门会议；3、本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，遵循公平、公开、公正原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，不会对上市公司生产经营产生重大影响，其交易行为不会对公司主要业务的独立性造成影响。独立董事专门会议全票同意该项关联交易，并提交董事会审议。
公司董事会审议该关联交易事项时，公司关联董事李力敏先生、罗锦斐先生对该项关联交易回避表决。
具体内容详见2024年6月12日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2024-036）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议，公司关联股东将回避表决。
（六）审议通过《关于申请开展供应链资产支持计划业务的议案》本议案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会战略委员会第七次会议审议同意。具体内容详见2024年6月12日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2024-037）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》兹定于2024年6月27日（周四）下午13：30，于上海市徐汇区漕溪北路595号A座五楼会议中心多功能厅，召开公司2024年第一次临时股东大会。具体内容详见2024年6月12日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2024-038）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、董事会召开情况说明
1、议案1、2、3、4、5、6，须提交股东大会审议；且议案3所作出的决议为特别决议，须经出席大会的股东所持表决权2/3以上通过。
2、议案4、5，经公司全体独立董事专门会议过半数同意后，提交董事会审议；
3、议案3，经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议；
4、议案1、2、6，经战略委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议；
5、议案4、5，所涉该议案的两位关联董事李力敏先生、罗锦斐先生回避表决；前述两项议案在提交公司股东大会审议时，公司关联股东将回避表决。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会二○二四年六月十二日