证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2024-025
上海海利生物技术股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署《股权收购意向协议书》
的提示性公告
重要内容提示：
1、上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以支付现金的方式向美伦管理有限公司购买其持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”、“标的公司”或“目标公司”）55%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，瑞盛生物将成为公司的控股子公司。
2024年6月11日公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议书>的议案》，并于2024年6月11日与交易相关方签订《股权收购意向协议书》（以下简称“意向协议书”）。本次交易的预估值为8.8至9.6亿元人民币，本次签署的协议仅为意向性协议，最终交易价格尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。
2、根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。公司预计自本提示性公告披露之日起六个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。
3、本次交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权发生变更。
4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
履行公司、标的公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，本次交易存在未能通过决策审议而终止的风险。
5、本次交易相关事项尚存在不确定性。根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等规定，公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为进一步提升公司盈利能力和资产质量，公司拟通过支付现金的方式向美伦管理有限公司购买其持有的瑞盛生物55%股权，本次交易的预估值为8.8至9.6亿元人民币。本次交易尚处于初步筹划阶段，最终交易价格尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。故相关事项尚存在不确定性。
本次交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权发生变更。
上述事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，本次交易不构成关联交易。本次签署的协议为意向性协议，无需提交公司股东大会审议。如后续签署正式协议，公司将严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为美伦管理有限公司，基本情况如下：
1、基本信息
| 公司名称 | 美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED） |
| 注册地址 | Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
| 负责人 | 张政武（CHEUNG, Ching Mo） |
| 注册资本 | 50,000美元 |
| 注册号 | 1733417 |
| 成立时间 | 2012年9月13日 |
2、张政武持有美伦管理有限公司100%的股份。
三、拟购买资产（标的公司）基本情况
1、经营情况
陕西瑞盛生物科技有限公司成立于2008年，致力于口腔再生医学领域的科学发展，主要产品包括天然煅烧骨修复材料、口腔可吸收生物膜、脱细胞肛瘘修复基质。瑞盛生物采用产、学、研、销联合开发、自主创新的运作模式，秉承以市场为导向，以产品为根本、以技术为核心、以资本为纽带、以人才为动力的发展思路，旨在建设口腔领域全生态产品体系，拓展口腔产业布局。
2、基本信息
| 公司名称 | 陕西瑞盛生物科技有限公司 |
| 注册地址 | 陕西省西安市经开区泾渭新城泾渭中小工业园2号楼南半栋 |
| 法定代表人 | 崔杰勇 |
| 注册资本 | 11,700万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 916100006715226433 |
| 成立时间 | 2008年3月12日 |
| 经营范围 | 一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；技术进出口；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
3、股权结构
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 美伦管理有限公司 | 11,700.00 | 100% |
| 合计 | 11,700.00 | 100% | |
四、意向协议的主要内容
1、签约主体
购买方：上海海利生物技术股份有限公司
出售方：美伦管理有限公司
2、本次交易先决条件
双方同意，出售方及目标公司须以下列条件全部得到满足或被购买方书面豁免为本次交易的先决条件：
（1）有关本次交易的正式交易文件均已签署，且双方的内部决策文件、有关监管机构审批文件（包括但不限于双方的董事会/股东会/股东大会、证券监督管理机构/证券交易所（如适用）等）均已取得，正式交易文件的生效条件均已得到满足；
（2）截至本次交易正式交易文件签署前，目标公司未发生重大不利变化。本条款所述重大不利变化是指导致目标公司归属于母公司的股东权益相比本意向协议书或本次交易正式交易文件签署前下降10%或10%以上的事项，但不包括以下情形：（a）目标公司适用的会计准则标准修改；（b）目标公司根据本意向协议书或本次交易正式交易文件所述之交易明示允许采取的作为或不作为；（c）由宏观经济调整影响整个行业或司法管辖区的广泛性的变动；或（d）在购买方同意下采取的行动；
（3）购买方根据尽职调查情况而合理提出的需要达成的，经双方协商一致且在正式交易文件中进行约定的其他条件。
3、本次交易方案
双方同意，购买方将以支付现金的方式购买出售方持有的目标公司55%的股权。具体交易方式由双方在签署的正式交易文件中确认。
4、本次交易价格及付款
双方同意，目标公司的55%股权在本次交易中的估值预估为8.8至9.6亿元人民币。最终估值以购买方聘请的资产评估机构的评估结果为参考基础，由双方友好协商并在签署的正式交易文件中确定。
购买方以现金方式支付本次交易的交易对价，具体支付方式和支付安排由双方在签署的正式交易文件中确认。
5、期间损益
目标公司在本次交易评估基准日至交割日期间产生的收益由本次交易完成后的目标公司股东共同享有；如目标公司在本次交易评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由出售方以现金方式向目标公司补足。
6、业绩承诺
出售方对目标公司2024年、2025年和2026年（以下合称“业绩承诺期”）的业绩进行承诺。经双方初步协商，出售方对目标公司2024年、2025年和2026年净利润的承诺数暂定为12,500万元、13,750万元和15,125万元左右（在本次交易审计、评估结果基础上，双方协商确定最终交易价格后，净利润承诺数由双方综合本次交易审计、评估结果以及本次交易最终交易价格等因素协商进行上下不超过800万元的调整，下同）。业绩承诺期内目标公司累计净利润承诺数暂定为不低于41,375万元。承诺净利润数系目标公司扣除非经常性损益后的净利润数。
如目标公司在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于（不含）上述累计净利润承诺数，则出售方将根据下述公式对购买方进行补偿：
应补偿金额＝（业绩承诺期内累计承诺的净利润总和-业绩承诺期内累计实现的净利润）÷业绩承诺期内累计承诺的净利润总和×本次交易对价。
业绩承诺期内，目标公司每年所支出的各项研发费用总额不得低于其于2023年度的各项研发费用总额，而且必须符合高新技术企业年报及复审要求的条件。
双方同意，超过业绩承诺期内累计承诺的净利润总和的超额净利润的30%作为业绩奖励支付给目标公司届时的经营管理团队、技术骨干与销售团队骨干（具体奖励名单及奖励分配由出售方确定并听取购买方意见）。
为担保上述业绩补偿义务的履行，出售方同意将其持有的目标公司剩余45%股权质押予购买方。如目标公司于业绩承诺期内每年实现的净利润数达到对应年度的净利润承诺数，则购买方同意于对应年度解除目标公司15%股权质押并办理解除股权质押登记手续。
本次交易的净利润承诺数、股权质押安排、最终补偿方案及超额业绩奖励方案由双方在签署的正式交易文件中确认。
7、公司治理
（1）本次交易完成后，在业绩承诺期内，目标公司董事会由三（3）名董事组成，其中购买方提名二（2）名董事，出售方提名一（1）名董事，董事长应由购买方提名的董事担任；目标公司设总经理一（1）名，由出售方提名人员担任，由董事会聘任；
目标公司具体经营管理实行董事会授权下的总经理负责制，总经理根据《中华人民共和国公司法》和目标公司的公司章程的规定享有目标公司经营决策权、管理权；目标公司高级管理人员（财务总监除外）由总经理向董事会提名任命或提议解聘；目标公司高级管理人员在总经理的直接领导下开展日常工作；总经理决定聘用或解聘公司其他人员。目标公司设一（1）名财务总监，由购买方提名人员担任；目标公司设一（1）名财务部长，由出售方提名人员担任。财务部长在财务总监领导下开展工作。目标公司财务有关事项按财务制度和工作流程办理，由财务部长签字后报财务总监签字审批。目标公司财务制度、会计政策必须与上市公司接轨，符合上海证券交易所和证券监管部门的要求，无条件配合上市公司聘请的会计师事务所对目标公司的年度审计工作，无条件配合上交所和政府监管部门的检查、核查。
（2）针对业绩承诺期内目标公司的经营管理事项，购买方承诺：（a）保持经营管理层的稳定性，充分尊重经营管理层在目标公司经营管理中的决策权，但如目标公司出现业绩严重下滑、经营不善等负面情况，购买方可要求出售方更换提名的总经理人选，出售方应另行提名人选；（b）购买方及其关联方不占用、挪用目标公司资金，不对目标公司资金进行统一归集或调配；（c）目标公司在业绩承诺期内不进行利润分配，不行使股东权利提议进行目标公司利润分配，目标公司所产生的盈利（如有）均留存在目标公司内用于日常运营及业务经营所需。
（3）上述公司治理结构安排及公司具体经营管理权限等事项由双方在本次交易正式交易文件及目标公司的公司章程中予以确认；
（4）如在业绩承诺期内购买方收购完成出售方持有的目标公司剩余45%股权，则购买方于本款做出的承诺期限届满，除非该等剩余45%股权收购亦涉及业绩承诺安排。
8、未来股权转让
本次交易完成后，购买方根据目标公司业绩承诺的完成进度情况以及自身发展战略需要等，对出售方持有的目标公司剩余45%股权拥有优先收购权。在业绩承诺期内，在未取得购买方书面同意前，出售方不得将目标公司45%股权出售给第三方。购买价格将根据以双方届时同意的基准日进行之评估所出具的评估报告所载评估值由双方另行协商确定。
9、排他期
出售方同意，自本意向协议书签署之日起之后的60天（以下简称“排他期”）内，除推进本次交易外，无论是出售方还是目标公司都不能，也不能使其董事、管理人员、雇员和其他代理、代表人员直接或者间接参与有关目标公司股权或资产交易相关内容的讨论、谈判。
如上述排他期届满，但是双方尚未就本次交易签署正式交易文件的，经出售方、目标公司和购买方协商一致后可延长排他期，且双方应就本次交易的交易要素重新进行友好协商。
尽管有上述约定，双方同意，本意向协议书及/或本次交易终止之日，本意向协议书约定的排他期即届满到期。
五、本次交易的影响
公司积极探索、拓展战略新兴产业，优化公司资产结构，促进公司高质量发展，本次交易事项符合公司未来发展战略。本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，瑞盛生物将成为公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易完成后预计公司业务规模和盈利水平也将有所提升，有利于加强公司综合竞争力。
六、风险提示
1、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行公司、标的公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，本次交易存在未能通过决策审议而终止的风险。
2、本次交易相关事项尚存在不确定性。根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等规定，公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议；
2、公司与交易对方签订的《股权收购意向协议书》。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2024年6月12日