朗新科技集团股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道”)接受朗新科技集团股份有限公司(以下简称“朗新集团”)委托，审计了邦道科技有限公司(以下简称“邦道科技”)管理层按照企业会计准则的规定编制的财务报表，包括2021年12月31日、2022年12月31日及2023年10月31日的合并及公司资产负债表，2021年度、2022年度及截至2023年10月31日止10个月期间的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注(以下简称“邦道科技财务报表”)。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于2024年1月15日出具了报告号为普华永道中天特审字(2024)第0009号的无保留意见的审计报告。同时，我们接受朗新集团的委托，审阅了朗新集团管理层按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2022年12月31日及2023年10月31日的备考合并资产负债表，2022年度及截至2023年10月31日止10个月期间的备考合并利润表及相关备考合并财务报表附注(以下简称“备考财务报表”)。我们按照中国注册会计师审阅准则的规定执行了审阅工作，并于2024年1月17日出具了报告号为普华永道中天阅字(2024)第0001号的无保留意见的审阅报告。
按照企业会计准则的规定编制邦道科技财务报表是邦道科技管理层的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对邦道科技财务报表发表审计意见。按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是朗新集团管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表发表审阅意见。
朗新集团于2024年5月15日收到深圳证券交易所 (以下简称“深交所”)《关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》 (以下简称“审核问询函”)。我们以上述我们对邦道科技合并财务报表所执行的审计工作及对朗新集团备考合并财务报表所执行的审阅工作为依据，对朗新集团就深交所问询问题中提出的需由会计师发表明确意见的问题所作的回复，提出我们的意见，详见附件。
本说明仅供朗新集团用于回复审核问询函时参考，不得用作其他用途或向除深交所以外的其他第三方提供。
附件：普华永道就朗新科技集团股份有限公司对深交所问询问题需由会计师发表明确意见的问题所作回复的专项意见
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2024年6月7日
普华永道就朗新科技集团股份有限公司对深交所问询问题需由会计师发表明确意见的问题所作回复的专项意见
1．申请文件 显示：（1）本次交易前，上市公司已持有邦道科技有限公司（以下简称邦道科技或标的资产）90%股权，本次拟收购邦道科技剩余10%股权；（2）邦道科技注册资本由股东分期缴纳，约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内，交易对方无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡朴元）和上市公司均存在同比例未实缴的情形；无锡朴元首期出资500万元已于2015年12月实缴，其余500万元出资尚未缴纳；交易各方约定，本次交易完成后上市公司承担对未实缴出资部分的出资义务；（3）无锡朴元系邦道科技的员工持股平台，各合伙人出资额1,000万元，公开信息显示无锡朴元的合伙份额存在未实缴情形；（4）原执行事务合伙人翁朝伟在无锡朴元的出资金额为623.60万元，占无锡朴元出资份额的比例为62.36%，自无锡朴元设立以来，翁朝伟多次受让标的资产离职员工份额以及将部分出资份额转让给标的资产员工。请上市公司补充披露：（1）本次交易作价是否已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，交易对方未实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利益，并结合同类案例进一步披露相关安排的合理性；（2）无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，是否存在应实缴未实缴情形，各合伙企业的实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，如存在未实缴情形，请披露实缴计划及安排；（3）结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性，翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，翁朝伟持有的无锡朴元出资份额是否存在代持情形；（4）翁朝伟出资份额转让对价的公允性，是否构成股份支付，如是，请披露股份支付的确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（3），请会计师核查（4）并发表明确意见。朗新集团回复：
四、翁朝伟出资份额转让对价的公允性，是否构成股份支付，如是，请披露股份支付的确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。上市公司已在重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（二）历史沿革”之“翁朝伟出资份额转让对价的公允性与股份支付构成情况，以及股份支付的确认依据及计算过程”补充披露如下：
“（1）翁朝伟出资份额转让对价的公允性以及是否构成股份支付于2015年10月29日，朗新集团、上海云钜以及无锡朴元共同发起设立邦道科技，注册资本5,000万元，朗新集团、上海云钜及无锡朴元分别持有邦道科技40%、40%及20%的股份。邦道科技经过前期筹备工作，于2016年1月正式开始运营。
翁朝伟分别于2016年1月和2017年2月共计两次将其自身持有的无锡朴元份额转让给邦道科技员工，公司基于转让对价是否公允判断是否构成股份支付，并进行了相应的会计处理，具体如下：
于2016年1月5日，翁朝伟与曾繁鑫、杨硕以及高海峰等共计22名邦道科技员工分别签署财产份额转让协议，合计转让无锡朴元7.8%的份额，转让价格按对应份额的原实缴出资金额确定。考虑到受让份额的邦道科技员工均于2016年1月初正式入职，且邦道科技自2015年10月29日成立至当年底尚未开展任何经营活动及研发活动，尚未获取在手合同，处于开拓市场的初期阶段，各股东除等比例现金出资外也并未向邦道科技进行任何其他形式的实质性利益输送，因此于无锡朴元份额转让日，邦道科技并无实质性运营成果或其他增值，其股权价值与成立时接近，转让价格公允，不存在股份支付。
于2017年2月17日，随着无锡朴元生产经营的逐步开展，为实现对高级管理层及核心业务/技术人员的激励，翁朝伟决定进一步与陆丽、苏丽欢以及董彦孝等共计25名邦道科技员工分别签署财产份额转让协议，合计转让无锡朴元7.16%的份额，转让价格仍按对应份额的原实缴出资金额确定。邦道科技于2016年度开始正式运营，全年实现净利润人民币2,862.50万元，企业股权价值增加，而份额转让价格仍基于原始出资额确定，因此，相关员工取得无锡朴元份额的对价低于该份额的公允价值，存在股份支付。邦道科技已按照股份支付相关的企业会计准则规定进行会计处理。
（2）股份支付的确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
邦道科技采用市场法对邦道科技的企业价值进行估值。考虑到邦道科技从事的细分领域国内A股上市公司较多，因此具备选取可比公司作为估值参考的条件，适宜采用市场乘数法进行估值。公司选用企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）作为价值乘数，EV/EBITDA是大多数行业的估值标准，因为它独立于资本结构和税收以及折旧和摊销不同的公司之间可能产生的任何扭曲。
EBITDA价值比率=可比公司EV/可比公司EBITDA
被评估单位EV=（EBITDA价值比率×被评估单位EBITDA）
从主营业务产品形态上来看，邦道科技于股份支付授予时点的营业收入实现来源于家庭能源服务（移动支付领域）、互联网运营服务收入以及数字化软件收入。在选择可比公司时，选择了主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、拓维信息、正元智慧等上市公司作为可比公司。根据所选取可比公司相同历史期间的EV/EBITDA倍数，同时考虑非上市流动性折扣率以及邦道科技与可比公司经营风险差异系数的修正，邦道科技管理层选取14.60作为邦道科技估值所用价值比率。
单位：万元
| 指标 | 金额 |
| 邦道科技2016年度EBITDA(a) | 2,837.98 |
| 价值比率(b) | 14.60 |
| 邦道科技企业价值(c=a*b) | 41,434.53 |
| 无锡朴元持股比例(d) | 20.00% |
| 股份支付授予股份比例(e) | 7.16% |
| 对应邦道股份比例(f=d*e) | 1.43% |
| 股份支付所授予权益工具的公允价值(g=c*f) | 593.34 |
| 转让对价(h) | 35.80 |
| 离职率估计(i) | 11.17% |
| 股份支付价值(j=(g-h)*(1-i)) | 495.26 |
翁朝伟通过无锡朴元间接持有邦道科技份额，其作为非控股股东将所持份额授予给邦道科技员工，作为邦道科技获取激励对象服务的结算对价。根据《监管规则适用指引——会计类第1号》“集团内股份支付，包括集团内任何主体的任何股东，并未限定结算的主体为控股股东；非控股股东授予职工公司的权益工具满足股份支付条件时，也应当视同集团内股份支付进行处理”。因此，邦道科技作为服务接受企业，不承担结算义务，应按照权益结算的股份支付进行会计处理。此次股份支付以换取员工未来工作服务为目的，完成等待期内的服务才可行权的以权益结算的股份支付，因此股份支付费用应在服务期内进行摊销，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。综上，标的公司股份支付相关会计处理符合企业会计准则的规定。”会计师核查程序和核查意见：
（一）核查程序
1、查阅无锡朴元的《合伙协议》、无锡朴元合伙人实缴出资份额凭证以及出具的《调查问卷》；
2、查阅翁朝伟向无锡朴元实缴出资份额、受让及转让无锡朴元出资份额等相关支付凭证及银行流水等；
3、取得并查阅上市公司、无锡朴元、标的公司、翁朝伟以及相关人员出具的确认函；
4、获取无锡朴元的《合伙协议》及合伙人员名单，核查邦道科技员工的任职情况。了解出资份额转让的定价依据以及是否构成股份支付的判断依据；
5、了解股份支付金额的确定依据，复核管理层股份支付计算的准确性；核查股份支付会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（二）核查意见
经核查，我们认为：基于我们对邦道科技财务报表执行的审计工作，翁朝伟出资份额转让对价的公允性、是否构成股份支付的判断、股份支付的确认依据及计算过程，相关会计处理所依据的企业会计准则与我们在对邦道科技财务报表执行审计工作过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。
2．申请文件显示：（1）邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务和数字化软件服务，存在对同一客户同时提供多项业务的情形，报告期各期，上市公司及其下属企业均为邦道科技的第三大客户；（2）最近一年及一期，河南国都时代科技有限公司（以下简称河南国都）均是邦道科技的第三大供应商，邦道科技向其采购河南本地的公用事业机构接入与运营等服务，邦道科技同时还向上海沄远科技有限公司（以下简称上海沄远）等企业采购同类业务，邦道科技分别持有河南国都10%股权和上海沄远35%股权；（3）邦道科技属于技术密集型行业，报告期各期的研发投入金额分别为11,704.56万元、13,674.56万元和10,530.51万元；截至报告期末，邦道科技固定资产账面原值和账面价值分别为2,700.54万元和1,333.90万元；（4）报告期各期，支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称支付宝）和阿里云计算有限公司（以下简称阿里云）均为标的资产的前五大客户。请上市公司补充说明：（1）邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性，与主要客户的合作背景与历史，主要客户选择向标的资产采购相关服务的商业合理性和必要性，邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商渠道等资源存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性；（2）邦道科技投资河南国都和上海沄远的背景，向河南国都和上海沄远采购相关服务的商业合理性及必要性，在其他运营地区是否均需采购同类服务，采购定价是否公允，采购金额是否与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配；（3）结合支付宝和阿里云的股权及关联关系，说明前述客户是否合并应计算销售额，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定；（4）结合同行业可比公司情况，说明邦道科技固定资产规模是否符合行业惯例，报告期各期邦道科技生产人员、研发人员、销售人员、管理人员的数量、薪酬的变化情况及其合理性；（5）报告期内邦道科技的具体研发项目及投入情况，并结合研发活动与生产活动、研发人员与生产人员是否明确区分，研发工时统计等内控制度是否有效设计并运行等，补充说明研发费用核算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。朗新集团回复：
一、邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性，与主要客户的合作背景与历史，主要客户选择向标的资产采购相关服务的商业合理性和必要性，邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商渠道等资源存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性
（一）邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性
邦道科技成立之初以家庭能源生活缴费服务作为发展根基，与支付宝（中国）建立紧密的战略合作，共同开拓家庭能源运营服务市场。在长期家庭能源运营服务的业务耕耘中，邦道科技逐步发展出数字化软件服务和互联网运营服务，并基于对运营数据的积累、用户用电习惯的了解及数字化程序开发的技术能力等，形成了覆盖供电侧和购电侧的整体的虚拟电厂服务能力。邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性如下：
| 序号 | 发展阶段 | 业务构成 | 业务协同性 |
| 1 | 2016年-2019年 （初创阶段） | 以家庭能源运营服务为主要收入来源，数字化软件服务与互联网运营服务收入占比相对较低 | 邦道科技在家庭能源运营服务市场的业务发展中，沉淀了丰富的互联网平台运营、支付服务能力，并在业务开展过程中与客户建立互信。 互联网运营服务基于邦道科技家庭能源运营服务而产生，为了提升线上缴费用户比例和提高服务质量，邦道科技与接入生活缴费平台的机构开展线上运营合作，通过不断深化合作，衍生出互联网运营服务。 数字化软件服务由支付及运营服务能力衍生，在家庭能源运营服务市场，邦道科技沉淀了接入、支付、互联网APP、小程序开发及运营平台建设能力。该能力从公共服务延伸至出行服务等领域，发展出智慧出行等数字化软件服务。 此阶段内，数字化软件服务与互联网运营服务收入占比较低，但呈现上升态势。 |
| 2 | 2020年-2022年 （发展阶段） | 数字化软件服务与互联网运营服务迅速发展，相关业务收入快速提升 | 邦道科技在家庭能源运营服务市场持续耕耘，互联网平台运营、支付和数字化服务能力进一步增强。 基于此，邦道科技围绕支付与运营业务，数字化软件服务向智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域发展，形成行业解决方案；互联网运营服务向智慧停车、充电等场景发展，形成场景式服务。 此阶段内，数字化软件服务与互联网运营服务快速发展，收入快速提升。 |
| 3 | 2023年至今 （创新升级阶段） | 家庭能源运营服务、数字化软件服务与互联网运营服务持续发展，并开始大力发展虚拟电厂业务 | 邦道科技围绕场景形成行业解决方案和场景式服务，链接客户需求。针对客户市场化购售电需求，基于长期在家庭能源运营服务领域的深耕积累和数字化服务能力，将业务延展至交易领域，研发“能源管理交易平台”，开展虚拟电厂业务。邦道科技通过能源消费场景为客户提供更多服务，也使客户对邦道科技服务的黏性更高。 此阶段前，虚拟电厂业务主要由供电侧的分布式光伏发电站相关服务产生少量收入；此阶段内及以后，虚拟电厂业务的供电侧和购电侧预计均会保持快速增长，为邦道科技提供新的收入增长点。 |
（二）与主要客户的合作背景与历史，主要客户选择向标的资产采购相关服务的商业合理性和必要性，邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商渠道等资源存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性
1、与主要客户合作背景与历史，主要客户选择向标的资产采购相关服务的商业合理性和必要性
报告期内，邦道科技的主要客户包括支付宝（中国）、国家电网及下属企业、朗新集团及下属企业、阿里云、南方电网及下属企业和江苏云快充。
邦道科技与主要客户的合作背景与历史，主要客户选择向邦道科技采购的商业合理性和必要性如下：
| 序号 | 客户名称 | 合作背景与历史 | 商业合理性和必要性 |
| 1 | 支付宝（中国） | 合作历史：2015年12月开始合作至今 合作背景：邦道科技建设并运营已经广泛连接水、电、燃气等公用事业机构的生活缴费系统，为支付宝用户提供生活缴费服务。此外，邦道科技在与支付宝（中国）长期合作中不断强化自身的数字化服务能力，具备了与支付宝（中国）在更多领域开展数字化服务合作的基础，故双方基于过往的良好合作，开展数字化软件服务等业务的相关合作。 | 支付宝为当前国内最具影响力的第三方支付平台之一，在家庭能源运营服务的公用事业缴费业务中主要提供平台与支付能力；而邦道科技深耕公用事业领域，具体承担涵盖业务研究、渠道推广、产品研发、开发运维、技术支持及运营推广等全链路内容。 双方共同协作拓展公用事业领域缴费业务，在下游领域树立了良好的口碑，合作成果显著。故支付宝（中国）向邦道科技采购相关服务具备商业合理性和必要性。 |
| 2 | 国家电网及下属企业 | 合作历史：2016年4月开始合作至今 合作背景：邦道科技基于长期开展互联网运营服务所积累的运营及数字化软件服务能力，与国家电网及下属企业合作，开展国家电网电力互联网运营及相关的数字化服务项目合作。 | 国家电网及下属企业具有产品运营、渠道运营和品牌推广服务等需求，旨在提升旗下APP使用率，增长其注册用户数量等。 而邦道科技一方面具备公用事业领域的长期服务经验，积累了深厚的行业和用户理解；另一方面，邦道科技具备提供咨询、管理和技术结合的一揽子服务的能力。故国家电网及下属企业向邦道科技采购相关服务具备商业合理性和必要性。 |
| 3 | 朗新集团及下属企业 | 合作历史：2018年1月开始合作至今 合作背景：邦道科技在长期互联网运营服务开展过程中，积累了丰富的公用事业机构互联网运营及相关数字化软件服务能力，朗新集团及下属企业在开展相关业务时，会与邦道科技进行合作。 | 朗新集团聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，邦道科技是“能源互联网”业务的主要实施载体，与朗新集团及下属企业分属不同的业务板块。 一方面，朗新集团内部各业务板块进行业务拓展时，对于主体资质等方面要求更高的项目通常以上市公司主体的名义进行签约，此类项目的方案制定、技术支撑、订单跟踪及获取实质上均是由集团内部具体业务板块的人员进行负责与对接，在成功获取业务后，相关业务会交由具体负责与对接的业务板块执行；另一方面，邦道科技积累了丰富的公用事业机构互联网运营经验以及相关数字化软件服务能力，为了更好地满足下游客户的需求，朗新集团及下属企业会在产生相关业务需求的情形下通过项目外包、人力外包的方式向邦道科技采购对应服务。故朗新集团及下属企业向邦道科技采购相关服务具备商业合理性和必要性。 |
| 序号 | 客户名称 | 合作背景与历史 | 商业合理性和必要性 |
| 4 | 阿里云 | 合作历史：2018年7月开始合作至今 合作背景：邦道科技和新耀能源作为阿里云的数字化服务供应商，在地铁出行、能碳服务领域与阿里云持续展开合作。 | 阿里云在智慧出行、能碳服务领域有数字化软件服务和互联网运营服务的需求。邦道科技基于对支付业务、互联网服务及运营领域的技术和专业服务能力积累，协助阿里云开发“上海申通地铁Metro大都会”并提供后续运维服务，以及为阿里云提供“随申办”APP运营推广服务等。阿里云向邦道科技采购相关服务具备商业合理性和必要性。 |
| 5 | 南方电网及下属企业 | 合作历史：2021年12月开始合作至今 合作背景：邦道科技基于长期开展互联网运营服务所积累的运营及数字化软件服务能力，与南方电网及下属企业合作，开展南方电网电力互联网运营及相关的数字化项目合作。 | 南方电网及下属企业具有产品运营、渠道运营和品牌推广服务等需求，旨在提升旗下APP使用率，增长其注册用户数量等。 而邦道科技一方面具备公用事业领域的长期服务经验，积累了深厚的行业和用户理解；另一方面，邦道科技具备提供咨询、管理和技术结合的一揽子服务的能力。故南方电网及下属企业向邦道科技采购相关服务具备商业合理性和必要性。 |
| 6 | 江苏云快充 | 合作历史：2020年11月开始合作至2023年3月（新电途剥离出邦道科技） 合作背景：江苏云快充新能源科技有限公司系聚合充电业务下的客户，其作为业内较为知名的充电桩运营商，新电途向其按照其服务收入的一定分成比例收取运营服务费。 | 江苏云快充为业内知名的充电桩运营商，而“新电途”作为目前国内在线运营网络规模领先的聚合充电平台，为江苏云快充提供扫码充电、营销活动、运维监控等一站式充电服务。江苏云快充向新电途采购相关服务具备商业合理性和必要性。 |
注：主要客户为报告期各期邦道科技的前五大客户
2、邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商渠道等资源存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性
邦道科技的业务起源于上市公司，上市公司主营能源领域的核心业务软件解决方案，在业务经营过程中了解到电网公司收费渠道较为局限，特别是对个人及家庭的收费渠道较为单一，早年间主要通过电网公司营业厅进行收费、缴费，存在客户缴费不便利，电网公司收费不及时、收费成本高等痛点。上市公司意识到家庭能源缴费领域具有广阔的市场空间，于是在内部组建了专门团队进行技术研究和业务创新，并着手与支付宝合作共同进行公用事业缴费相关业务的建设和开展，此背景下邦道科技应运而生。
邦道科技自成立以来即专注于家庭能源运营服务，在自主发展、长期积淀中积累了大量互联网平台运营、支付的技术和服务能力，并以此进行扩展和延伸出了互联网运营服务和数字化软件服务，上述业务的发展路径、业务方向与上市公司均存在差异，其对应的客户、供应商渠道及资源也主要是基于其业务需求及特性自主获取而来，不存在对上市公司及其客户、供应商渠道等资源的依赖。
以报告期内邦道科技与主要客户、供应商的合作情况为例，对是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的分析如下：
| 序号 | 公司名称 | 是否存在对上市公司客户、供应商渠道的依赖 |
| 客户 | ||
| 1 | 支付宝（中国） | 邦道科技对支付宝（中国）的销售主要为家庭能源运营服务场景下的公用事业缴费服务，自邦道科技成立以来均为独立与其进行业务往来及协作，此业务类型为邦道科技独有，与上市公司的现有业务不存在重叠。且业务需求系基于邦道科技与支付宝（中国）共同协作发展、开拓家庭能源缴费服务市场而独立产生，不存在对上市公司客户渠道的依赖。 |
| 2 | 国家电网及下属企业 | 邦道科技对国家电网及下属企业的销售包括互联网运营服务、数字化软件服务和虚拟电厂业务，其中互联网运营服务和虚拟电厂业务仅由邦道科技开展，为邦道科技独有，与上市公司现有业务不存在重叠。且互联网运营服务的业务需求系基于电网公司产品运营、渠道运营和品牌推广服务等需求而独立产生，虚拟电厂业务中电网公司仅作为市场化购电业务的资金直接接收方而非最终客户，故不存在对上市公司客户渠道的依赖。 邦道科技与上市公司均向国家电网及下属企业提供软件服务，但双方的软件服务系针对电网客户不同需求而产生的，邦道科技着重于家庭能源运营服务场景下的支付及运营相关的技术和服务能力，相关业务虽不直接面向C端用户进行销售，但系基于C端用户的需求而延展和衍生出的，朗新集团主要针对电力、燃气等领域对行业客户提供完整的能源数字化解决方案，其业务需求主要系基于B端客户的管理监控、业务运行等需求而对应产生。双方为针对同类客户提供的不同类型软件服务，相关服务均由客户的实际需求而独立产生，不存在对上市公司客户渠道的依赖。 |
| 3 | 朗新集团及下属企业 | 邦道科技对朗新集团及下属企业的销售包括互联网运营服务、数字化软件服务和虚拟电厂业务，邦道科技与朗新集团内部关联交易基于业务生态发展和协作的整体管理与分工而产生，存在必要性和合理性。 虽出于上市公司行业知名度更高、业务资质更齐全，以上市公司主体进行业务获取通常更有优势的背景，存在对于主体资质等方面要求更高的项目以上市公司主体的名义进行获取的情况，但相关业务的方案制定、技术支撑、订单跟踪及获取实质上均是由邦道科技进行负责与对接，后续也是由邦道科技实质执行。上述业务需要邦道科技和上市公司协作进行开展，但相关主体是相互协作、互为支撑的关系，不存在对上市公司客户渠道的依赖。 |
| 4 | 阿里云 | 邦道科技对阿里云的销售包括互联网运营服务、数字化软件服务，其中互联网运营服务仅由邦道科技开展，为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司客户渠道的依赖。 邦道科技向阿里云提供的软件服务主要包括协助阿里云开发“上海申通地铁Metro大都会”并提供后续运维服务等，相关业务为邦道科技独立获取与开展，智慧出行领域也非上市公司覆盖的下游领域，不存在对上市公司客户渠道的依赖。 |
| 5 | 南方电网及下属企业 | 邦道科技对南方电网及下属企业的销售包括互联网运营服务、数字化软件服务和虚拟电厂业务，其中互联网运营服务和虚拟电厂业务仅由邦道科技开展，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司客户渠道的依赖。 对于软件服务，与前述国家电网及下属企业情况类似，双方为针对同类客户提供的不同类软件服务，不存在对上市公司客户渠道的依赖。 |
| 6 | 江苏云快充 | 新电途与江苏云快充的交易为聚合充电业务，聚合充电业务仅由新电途开展，相关合作基于江苏云快充的业务需求而发生，不存在对上市公司客户渠道的依赖。 |
| 供应商 | ||
| 序号 | 公司名称 | 是否存在对上市公司客户、供应商渠道的依赖 |
| 1 | 集分宝 | 邦道科技向集分宝主要采购内容为集分宝权益，集分宝主要用于支付宝相关的线上运营活动，相关采购为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供应商渠道的依赖。 |
| 2 | 特来电 | 新电途向特来电主要采购内容为充电服务，提供给聚合充电服务的下游客户，相关采购为新电途独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供应商渠道的依赖。 |
| 3 | 河南国都 | 邦道科技向河南国都采购内容为接入及运营服务，协助邦道科技向河南电力等公用事业机构提供支付宝接入维护、对账、结算及本地化运营服务，相关采购为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供应商渠道的依赖。 |
| 4 | 朗新集团及下属企业 | 邦道科技向朗新集团及下属企业的主要采购内容为外包服务费、管理平台服务费。 其中外包服务为邦道科技在开拓市场时，客户的部分需求会涉及其他朗新集团及下属企业已具备的成熟产品或服务，基于内部合理分工原则，会将相关内容交由给对应主体执行，上述业务模式中，各方为相互协作、互为支撑的关系，不存在对上市公司供应商渠道的依赖；管理平台服务费为基于朗新集团对子公司进行统一中后台的管理模式，由朗新集团向子公司提供管理服务，每年度根据邦道科技实际接受管理服务所产生的费用或按照约定的方法合理分配并进行结算，上述采购为上市公司处于统一管理目的的内部安排，不涉及对上市公司供应商渠道的依赖。 |
| 5 | 浙江网威文化传媒有限公司 | 邦道科技向浙江网威采购内容为运营服务，系在开展互联网运营业务时，基于客户需求与其开展合作，相关采购为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供应商渠道的依赖。 |
| 6 | 星星充电 | 新电途向特来电主要采购内容为充电服务，提供给聚合充电服务的下游客户，相关采购为新电途独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供应商渠道的依赖。 |
| 7 | 北京精英路通科技有限公司 | 邦道科技向北京精英路通采购第三方硬件设备，邦道科技智慧停车业务开展有相关需求，故向其进行采购，相关采购为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供应商渠道的依赖。 |
注：主要客户为报告期各期邦道科技的前五大客户，主要供应商为报告期各期邦道科技的前五大供应商
如上所述，邦道科技的业务发展不存在对上市公司及其客户、供应商渠道等资源的依赖，各项业务已有较为清晰的盈利模式，且与主要客户、供应商的合作关系良好并具有可持续性，邦道科技的盈利模式具备可持续性。
二、邦道科技投资河南国都和上海沄远的背景，向河南国都和上海沄远采购相关服务的商业合理性及必要性，在其他运营地区是否均需采购同类服务，采购定价是否公允，采购金额是否与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配
（一）邦道科技投资河南国都和上海沄远的背景
1、邦道科技投资河南国都的背景
河南国都于2006年5月12日成立，邦道科技于 2019 年 5 月 31 日增资入股河南国都，认缴出资1,222.2222万元，成为河南国都的参股股东，持有河南国都10.00%的股权。本次增资完成后，河南国都的出资结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资份额（万元） | 出资比例（%） |
| 段平生 | 374.00 | 30.60% |
| 王金娣 | 363.00 | 29.70% |
| 候玉杰 | 275.00 | 22.50% |
| 马莉 | 88.00 | 7.20% |
| 邦道科技 | 122.2222 | 10.00% |
| 合计 | 1222.2222 | 100.00％ |
注：本次增资完成后至本核查意见出具之日，河南国都上述股权结构未发生变化。
河南国都成立于2006年，其研制开发的“缴付通”缴费系统，凭借技术、质量和服务优势与多家水、电、燃、热等公用事业机构合作，搭建了覆盖河南全省、涵盖电费、水费、天然气、公交卡充值、移动、联通、电信等多项公用事业行业的缴费网络系统，下属1万多个网点，遍及河南省18个地市108个县，是河南省生活缴费头部服务商。鉴于河南国都拥有上述河南省的本地资源和渠道优势，邦道科技入股河南国都，有利于发挥河南国都拥有的河南省的本地资源和渠道优势，并通过邦道科技与支付宝合作的应用平台前置接口平台，将河南当地的多家公用事业机构的缴费系统接入支付宝系统，从而有助于邦道科技和河南国都双方建立紧密的合作联系，实现长期业务合作及协同。
2、邦道科技投资上海沄远的背景
2020年7月20日，邦道科技注资入股设立上海沄远，认缴出资525万元，成为上海沄远的参股股东，持有上海沄远35%的股权。本次设立完成后，上海沄远的出资结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资份额（万元） | 出资比例（%） |
| 邦道科技 | 525.00 | 35.00% |
| 上海三高计算机中心股份有限公司 | 525.00 | 35.00% |
| 上海鎏憬科技合伙企业 | 450.00 | 30.00% |
| 合计 | 1500.00 | 100.00％ |
注：上海沄远设立后至至本核查意见出具之日，上述股权结构未发生变化。
上海三高计算机中心股份有限公司（以下简称“三高股份”，831691.NQ）成立于1995年，是一家覆盖水务及燃气、城市建设等城市公用事业管理领域的软件开发公司。
邦道科技通过与三高股份合资成立上海沄远，可基于三高股份在水务公用事业行业深厚的业务沉淀和机构客户基础，并结合邦道科技的互联网产品和运营优势、广泛的公用事业机构合作基础，通过邦道科技与支付宝合作的应用平台前置接口平台，为上海多地区多家公用事业机构提供支付宝缴费服务，有利于实现邦道科技与三高股份的资源互补。
（二）向河南国都和上海沄远采购相关服务的商业合理性及必要性，在其他运营地区是否均需采购同类服务，采购定价是否公允，采购金额是否与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配
1、邦道科技向河南国都和上海沄远采购相关服务的商业合理性及必要性2021年度、2022年度、2023年1-10月，邦道科技向河南国都的采购金额分别为1,019.70 万元、2,899.81 万元和 1,862.68 万元，采购金额占同期采购总额的比例分别为
3.44%、7.22%和6.85%。河南国都是邦道科技的家庭能源服务生活缴费入口接入及本地运营的重要合作伙伴，其拥有本地资源和渠道优势，基于其对河南省当地客户的理解和支撑以及长期服务的经验，具备良好的售后服务及快速响应能力。河南国都为邦道科技提供河南等本地的电力等公用事业机构的缴费平台接入推广、线下渠道营销拓展及本地化运营服务。相关服务均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性。
2021年度、2022年度、2023年1-10月，邦道科技向上海沄远的采购金额分别为
669.49万元、716.90万元、625.41万元，采购金额占同期采购总额的比例分别为2.26%、
1.78%和2.30%。上海沄远依托其本地资源和渠道优势，为邦道科技提供上海等本地的水费缴费平台接入推广及本地化水务系统的运营服务。相关服务均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性。
2、在其他运营地区是否均需采购同类服务，采购定价是否公允
邦道科技系支付宝公用事业缴费领域的核心直联渠道接入与平台服务商，帮助支付宝连接水电燃气等公用事业机构，因此会向全国范围内的公用事业机构接入服务商寻求合作。因此除向河南国都、上海沄远采购当地公用事业机构接入与运营等服务，邦道科技亦会向其他服务商采购该类型服务；截至2023年10月末，公司向100多家服务商采购上述服务，上述服务商运营合计覆盖全国31个省、市、自治区、直辖市。
邦道科技根据统一管理制度对上述服务商进行管理，并按年度与上述服务商签署《公共服务行业合作协议》，双方约定分成比例、结算周期以及接入的公用事业机构等内容。目前全国便民缴费市场的主要参与者包括支付宝、微信、美团、中国银联、各大电商平台、金融同业等大型机构，市场上家庭生活缴费服务方向主要参与厂商较少，主要包括邦道科技为支付宝公用事业缴费提供运营服务、中国光大集团股份公司运营及管理的“光大云缴费”等。邦道科技在与上述服务商谈判分成比例均系双方根据所处阶段的市场渗透率、新增公用事业机构的难易程度、投入的时间成本等协商确定固定比例分成，邦道科技与上述服务商的定价依据相同。
报告期内，邦道科技与河南国都、上海沄远主要以支付宝生活缴费实际流量结算的50%左右作为结算定价标准，其他同类型服务商如杭州蒲云科技有限公司的结算定价分成比例为50%，邦道科技与河南国都、上海沄远定价依据及结算比例与其他服务商的定价不存在较大差异。。
综上，邦道科技在其他运营地区也采购了同类服务，采购定价与河南国都、上海沄远不存在较大差异，公司向河南国都和上海沄远采购相关服务的定价具有公允性。
3、采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额的匹配性
报告期内，邦道科技与上海沄远的生活缴费业务采购金额与实际流量结算金额的情况具体如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-10月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 采购金额（a） | 625.41 | 716.90 | 669.49 |
| 实际流量结算金额（b） | 1,171.94 | 1,555.33 | 1,387.12 |
| 结算比例（a/b） | 53.37% | 46.09% | 48.26% |
报告期内，邦道科技向上海沄远采购的上海等本地的水费缴费平台接入推广及本地化水务系统的运营服务，与实际流量结算金额按照占比计算的结算比例分别为48.26%、46.09%、53.37%，与合同约定的结算比例50%，较为接近，差异主要是年末三个月支付宝结算周期产生的实际流量结算金额与暂估金额的差异。报告期内，邦道科技向河南国都采购的河南等本地的电力等公用事业机构的缴费接入推广等服务，实际流量结算金额按照占比计算的结算比例分别为50.39%、52.13%、46.18%，与合同约定的结算比例50%，较为接近，差异主要是年末三个月支付宝结算周期产生的实际流量结算金额与暂估金额的差异。生活缴费业务采购金额与实际流量结算金额的情况具体如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-10月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 平台接入推广等服务（c） | 1,431.71 | 1,779.06 | 55.89 |
| 其他服务（d） | 430.97 | 1,120.75 | 963.81 |
| 合计（c+d） | 1,862.68 | 2,899.81 | 1,019.70 |
| 实际流量结算金额（e） | 3,100.10 | 3,412.54 | 110.91 |
| 结算比例（c/e） | 46.18% | 52.13% | 50.39% |
另外，报告期内，邦道科技向河南国都采购的其他服务主要包括：通过线下渠道营销推广拓展线上服务平台及应用及供电网格服务上线所需的技术平台功能搭建，按照商业谈判的合同价格结算。
综上分析，邦道科技向河南国都与上海沄远采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配。
三、结合支付宝和阿里云的股权及关联关系，说明前述客户是否合并应计算销售额，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定
（一）支付宝和阿里云的股权及关联关系
1、支付宝的股权结构
（1）支付宝（中国）为蚂蚁集团100%持股的全资子公司。
（2）根据蚂蚁集团于2023年1月7日在官方网站公告的《蚂蚁集团关于持续完善公司治理的公告》，蚂蚁集团拟调整股权结构，调整后不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形。
（3）根据中国人民银行于2024年3月15日发布的《非银行支付机构重大事项变更许可信息公示（截至2024年3月）》，中国人民银行公告银许准予决字〔2023〕第189号许可决定，同意支付宝（中国）变更为无实际控制人。
综上所述，支付宝（中国）由蚂蚁集团100%持股，无实际控制人。
2、阿里云的股权结构
根据阿里巴巴披露的《2024财务年度报告》，阿里云的股权结构如下：
如上图所示，阿里巴巴通过中间持股实体间接持有浙江阿里巴巴云计算有限公司100%股权，并通过合约安排实际控制阿里云（VIE实体）。
3、支付宝和阿里云的关联关系
根据阿里巴巴披露的《2024财务年度报告》，截至2024年3月31日，阿里巴巴持有蚂蚁集团33%股份，阿里巴巴将其与蚂蚁集团以及支付宝（中国）之间的相关的协议和交易列为关联交易。
如前所述，根据公开披露信息，支付宝（中国）与阿里云存在关联关系，而支付宝（中国）无实际控制人，两者非受同一实际控制人控制的主体。
（二）说明前述客户是否应合并计算销售额，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定根据《格式准则第26号》第二十一条第五项的规定：“受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额。”根据公开披露信息，阿里云和支付宝（中国）非同一实际控制人控制的主体，无需合并计算销售额，重组报告书中的披露方式符合《格式准则第26号》的相关规定。
四、结合同行业可比公司情况，说明邦道科技固定资产规模是否符合行业惯例，报告期各期邦道科技生产人员、研发人员、销售人员、管理人员的数量、薪酬的变化情况及其合理性
（一）固定资产规模是否符合行业惯例
邦道科技的固定资产主要是计算机及电子设备、办公设备以及光伏发电设备，各报告期末固定资产的账面价值如下表所示：
单位：万元
| 固定资产类别 | 2023年10月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 计算机及电子设备 | 530.88 | 665.98 | 810.22 |
| 办公设备 | 3.77 | 15.51 | 15.04 |
| 光伏发电设备 | 784.88 | 830.24 | 884.67 |
| 合计 | 1,319.53 | 1,511.73 | 1,709.93 |
截至2023年12月31日，邦道科技固定资产规模与行业可比上市公司的对比情况如下：
单位：万元
| 可比公司 名称 | 账面价值① | 账面价值统一口径 （注1）② | 总资产 （注2）③ | 固定资产 占总资产比 ②/③ | 营业收入 ④ |
| 新开普 | 12,395.96 | 3,172.86 | 266,424.81 | 1.19% | 106,139.85 |
| 金卡智能 | 73,225.29 | 23,510.20 | 672,010.61 | 3.50% | 317,486.81 |
| 国网信通 | 61,772.28 | 19,606.65 | 1,315,219.13 | 1.49% | 767,331.95 |
| 五洋自控 （注3） | 31,886.93 | 9,904.56 | 331,589.88 | 2.99% | 136,189.20 |
| 邦道科技 | 1,306.07 | 1,306.07 | 184,317.20 | 0.71% | 105,028.49 |
注1：考虑到邦道科技的固定资产不含房屋建筑物，同口径剔除其他可比公司的房屋建筑物、固定资产装修及其他后得到统一口径的账面价值；注2：与固定资产统一口径的账面价值保持一致，剔除总资产中的房屋建筑物、固定资产装修及其他；注3：2024年4月2日“江苏五洋停车产业集团股份有限公司”变更为“江苏五洋自控技术股份有限公司”，证券简称由“五洋停车”变更为“五洋自控”；注4：上述可比公司选取范围与《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”的同行业可比公司财务指标对比分析的范围一致。
截至2023年12月31日，邦道科技固定资产占总资产比值为0.71%，主要由于邦道科技的核心业务为平台运营及软件开发服务，无需大规模资本性支出，属于轻资产运营的公司；
与可比公司相比，新开普以智慧解决方案为主，依托从硬件、电路模组、操作系统到平台软件和应用软件的软硬件一体化产品创新体系，以及涵盖需求、设计、开发、制造、集成、运维于一体的综合服务体系，为客户提供产业互联网科技服务、物联网科技服务，在固定资产规模方面与邦道科技类似；
金卡智能主要从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产及销售，对物联网设备及配套终端设备、运输网管的需求较大，导致固定资产比例较高；
国网信通基于通信网络建设及软硬件系统集成业务中的核心优势，建设满足复杂多样的能源数字化业务场景需求的通信网络基础设施。以云网基础设施为主，对服务器、网络设备的需求较大。
五洋自控制造端主营业务是散物料搬运核心装置、机械式停车设备、自动化生产线设备、智能物流及仓储系统、两站及制砂设备，投资运营业务包括城市停车资源获取及停车场的运营管理，智能停车设备生产线的投入较多。
综上所述，报告期内公司固定资产规模较小，公司固定资产规模较同行业公司不存在重大差异，符合行业惯例。
（二）生产人员、研发人员、销售人员、管理人员数量、薪酬变化情况及其合理性
报告期内邦道科技员工数量变动如下：
单位：人
| 员工属性 | 2023年10月31日 | 2022年 | 2021年 |
| 生产人员 | 612 | 602 | 513 |
| 研发人员 | 365 | 358 | 322 |
| 销售人员 | 82 | 77 | 69 |
| 管理人员 | 27 | 24 | 19 |
| 合计 | 1,086 | 1,061 | 923 |
注：员工数量=(期初员工数量+期末员工数量)/2
2021年至2023年10月31日，邦道科技员工数量较稳定，且呈现逐年增长趋势，主要是邦道科技家庭能源等核心业务量不断增长，同时又开辟交能融合、虚拟电厂等新业务，促进能源的供需互动和市场化发展，各类人员需求不断上涨。
单位：万元
| 人员人均薪酬 | 2023年1-10月 | 2022年 | 2021年 |
| 生产人员人均薪酬 | 16.43 | 19.48 | 19.19 |
| 研发人员人均薪酬 | 22.91 | 29.47 | 29.34 |
| 销售人员人均薪酬 | 34.31 | 45.38 | 37.91 |
| 管理人员人均薪酬 | 58.95 | 82.96 | 96.98 |
| 整体人均薪酬 | 21.02 | 26.17 | 25.73 |
注：人员平均工资=人工成本/员工数量在人均薪酬方面，整体人均薪酬稳定，2022年略高于2021及2023年1-10月，其中2023年1-10月人均薪酬相对较低主要系年终奖集中于年末计提所致。
研发人员、销售人员2022年人均工资较2021、2023年1-10月高，2022年邦道科技营业收入等指标完成情况良好，营业收入较上年增长34.42%，销售人员提成较高，同时为激发研发人员创新活力提高奖金规模。
管理人员平均薪酬呈现下降趋势，主要是因为近年邦道科技优化管理人员结构，增加基层管理人员，该类人员薪酬偏低，因此管理人员平均薪酬有所下降。
综上所述，邦道科技生产人员、研发人员、销售人员、管理人员数量、薪酬变化情况与业务发展趋势一致，具有合理性。
五、报告期内邦道科技的具体研发项目及投入情况，并结合研发活动与生产活动、研发人员与生产人员是否明确区分，研发工时统计等内控制度是否有效设计并运行等，补充说明研发费用核算的准确性
（一）报告期内主要研发项目及投入情况
报告期内，客户在运营中台、家庭能源服务场景等领域持续投入，按项目类型汇总列示5类项目，列示如下：
单位：万元
| 项目类型 | 2023年1-10月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 运营中台支撑 | 4,848.00 | 5,587.47 | 4,706.51 |
| 家庭能源服务场景 | 2,592.31 | 2,631.99 | 3,024.59 |
| 虚拟电厂及双碳业务场景 | 1,409.08 | 1,369.61 | 788.68 |
| 停车平台研发 | 1,223.46 | 2,099.09 | 2,482.84 |
| 聚合充电平台 | 457.65 | 1,986.39 | 701.95 |
| 合计 | 10,530.50 | 13,674.55 | 11,704.57 |
报告期累计投入前五大研发项目、各类型投入最多项目之一的研发项目及投入情况列举如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目类型 | 项目进度情况 | 2023年1-10月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 互联网低代码技术平台研发 | 运营中台支撑 | 2022年初收集需求、研发立项，2022年3-12月产品开发及迭代测试，2022年12月项目上线 | - | 2,821.82 | - |
| 数字城市信创先导区应用产品研发 | 运营中台支撑 | 2022年12月立项，2023年1-4月应用空间管理与应用托管功能研发，5-8月集群管理功能研发，9-10月应用市场功能研发，11-12月服务治理功能开发，年末尚未结项 | 1,857.24 | - | - |
| 行业技术基础能力平台 | 运营中台支撑 | 2021年初收集需求，2021年3月立项，2021年3-12月产品开发及迭代测试，2021年12月项目上线测试，2022年1月结项 | - | 0.17 | 1,846.05 |
| 区域化营销平台研发 | 运营中台支撑 | 2023年初需求调研和立项，2023年3-12月产品设计、开发、运行及迭代测试，2023 | 1,753.76 | - | - |
| 年12月结项 | |||||
| 新电途数智运营平台 | 聚合充电平台 | 2022年初立项，2022年3-8月进行会员体系建设，2022年9-12月渠道接入及安全架构，2022年12月结项 | - | 1,329.22 | - |
| B端停车标准产品 | 停车平台研发 | 2021年5月立项，5-12月进行项目开发，2021年12月开发完成，2022年初结项。2023年对项目内零星采购按照实际金额结算 | 7.36 | 19.89 | 1,189.91 |
| 缴费云平台项目 | 家庭能源服务场景 | 2021年初需求调研和立项，2021年3-12月平台开发及测试，2021年12月项目结项 | - | - | 764.20 |
| 新耀光伏智能诊断云平台 | 虚拟电厂及双碳业务场景 | 2022年初需求调研和立项，2022年3-12月产品开发及迭代测试，2022年12月项目结项 | - | 559.91 | - |
（二）研发费用核算的准确性
邦道科技执行朗新集团制定的《研发费用管理制度》，严格规范研发各阶段关键控制环节。明确与研发相关的主要职能部门的功能与职责和研发流程及研发各阶段的主要工作内容。研发立项阶段，研发项目负责人提交成本预算、工作量估算、参与人员、研发关键阶段节点等项目基础信息，生成项目代码，按照项目代码归集相关成本费用。
1、研发人员与生产人员
研发人员为研发部门、研发中心的人员，按项目管理，从事研发立项、开发、测试相关的研发活动；生产人员为各业务事业部的人员，按项目管理，提供软件开发及运营服务。
2、研发项目工时填报
邦道科技执行严格的工时系统管理，研发人员按照《工时管理规定》进行工时填报及管理，项目立项时生成项目编码，研发人员每周在工时系统填报工作时长，参与项目的工时信息经由研发项目主管、行政直属经理、公司人事部复核，对于未及时填写及审批工时的员工，工时系统会固定时间自动发送邮件，由于个人原因没有按规定及时填报工时或工时填报不准确，将通知部门经理、财务部和人力资源部，酌情扣减当事人当月部分考核工资。
3、费用归集
研发人员的薪酬按项目及部门归集计入研发费用。财务中心每月自动汇总计算研发费用的薪酬。研发项目的项目负责人定期评估实际工时与实际工作是否匹配，后续工作与剩余人力计划是否匹配。如偏差较大，需分析实际工时的合理性，必要时应对计划做相应的变更处理，保证研发费用核算的准确性。
其他研发费用主要是差旅交通费、折旧费等，发生时由相关人员按项目名称填写费用报销单据或付款申请书，由研发项目负责人、分管领导两级审批后方可送达财务部。对于发现研究开发费用使用不当的，要追究项目负责人的责任，并视具体情况，收回项目计划安排的投资款项。财务部门经财务经理复核相关手续、单据的完备性、数据的准确性无误后进行入账，从而保证研发费用核算的准确性。
报告期内，研发费用的归集情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-10月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人工成本 | 8,361.70 | 79.40% | 10,549.35 | 77.15% | 9,448.84 | 80.73% |
| 其他 | 2,168.81 | 20.60% | 3,125.21 | 22.85% | 2,255.72 | 19.27% |
| 合计 | 10,530.51 | 100.00% | 13,674.56 | 100.00% | 11,704.56 | 100.00% |
研发费用中人工成本占比超75%，研发人员的薪酬按项目及部门归集计入研发费用，财务系统每月自动汇总计算研发费用的薪酬；其他研发费用审批完成后由系统归集至研发项目，研发费用核算准确。综上，邦道科技研发活动与生产活动、研发人员与生产人员能够明确划分，公司建立独立的工时系统记录工时信息，职工薪酬按照部门及研发工时进行分配和归集计入研发费用。研发工时统计等内控制度有效设计并运行，研发费用核算准确。会计师核查程序和核查意见：
（一）核查程序
1、访谈邦道科技高级管理人员，了解邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性，与主要客户的合作背景与历史、合作关系及可持续性以及各类业务的盈利模式等；
2、对主要客户进行现场访谈、获取并审阅相关合同，了解邦道科技与主要客户的合作情况、业务模式等；
3、对主要客户实施销售穿行测试，了解邦道科技与主要客户的销售流程、销售内容，对主要供应商实施采购穿行测试，了解邦道科技与主要供应商的采购流程、采购内容；
4、了解邦道科技对河南国都和上海沄远的投资背景及目的，检查投资协议及公司章程；了解相关采购交易产生的商业背景，取得采购合同，检查合同主要条款；获取供应商清单，检查供应商清单是否完整；对报告期内河南国都、上海沄远及部分其他同类型服务商的采购情况进行函证，获取邦道科技与支付宝、河南国都及上海沄远的实际结算流量费用明细表；
5、查阅阿里巴巴、蚂蚁集团披露的公开信息，中国人民银行发布的《非银行支付机构重大事项变更许可信息公示（截至2024年3月）》，了解阿里云和支付宝的股权及关联关系；
6、获取邦道科技固定资产明细表，执行期末固定资产盘点程序，确认固定资产的存在性；
7、向公司管理层了解固定资产规模较小的原因、与公司生产经营规模的匹配性，并与同行可比公司进行对比；
8、获取邦道科技员工名册，测算员工平均工资，询问管理层薪酬变化的原因，抽样检查薪酬计提及发放的后附文件；
9、取得研发项目清单及研发费用明细表，检查研发费用的支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确，核查相关费用的真实性；10、了解邦道科技的研发费用核算方法及费用归集过程，询问管理层人员工时等相关的内部控制流程，了解研发费用相关的关键内部控制设计的有效性，获取并检查相关样本，测试其运行的有效性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：基于我们对邦道科技财务报表执行的审计工作，上述对邦道科技主营业务的发展历程及其协同性、主要客户采购相关服务的商业合理性和必要性、对上市公司及其客户、供应商渠道等资源是否存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性、向河南国都和上海沄远采购相关服务商业合理性及必要性、其他运营地区同类业务的采购情况、采购交易定价与其他企业同类业务定价的比较、采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额的匹配性、固定资产规模、各类员工薪酬变化的合理性、研发费用核算的准确性及与支付宝和阿里云的股权及关联关系，与我们在对邦道科技财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息在所有重大方面一致。
3、申请文件显示：（1）邦道科技数字化软件服务业务自能源领域延伸至智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域，上市公司（母公司）亦从事能源领域软件类业务，部分子公司从事包括数字城市、工业互联网、人力资源等非能源领域软件类业务，其中朗新科技（武汉）有限公司（以下简称朗新武汉）系为项目本地化实施设立的主体，具体实施及执行职责均由邦道科技承担；（2）报告期各期，邦道科技向上市公司及其他子公司的销售金额分别为9,578.13万元、6,622.80万元和4,535.01万元，存在上市公司仅作为合同签订主体的情形，以及外包形式的内部关联销售。请上市公司补充披露：（1）结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等，补充披露邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同，并进一步披露邦道科技独立承担除能源领域外其他领域业务的可行性，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性，是否存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形；（2）邦道科技家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务等业务是否存在前述情形，如是，请说明具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。朗新集团回复：
一、结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等，补充披露邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同，并进一步披露邦道科技独立承担除能源领域外其他领域业务的可行性，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性，是否存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形
（一）结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等，补充披露邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同，并进一步披露邦道科技独立承担除能源领域外其他领域业务的可行性上市公司在重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“3、邦道科技与上市公司及各子公司业务对比情况”之“（1）上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务开展情况”之“2）上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的差异对比情况”之“③上市公司及其子公司与邦道科技在数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等的异同”进行了补充披露，具体情况如下：
对于前述上市公司及其并表子公司中，同样经营数字化软件服务业务的主体，其运营模式均为软件企业的常规模式，即通过招投标或商务谈判等方式获取业务，后续根据客户实际需求为其提供数字化软件定制开发或软硬件集成等服务，业务流程通常包含需求调研、开发与测试、系统上线运行、客户验收等阶段，各主体间不存在显著差异。对于各主体在数字化软件服务业务的主要下游业务领域、主要客户与供应商的异同，对比情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 业务领域 | 主要客户与供应商 | 对比情况 |
| 1 | 邦道科技及其子公司 | 家庭能源服务、智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域的数字化软件服务与运营 | 主要客户：支付宝（中国）、朗新集团、阿里云、蚂蚁区块链、国网北京市电力公司 主要供应商：河南国都、朗新集团、杭州久本信息技术有限公司、合肥中科类脑智能技术有限公司、杭州远传新业科技股份有限公司 | - |
| 2 | 朗新集团（母公司） | 电力能源、燃气能源等领域的客户核心业务软件解决方案 | 主要客户：国网上海市电力公司、北京中电普华信息技术有限公司、浙江华云信息科技有限公司、国网山西省电力公司营销服务中心、国网湖北省电力有限公司信息通信公司 主要供应商：涵谷科技、众畅科技、邦道科技、杭州点博人力资源管理有限公司、瀚云科技 | 业务领域差异：主要下游业务领域为电力能源、燃气能源等客户的核心业务软件解决方案，与邦道科技存在差异。 主要客户与供应商差异：主要客户同样包括国家电网及下属企业。 针对面向电网公司的软件类业务，朗新集团的数字化软件服务系起步于电网的电力营销软件设计、开发和项目实施，逐步发展升级为针对电力、燃气等服务领域，提供包括营销服务系统、能源大数据服务、物联采集平台服务与负荷管理平台服务等完整解决方案。其数字化软件服务主要针对内部业务管理，系基于B端客户的管理监控、业务运行等需求而对应产生，服务B端客户业务人员。 邦道科技的数字化软件服务来源于家庭能源运营服务长期积淀出的支付及运营相关的技术和服务能力。其数字化软件服务主要针对外部用户服务，虽不直接面向C端用户进行销售，但系基于C端用户的需求 |
| 而延展和衍生，服务C端消费者用户 朗新集团和邦道科技的主要供应商结构存在较大差异。 | ||||
| 3 | 朗新数据 | 数字城市领域的软件解决方案 | 主要客户：宜兴市大数据发展有限公司、阿里云、北京思源政通科技集团有限公司、荆州市政务服务和大数据管理局、无锡市锡山区工业和信息化局 主要供应商：朗新数字科技（宜兴）有限公司、朗新智城、北京思源政通科技集团有限公司、中软信息服务有限公司、阿里云 | 业务领域差异：主要下游领域为数字城市领域的软件解决方案，与邦道科技存在差异。 主要客户与供应商差异：主要客户同样包括阿里云，朗新数据为阿里云提供的主要系数字城市领域的软件解决方案，与邦道科技提供的为不同领域服务；朗新数据和邦道科技的主要供应商结构存在较大差异。 |
| 4 | 朗新智城 | 数字城市领域的软件解决方案 | 主要客户：无锡市数据局、朗新数据、朗新数字科技（宜兴）有限公司、无锡市惠山区区域治理现代化指挥中心、无锡市公安局 主要供应商：中建材信息技术股份有限公司、重庆佳杰创盈科技有限公司、江苏中石电子科技有限公司、北京中软国际信息技术有限公司、无锡卓信信息科技股份有限公司 | 业务领域差异：主要下游领域为数字城市领域的软件解决方案，与邦道科技存在差异。 主要客户与供应商差异：朗新智城和邦道科技的主要客户和主要供应商结构均存在较大差异。 |
| 5 | 瀚云科技 | 工业领域的软件解决方案 | 主要客户：朗新集团、工业互联网创新中心（上海）有限公司、和中通信科技有限公司、重庆冠达汽车零部件有限公司、上海麦图信息科技有限公司 主要供应商：航天新通科技有限公司、成都中嵌自动化工程有限公司、重庆中科摇橹船信息科技有限公司、河北锐捷电子科技有限公司、无锡黑蚁信息科技有限公司 | 业务领域差异：主要下游领域为工业领域的软件解决方案，与邦道科技存在差异。 主要客户与供应商差异：主要客户同样包括朗新集团，瀚云科技为朗新集团提供的主要系工业领域的软件解决方案，与邦道科技提供的为不同领域服务；瀚云科技和邦道科技的主要供应商结构存在较大差异。 |
| 6 | 云筑智联 | 数字城市领域的软件解决方案 | 主要客户：朗新数据、深圳市航天物业管理有限公司、广州立白企业集团有限公司、杭州云甄科技有限公司、塞奥斯（北京）网络科技有限公司 主要供应商：朗新数据、福建八萃网络科技有限公司、厦门联掌慧智能技术有限责任公司、宁县家立方商业发展有限公司、朗新集团 | 业务领域差异：主要下游领域为数字城市领域的软件解决方案，与邦道科技存在差异。 主要客户与供应商差异：主要供应商同样包括朗新集团，云筑智联向朗新集团采购的主要系数字城市领域服务的软件解决方案，与邦道科技采购的为不同领域服务；云筑智联和邦道科技的主要客户结构存在较大差异。 |
| 7 | 朗新武汉 | - | 主要客户：朗新集团 主要供应商：邦道科技 | 朗新武汉系基于武汉东湖交能路云项目本地化实施，以及武汉本地未来业务拓展需求所设立的主体，而交能路云项目的具体 |
| 实施、执行职责均由邦道科技实际承担。 | ||||
| 8 | 涵谷科技 | 跨境贸易领域的软件解决方案 | 主要客户：朗新集团、北京中海通科技有限公司、朗新数据、广东巴金斯科技有限公司、全国海关信息中心广东分中心 主要供应商：广州尧鹏科技股份有限公司、东方口岸科技有限公司、哈尔滨麟洲通信科技有限公司、中国移动通信集团江苏有限公司无锡分公司、蓝深远望科技股份有限公司 | 业务领域差异：主要下游领域为跨境贸易领域的软件解决方案，与邦道科技存在差异。 主要客户与供应商差异：主要客户同样包括朗新集团，涵谷科技为朗新集团提供的主要系跨境贸易领域的软件解决方案，与邦道科技提供的为不同领域服务；瀚谷科技和邦道科技的主要供应商结构存在较大差异。 |
邦道科技的数字化软件服务基于在家庭能源运营服务的长期业务耕耘中积累的能力和经验而扩展产生，面对下游市场的广泛业务需求，邦道科技已将相关服务延展至智慧出行、智慧园区及文化体育等领域，上述其他领域业务与朗新集团及其他子公司相关业务领域不存在重叠的情形，邦道科技具备独立承担除能源领域外其他领域业务的能力与可行性。
（二）上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性，是否存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形
1、上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性
上市公司在重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“3、邦道科技与上市公司及各子公司业务对比情况”之“（2）邦道科技的经营独立性，邦道科技经营不存在对上市公司客户、供应商、研发等资源的依赖，不存在订单转移至邦道科技提升业绩的情形”之“2）不存在将订单转移至邦道科技以提升业绩的情形”之“①邦道科技与上市公司及其他子公司关联销售的分析”对上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性进行补充披露，具体情况如下：
“报告期内，邦道科技与上市公司及其他子公司的上述内部关联交易的必要性、合理性和定价公允性分析如下：
A、上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务具有必要性
朗新集团及其子公司处于上市公司体系内不同的业务板块，各主体在不同的业务板块中进行专业化经营，专注于其核心业务领域，利用自身的专业优势和市场经验，进行深入的市场研究和产品开发。不同主体的专业化分工有助于实现上市公司体系内的资源高效配置，同时也能够实现不同主体间的资源共享和优势互补。
邦道科技基于长期的业务发展，已经积累了丰富的公用事业机构互联网运营经验及相关数字化软件服务能力，上述能力在上市公司内部是独有的，故在存在相关业务需求的情况下，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务具有必要性。
……”
2、是否存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形
报告期内，邦道科技的关联销售主要包括对上市公司及其子公司，以及对支付宝（中国）、支付宝信息和蚂蚁区块链等主体的销售，上述关联销售均具有商业合理性、必要性，
不存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形。具体情况详见重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“3、邦道科技与上市公司及各子公司业务对比情况”之“（2）邦道科技的经营独立性，邦道科技经营不存在对上市公司客户、供应商、研发等资源的依赖，不存在订单转移至邦道科技提升业绩的情形”，以及“第十一章 同业竞争与关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“5、关联交易的商业合理性、必要性及定价公允性分析”。
二、邦道科技家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务等业务是否存在前述情形，如是，请说明具体情况根据本问题之“一、结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等，补充披露邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同，并进一步披露邦道科技独立承担除能源领域外其他领域业务的可行性，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性，是否存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形”之“（一）结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等，补充披露邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同”中相关回复。
上市公司及其他子公司主要从事软件类业务，或产业园区管理、股权投资业务等非软件类业务。邦道科技的家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务与上市公司及其他子公司不存在业务重叠的情况，其中互联网运营服务和虚拟电厂业务运营服务业务存在上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的情形，相关内部关联交易均系基于上市公司业务生态发展和协作的整体考量而产生，具有必要性、合理性，不存在上市公司及其他关联方通过上述相关业务向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形。会计师核查程序和核查意见：
（一）核查程序
1、查阅公开信息，并访谈上市公司高级管理人员，了解上市公司及各子公司与邦道科技及其子公司的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等情况，分析邦道科技与上市公司及其子公司在前述方面的异同；
2、查阅上市公司及其他子公司的收入明细表、采购明细表，复核主要客户与供应商的构成情况；
3、访谈上市公司高级管理人员，了解邦道科技独立承担除能源领域外其他领域业务的可行性，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性等情况；
4、查阅邦道科技和上市公司及其他子公司的关联交易明细，并获取主要内部关联交易合同。
（二）核查意见
经核查，我们认为：基于我们对邦道科技财务报表执行的审计工作，上述情况说明所载财务信息与我们在对邦道科技财务报表执行审计工作过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。
4、申请文件显示：（1）2023年3月底，邦道科技子公司新耀能源科技有限公司（以下简称新耀能源）向上市公司、无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙）分别转让子公司新电途科技有限公司（以下简称新电途）52%、15%、13%股权，转让完成后，新耀能源不再持有新电途股份；（2）新电途成立于2021年3月，主营业务为聚合充电业务，具有C端用户平台业务前期投入较大的特点，2021和2022年净利润分别为-3,406.10万元和-9,662.37万元，2023年未经审计的净利润为-16,383.86万元；新耀能源对新电途实缴出资800万元，持有的新电途80%股权的评估价值803.74万元，作价800万元处置其持有的新电途股权，产生投资收益13,239.73万元；
（3）报告期各期，标的资产对上市公司、新电途的合计资金拆出金额为39,500万元、60,500万元和49,100万元。请上市公司补充披露：（1）剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要财务状况与经营业绩等财务数据；（2）结合报告期内邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因，邦道科技、上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况，披露在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，在此时点向上市公司等相关方出售股权的合理性，新电途出售后的业务体系与管理团队等是否发生较大变动；（3）模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步披露转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。朗新集团回复：
一、剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要财务状况与经营业绩等财务数据已在重组报告书中补充披露剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要财务状况与经营业绩等财务数据，具体详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“6、资产剥离调整对标的资产的影响”。“剔除新电途影响后，标的资产报告期各期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年10月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 174,879.37 | 153,048.37 | 116,799.17 |
| 净资产 | 143,499.16 | 119,334.25 | 90,171.37 |
| 项目 | 2023年1-10月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 70,327.69 | 88,499.72 | 79,293.28 |
| 净利润 | 23,705.55 | 29,051.06 | 26,371.96 |
”
二、结合报告期内邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因，邦道科技、上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况，披露在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，在此时点向上市公司等相关方出售股权的合理性，新电途出售后的业务体系与管理团队等是否发生较大变动
已在重组报告书结合报告期内邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因，邦道科技、上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况，披露在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，在此时点向上市公司等相关方出售股权的合理性等相关内容，具体详见“第四章 标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“2、剥离新电途的原因”。
“
（2）结合报告期内邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因，邦道科技、上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况，披露在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，在此时点向上市公司等相关方出售股权的合理性
①邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因
朗新集团从集团整体经济效益、资金使用效率等方面考虑，对集团内公司的资金统一进行管理、调配、划拨。邦道科技向上市公司、新电途拆出资金是基于集团资金管理而临时调拨的行为，资金拆出主要用于支持朗新集团及新电途的资金周转，通常在短期内分批归还资金。
②邦道科技、上市公司可动用的货币资金
报告期各期末，邦道科技合并口径（剔除新电途）的可动用资金分别为27,457.59万元、43,143.97万元、54,808.49万元。报告期各期末，上市公司合并口径（剔除邦道科技合并口径）的可动用资金分别为111,032.24万元、98,706.86万元、84,471.82万元。上市公司可动用货币资金充足，具有较为充足的资金用于支持新电途业务的扩张。
③新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况
新电途与邦道科技的业务联系及协同情况如下：邦道科技为新电途提供数据平台服务、数据分析服务、营销平台技术支持，新电途为虚拟电厂业务运营服务提供充电场站用电客户的用电负荷测算。
新电途与上市公司的业务联系及协同情况如下：首先，上市公司为新电途提供全方位技术支持，如AI研究院提供相关AI技术支持实现充电场站智能推荐等功能，新电途可为上市公司提供AI研究院大模型训练应用场景，双方技术与应用具有互补性；同时，能源数字化团队基于在电网侧长期服务，能够提供电网侧渠道资源、充电场站资源等助力新电途拓展充电场站覆盖，实现业务资源更广泛合作。在上述业务技术合作基础上，新电途成为上市公司一级子公司后，可提升新电途作为上市公司提供能源服务C端入口的重要性，有利于集团制定更加有针对性的组织管理措施，强化围绕充电服务场景的业务创新和培育，从而促进上市公司集团层面的能源数字化、能源互联网双轮战略的协同，以实现上市公司更好的业务发展。
因此，新电途与邦道科技主要在业务及技术方面存在联系及协同；新电途与上市公司
不仅在业务及技术方面存在联系与协同性，同时邦道科技将新电途出售给上市公司等相关方后，新电途即作为朗新集团的一级子公司，提高了新电途业务在上市公司集团层面的重要程度，与上市公司整体业务更广泛的融合，并有利于上市公司战略布局协同效应和未来业务发展。
④新电途业务及发展规模
首先，截至2022年末我国新能源车保有量达1,310万辆，2023年新能源车销量持续快速增长，新能源汽车渗透率不断提升，公共充电服务市场迎来爆发，市场空间快速扩大。面对快速增长的公共充电需求，聚合充电市场竞争日趋激烈，新电途正处于业务发展关键时刻，需要上市公司集团层面投入更大资源保证新电途市场领先地位。其次，新电途最重要的业务目标是要能够为更多的C端车主用户提供便利的充电服务体验，从而持续推动平台市占率的提升，这种C端平台发展特点与邦道科技其他业务具有明显的不同，将新电途从邦道科技剥离后可以采取与其更加匹配的运营及管理激励机制，从而保证新电途业务的快速发展。新电途业务目前正处于持续快速增长的阶段，市场空间快速扩大，其收入占朗新集团的比重持续提升，重要性愈加凸显，预计未来亦将保持较快的发展。新电途从邦道科技剥离前后，其业务规模及收入占比的变化情况如下：
| 对比类型 | 剥离前（截至2022年12月） | 剥离后（截至2023年12月） |
| 平台充电设备覆盖量 | 约70万 | 约110万 |
| 平台注册用户数量 | 约550万 | 约1,100万 |
| 聚合充电量 | 2022年聚合充电量约20亿度 | 2023年聚合充电量达40亿度 |
| 收入规模占上市公司比重 | 5.74% | 12.03% |
从上述可以看出，新电途与邦道科技业务发展特点、运营及管理机制存在差异，且新电途聚合充电业务目前处于持续快速增长的阶段，而邦道科技主要业务已经相对成熟，处于较为稳定的增长阶段。此外，新电途收入占集团比重持续提升，业务重要性逐步凸显，将处于不同发展阶段的业务切分，有利于朗新集团更清晰管理和培育各项业务，既保证短期经营业绩又兼顾长期业务布局，符合朗新集团的一贯经营策略。
综上，首先，上市公司具有较为充足的可动用货币资金用于支持新电途业务的扩张；其次，新电途与上市公司不仅在业务及技术方面存在联系与协同性，同时邦道科技将新电途出售给上市公司等相关方后，新电途即作为朗新集团的一级子公司，提高了新电途业务在上市公司集团层面的重要程度，与上市公司整体业务更广泛的融合，并有利于上市公司战略布局协同效应和未来业务发展；另外，新电途与邦道科技业务发展特点、运营及管理机制存在差异，且新电途的聚合充电业务目前处于持续快递增长的阶段，而邦道科技主要业务已经相对成熟，处于较为稳定的增长阶段，将处于不同发展阶段的业务切分，有利于朗新集团更清晰管理和培育各项业务，既保证短期经营业绩又兼顾长期业务布局。因此邦道科技在此时点向上市公司、无锡智丰、无锡智慎转让新电途股权具有合理性。
（3）新电途出售后的业务体系与管理团队等是否发生较大变动
新电途作为独立的经营主体，拥有独立的业务体系和管理团队；从邦道科技剥离前后，新电途业务体系和管理团队未发生较大变动；从邦道科技剥离后，其业务规模呈现较快速发展，具体情况如下：
①业务体系
服务内容：新电途聚合充电业务依托“新电途”品牌，打造“智慧+充电”的创新服务，新电途采用物联网和移动互联网技术，面向广大电动汽车用户提供安全便捷的充电服务，为公共充电桩运营商提供扫码充电、即插即充、营销活动、运维监控等一站充电服务，为不同类型运营商搭建生态共享的公共充电服务运营平台，可满足网约车、私家车等多样性的公共充电服务需求。新电途从邦道科技剥离前后业务服务内容未发生较大变化。客户供应商类型：新电途从邦道科技剥离前后，其客户类型均为有公共充电服务需求的网约车及私家车等电动汽车车主等，供应商类型均为支付宝、微信等支付业务平台服务商以及运营推广相关的渠道服务商、特来电、星星充电、国家电网等公共充电桩资产运营方等，未发生较大变化。
业务规模：新电途从邦道科技剥离前后，其业务规模呈现较快速的发展，具体对比情况详见前文“④新电途业务及发展规模”的分析内容。
②主要管理及技术人员：
新电途从邦道科技剥离前后，其管理团队变化情况如下：
| 对比类型 | 剥离前（截至2022年12月） | 剥离后（截至2023年12月） |
| 技术及管理团队人员数量 | 技术团队：30人 管理团队：12人 | 技术团队：32人 管理团队：13人 |
| 主要技术人员情况 | 施伟、林群芳、刘文强等 | 施伟、林群芳、刘文强等 |
| 主要管理人员情况 | 王光星、黄鹤、田志忠等 | 王光星、黄鹤、田志忠等 |
从上表对比可以看出，新电途从邦道科技剥离前后，其主要管理及技术人员未发生较大变动。
”
三、模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步披露转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益
已在重组报告书中模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步披露转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益，具体详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“7、模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步披露转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益”。
“（1）未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况模拟测算
本次对邦道科技采用单体收益法进行评估，新电途在剥离前为邦道科技控股子公司新耀能源持股80%的长期股权投资，若保留新电途，其价值将作为新耀能源长期股权投资的一部分体现。考虑新电途未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，评估机构采用收益法—现金流量折现法测算了新电途股权价值。经测算，采用收益法对新电途进行估值，新耀能源原本持有的新电途80%股权价值为803.74万元，与新耀能源转让新电途80%股权的总对价800万元相近，结合邦道科技对新耀能源的持股比例计算，若保留新电途，邦道科技评估值将增加2.49万元，对邦道科技整体评估的影响较小。
（2）转让定价公允性分析
转让定价参考了收益法估值结果以及股权转让前新耀能源对新电途的实缴注册资本金额，根据卓信大华出具的《朗新科技集团股份有限公司拟核实新电途科技有限公司股权价值所涉及新电途科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（卓信大华估报（2023）第2073号），以2022年12月31日为基准日，新耀能源持有的新电途80%股权价值为
803.74万元。
1）估值参数的取值依据及其合理性
①营业收入
新电途主营收入来源于为充电服务收入及互联互通平台服务收入。结合新电途聚合充电业务发展情况及财务数据，新电途平台充电量于2022年实现了大幅增长，已成为国内领先的聚合充电服务平台。新电途的营业收入主要根据新电途的盈利预测、未来发展预期结合基准日后实际业务开展情况和相关行业发展趋势进行预测。预测期2023年至2027年营业收入分别为51,663.70万元、61,996.44万元、74,395.73万元、81,835.31万元、85,927.07万元，预测数据具有合理性。
②营业成本
新电途主营业务成本主要为服务费等，成本构成基本保持稳定。预计未来随着网络规模、用户数量和充电量的进一步增长，与合作方的服务费议价能力能够提升，带动毛利率水平上升。新电途的营业成本主要根据其盈利预测、未来发展预期结合历史期毛利率水平，预计预测年度新电途毛利率将会逐年小幅上升，并于2027年趋于稳定。预测期2023年至2027年营业成本分别为31,044.52万元、37,218.97万元、44,330.14万元、48,031.38万元、49,664.59万元，预测数据具有合理性。
③期间费用
期间费用主要为职工薪酬、市场推广费等。新电途的期间费用主要根据其盈利预测、未来发展预期结合费用构成进行预测。对于2023年度期间费用，结合2023年初实际业务开展情况进行预测；对于后续年度，市场推广费结合收入增量进行预测，其他费用结合人工需求进行预测。预测期2023年至2027年期间费用分别为40,466.62万元、40,486.93万元、38,246.11万元、30,853.17万元、20,675.96万元，预测数据具有合理性。
④所得税
采用25%的所得税税率，综合考虑研发费用加计扣除和历史期亏损弥补后计算应缴纳的所得税。
⑤折现率
采用加权平均资本成本定价模型(WACC)确定折现率。
上述取值与计算过程充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平，具有合理性。
具体情况详见重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“4、剥离新电途的交易定价依据及公允性”之“（4）转让时股权价值评估细节”。
2）剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异
剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度预测数 | 2023年实际发生数 （经审计） | 差异率 |
| 营业收入 | 51,663.70 | 63,782.98 | 23.46% |
| 净利润 | -19,862.94 | -12,347.19 | 37.84% |
2023年新电途预测营业收入为51,663.70万元，预测净利润为-19,862.94万元，2023年新电途实际实现营业收入为63,782.98万元，实际实现净利润为-12,347.19万元，2023年全年实际经营业绩优于估值预测。
3）聚合充电业务未来发展预期
新电途聚焦的新能源汽车公用充电服务领域已进入高速增长阶段。根据政府发布的最新统计数据，截至2023年底，我国新能源汽车保有量达2,041万辆，2023年新注册登记新能源汽车743万辆，全年新能源车销售的市场渗透率已达31.6%。根据中国充换电联盟《2023年全国电动汽车充换电基础设施运行情况》发布的数据，2023年1-12月全国充电基础设施增量为338.6万台，截止2023年12月，全国充电基础设施累计数量为859.6万台，同比增加65.0%。2024年4月上半月新能源车的零售渗透率超过50%，新能源汽车销量快速增长。
随着新能源汽车销量的增长，充电桩市场需求也得到了释放，充电基础设施保有量也将同比保持高速增长。未来，新电途计划与更多的充电运营商建立合作关系，实现资源共享和互利共赢，同时，新电途将更注重品牌建设，吸引更多用户使用新电途聚合充电平台，基于平台的大数据积累和AI智能算法，为用户提供更加个性化、智能化的充电服务，持续提升客户体验、经营效率和收入规模，在提升新电途聚合平台的知名度和影响力的同时，实现经营收益的进一步提升。
综合上述分析，转让定价参考的估值参数的取值具有合理性，转让定价公允。考虑到新电途2023年全年实际经营业绩优于估值预测，加之聚合充电业务发展预期较好，该转让定价不存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排有利于保护上市公司及中小股东利益。”
会计师核查程序和核查意见：
（一）核查程序
1、访谈上市公司高管，了解邦道科技在此时点向上市公司等相关方出售新电途股权的原因及合理性；
2、查阅邦道科技和上市公司审计报告或财务报表，了解邦道科技和上市公司可动用货币资金的情况,访谈上市公司和标的公司高级管理人员，了解邦道科技子公司新耀能源剥离新电途的背景及原因、定价依据以及新电途整体业务及管理架构的变动情况，查阅邦道科技转让子公司股权的转让协议、转让凭证；
3、查阅剔除新电途影响后标的资产报告期各期主要财务数据；
4、查阅新电途2023年度财务数据
5、查询聚合充电行业相关数据；
6、对未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况进行模拟测算。
（二）核查意见
经核查，我们认为：基于我们对邦道科技财务报表执行的审计工作，上述情况说明所载财务信息与我们在对邦道科技财务报表执行审计工作过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。
6.申请文件显示：（1）报告期各期末，邦道科技应收账款账面余额分别为36,133.02万元、40,746.03万元和46,010.49万元，邦道科技将应收款项划分为运营服务组合、一般软件服务用户及其他低风险用户组合，其中一般软件服务用户账面余额由4,985.99万元增长至12,083.71万元，整体账龄逐渐增长，最近一期末对1年以内、1-2年、2-3年相关应收款项预期信用损失率分别为3.48%、9.13%和15.88%；（2）报告期各期末，邦道科技合同资产账面价值分别为20,513.96万元、18,040.83万元和24,257.32万元。请上市公司补充说明：（1）结合一般软件服务用户应收款项增长较快的原因、主要欠款方资信情况、是否存在逾期情形等，补充说明相关应收款项是否存在回收风险，计提预期信用损失是否充分，标的资产已采取和拟采取的回收措施及其有效性；（2）大额合同资产的确认依据是否充分，各期末合同资产的后续结转情况，合同资产的账龄分布以及减值准备计提比例情况,与同行业可比公司是否存在重大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。朗新集团回复：
一、结合一般软件服务用户应收款项增长较快的原因、主要欠款方资信情况、是否存在逾期情形等，补充说明相关应收款项是否存在回收风险，计提预期信用损失是否充分，标的资产已采取和拟采取的回收措施及其有效性
（一）一般软件服务用户应收款项增长较快的原因
一般软件服务用户主要业务包括数字化软件及其他，该组合2021年12月31日、2022年12月31日及2023年10月31日应收账款账面余额分别为4,985.99万元、
9,360.48万元、12,083.71万元，增幅分别为87.74%、29.09%，其中①2022年12月31日一般软件服务用户组合应收账款金额较2021年12月31日增加主要是由于2022年末受宏观经济下行影响，邦道科技与部分客户的结算进度有所放缓所致；②2023年10月31日一般软件服务用户应收款项余额较2022年12月31日增加主要系邦道科技数字化软件业务的回款呈现一定的季节性，客户回款较多集中在年末所致。
（二）主要欠款方资信情况
邦道科技报告期各期一般软件服务用户前五大主要欠款方具体如下：
| 序号 | 客户名称 | 资信情况 |
| 1 | 支付宝（中国）网络技术有限公司 | 全球领先的第三方支付平台，资信情况良好 |
| 2 | 国网江苏省电力有限公司 | 大型国企下属省级子公司，资信情况良好 |
| 3 | 阿里云计算有限公司 | 全球领先的云计算服务提供商，资信情况良好 |
| 4 | 广州市雅天网络科技有限公司 | 民营企业，资信情况良好，历史期间无未收回欠款情况发生 |
| 5 | 甘肃同兴智能科技发展有限责任公司 | 大型国企下属子公司，资信情况良好 |
| 6 | 辽宁电力能源发展集团有限公司 | 大型国企下属子公司，资信情况良好 |
| 7 | 第四范式（北京）技术有限公司 | 港股上市公司全资子公司，资信情况良好 |
| 8 | 贵州中天生活家智慧物业有限公司 | 民营企业，资信情况良好，历史期间无未收回欠款情况发生 |
| 9 | 上海都畅数字技术有限公司 | 国企下属子公司，资信情况良好 |
报告期内，邦道科技一般软件服务用户组合主要欠款方为大型国企、上市公司及知名民营企业，公司与其日常业务开展正常并保持长期合作，历史期间该组合客户回款情况较好，未出现实际坏损的情况。
（三）是否存在逾期情形、补充说明相关应收款项是否存在回收风险、标的资产已采取和拟采取的回收措施及其有效性
报告期内各期末邦道科技一般软件服务用户应收账款的逾期情况如下：
单位：万元
| 期间 | 2023年 10月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 一般软件服务用户应收账款余额 | 12,083.71 | 9,360.48 | 4,985.99 |
| 报告期末已逾期应收账款余额 | 3,466.11 | 3,265.20 | 2,192.04 |
| 截止2024年4月末已逾期应收账款余额 | 2,627.38 | 2,425.17 | 2,098.89 |
截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年10月31日，已逾期一般软件用户组合应收账款余额分别为2,192.04万元、3,265.20万元及3,466.11万元，增加1,073.16万元与200.91万元，占报告期各期末一般软件用户组合应收账款的43.96%、
34.88%、28.68%，已逾期应收账款余额占期末应收账款的比例较高但呈小幅下降趋势，具体原因详见本问询回复之“问题6之一、（一）一般软件服务用户应收款项增长较快的原因。
截至2024年4月末，2021年12月31日、2022年12月31日及2023年10月31日已逾期的一般软件用户组合应收账款余额分别为2,098.89万元、2,425.17万元及2,627.38万元，占报告期各期末一般软件用户组合应收账款的42.10%、25.91%及
21.74%，其中截至2024年4月末仍未收回的逾期应收账款余额主要为应收国网江苏省电力有限公司（以下简称“国网江苏”）款项约1,921万元，由于国网江苏内部人事发生变动，相应项目款结算及付款的审批流程有所延长导致相应款项尚未收回。剔除对国网江苏前述款项后对外部客户各报告期末逾期应收账款余额分别为177.89万元、504.17万元、
706.38万元，占报告期各期末应收账款的3.57%、5.39%及5.85%，占比较低且较为稳定。
邦道科技客户信誉度较高，资信情况较好，合作客户涵盖支付宝（中国）网络技术有限公司、辽宁电力能源发展集团有限公司等优质客户，应收账款期后回款情况良好，截至2024年4月末，邦道科技一般软件服务用户应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
| 报告期间 | 应收账款余额 | 期后回款 | 回款比例 |
| 2023年10月31日 | 12,083.71 | 5,022.12 | 41.56% |
| 2022年12月31日 | 9,360.48 | 4,714.63 | 50.37% |
| 2021年12月31日 | 4,985.99 | 2,378.24 | 47.70% |
截至2024年4月末，邦道科技报告期各期一般软件服务用户应收账款余额的回款比例分别为47.70%、50.37%、41.56%，剔除对国网江苏由于内部人员变动、付款流程延迟导致逾期1,921万元后，对2021年12月31日、2022年12月31日及2023年10月31日应收账款的回款比例为77.59%、63.37%、49.42%。
邦道科技逾期应收账款已按照信用风险组合充分计提坏账准备，且根据与客户过往合作的经验，邦道科技判断客户的偿债能力较强信用良好，不会对最终的回款产生重大影响。
公司已建立良好的应收账款管理机制，主要包括：1、客户分类管理，针对不同类型的客户因地制宜的制定催收方案，并采取邮件、电话、发函、上门拜访等多种协商方式；
2、持续跟踪、评估客户信用等级，以及时识别客户经营情况恶化的潜在风险3、回款责任约束机制，明确将应收账款回款计入业务人员考核，明确承担催收责任的人员并激励员工及时跟进回款进度。为进一步提高应收账款回款质量，邦道科技逐步加强客户应收账款催收管理工作，对于逾期未回款部分具体项目，公司成立应收款项清收工作小组，加大逾期应收账款催收力度，积极与客户进行高层定期沟通，积极制定回款方案，推进项目回款。
（四）计提预期信用损失是否充分
1、长账龄客商坏账计提
一般软件组合中部分应收款项账龄较长主要是由于国网江苏内部人员变动、付款流程延迟导致逾期1,921万元。此笔逾期款项虽然账龄较长，但客户为大型国有企业，资信情况较好，信用风险特征与组合中其他客户无显著不同、信用风险特征未发生显著变化，因此邦道科技基于历史信用损失经验、按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，邦道科技及可比公司对国网江苏坏账计提情况如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2023年10月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 应收账款原值 | 坏账准备 | 计提比例 | 应收账款原值 | 坏账准备 | 计提比例 | 应收账款原值 | 坏账准备 | 计提比例 | ||
| 邦道科技（国网江苏） | 1,938.17 | 286.62 | 14.79% | 1,921.92 | 275.82 | 14.35% | 1,921.92 | 101.23 | 5.27% | |
| 上市公司 | 清源科技股份有限公司（以下简称“清源股份”）（603628） | 29,108.85 | 1,382.67 | 4.75% | 28,550.74 | 1,356.16 | 4.75% | 26,882.64 | 1,276.93 | 4.75% |
| 浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）（601877） | 259,606.98 | - | 0.00% | 303,294.78 | - | 0.00% | 340,130.67 | - | 0.00% | |
注：可比公司数据来自2021、2022、2023年各公司年度报告
清源股份及正泰电器对国家电网应收账款组合的信用风险单独进行评估并确认信用减值损失。因此，上述两家公司的相关应收账款组合与邦道科技对国网江苏的应收账款具有可比性。如上表所示，邦道科技对国网江苏的坏账计提比例与高于具有相同主要欠款方的上市公司的坏账计提范围，已充分计提坏账准备。
2、同行业可比公司对比
报告期内邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布情况如下：
1）截至2023年10月31日，邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布如下：
| 公司名称 | 新开普 | 国网信通 | 千方科技 | 恒锋信息 | 平均 | 邦道科技 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 信用风险组合 | 组合计提2：其他客户应收款 | 智慧交通 | 应收其他客户 | 组合计提 | 一般软件服务用户组合 |
| 1年以内 | 55.15% | 51.50% | 37.60% | 42.86% | 46.78% | 61.56% |
| 1-2年 | 18.25% | 16.80% | 15.95% | 21.71% | 18.18% | 22.06% |
| 2-3年 | 9.97% | 8.45% | 16.21% | 15.69% | 12.58% | 15.56% |
| 3-4年 | 5.32% | 18.63% | 18.44% | 7.37% | 12.44% | 0.42% |
| 4年以上 | 11.31% | 4.62% | 11.80% | 12.37% | 10.02% | 0.40% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：可比公司数据来自各公司2023年年度报告注：一般软件服务用户主要业务包括数字化软件及其他，经检索公开信息，筛选出部分市场上细分业务与邦道科技该组合业务具有一定相似性和可比性的上市公司作为可比公司。
2）截至2022年12月31日，邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布如下：
| 公司名称 | 新开普 | 国网信通 | 千方科技 | 恒锋信息 | 平均 | 邦道科技 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 信用风险组合 | 组合计提2：其他客户应收款 | 智慧交通 | 应收其他客户 | 组合计提 | 一般软件服务用户组合 |
| 1年以内 | 53.63% | 47.57% | 30.74% | 49.70% | 45.41% | 64.63% |
| 1-2年 | 22.08% | 18.34% | 27.32% | 23.70% | 22.86% | 15.01% |
| 2-3年 | 8.97% | 24.82% | 24.19% | 8.18% | 16.54% | 18.69% |
| 3-4年 | 5.01% | 5.18% | 7.08% | 9.98% | 6.81% | 1.34% |
| 4年以上 | 10.31% | 4.09% | 10.67% | 8.44% | 8.38% | 0.33% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：可比公司数据来自各公司2022年年度报告
3）截至2021年12月31日，邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布如下：
| 公司名称 | 新开普 | 国网信通 | 千方科技 | 恒锋信息 | 平均 | 邦道科技 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 信用风险组合 | 组合计提2：其他客户应收款 | 智慧交通 | 应收其他客户 | 组合计提 | 一般软件服务用户组合 |
| 1年以内 | 59.17% | 41.43% | 45.68% | 53.96% | 50.06% | 50.72% |
| 1-2年 | 17.77% | 44.81% | 30.41% | 13.86% | 26.71% | 38.04% |
| 2-3年 | 8.77% | 8.29% | 10.79% | 15.89% | 10.94% | 10.64% |
| 3-4年 | 4.17% | 1.92% | 7.68% | 8.00% | 5.44% | 0.60% |
| 4年以上 | 10.12% | 3.55% | 5.44% | 8.29% | 6.85% | 0.00% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：可比公司数据来自各公司2021年年度报告
由上表可知，2021年12月31日、2022年12月31日及2023年10月31日末，可比公司1年以内应收账款余额平均占比分别为50.06%、45.41%及46.78%，邦道科技一般软件用户组合1年以内应收账款余额占比为50.72%、64.63%及61.56%，高于可比公司平均水平，且在2022年12月31日及2023年10月31日末1年以内应收账款占比为可比公司中最高者；可比公司1-2年应收账款平均占比分别为26.71%、22.86%及18.18%，邦道科技1-2年应收账款占比分别为38.04%、15.01%及22.06%，2年以内账龄占比分别为88.76%、79.64%、83.62%，基本保持稳定且2023年10月31日较2022年12月31日有较为明显的缩短趋势；邦道科技2-3年应收账款占比分别为10.64%、18.69%及15.56%；对于3年以上的长账龄区间，可比公司应收账款余额平均占比分别为12.29%、
15.19%及22.46%，邦道科技应收账款余额占比分别为0.60%、1.67%及0.83%。由此可见，相较于可比公司，邦道科技的一般软件
组合应收账款账龄基本集中于3年以内，为应收账款余额的主要构成，账龄区间短于可比公司平均水平，主要是由于邦道科技一般软件服务用户主要为蚂蚁集团子公司及大型国企等，此类客户实力雄厚、信用良好，回款周期较短，应收账款质量较高。
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策按账龄分析具体情况如下：
1）截至2023年10月31日，邦道科技与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策如下：
| 公司名称 | 新开普 | 国网信通 | 千方科技 | 恒锋信息 | 平均 | 邦道科技 | |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 信用风险组合 | 组合计提2：其他客户应收款 | 智慧交通-应收政府、事业单位及国企 | 智慧交通-应收其他企业客户 | 应收其他客户 | 组合计提 | 一般软件服务用户组合 |
| 1年以内 | 5% | 5% | 4.61% | 5.56% | 5.51% | 5.14% | 3.48% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 8.03% | 15.44% | 12.11% | 11.12% | 9.13% |
| 2-3年 | 30% | 50% | 14.57% | 23.18% | 20.60% | 27.67% | 15.88% |
| 3-4年 | 50% | 80% | 24.07% | 33.51% | 30.83% | 43.68% | 63.03% |
| 4-5年 | 100% | 90% | 37.87% | 47.76% | 53.60% | 65.85% | 100.00% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 69.99% | 76.22% | 100.00% | 89.24% | 100.00% |
注：可比公司数据来自各公司2023年年度报告
2）截至2022年12月31日，邦道科技与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策如下：
| 公司名称 | 新开普 | 国网信通 | 千方科技 | 恒锋信息 | 平均 | 邦道科技 | |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 信用风险组合 | 组合计提2：其他客户应收款 | 智慧交通-应收政府、事业单位及国企 | 智慧交通-应收其他企业客户 | 应收其他客户 | 组合计提 | 一般软件服务用户组合 |
| 1年以内 | 未披露 | 5% | 3.74% | 6.20% | 5.35% | 5.07% | 3.05% |
| 1-2年 | 未披露 | 10% | 7.25% | 13.70% | 10.58% | 10.38% | 8.78% |
| 2-3年 | 未披露 | 50% | 13.04% | 24.48% | 18.88% | 26.60% | 15.28% |
| 3-4年 | 未披露 | 80% | 28.13% | 44.89% | 30.89% | 45.98% | 60.65% |
| 4-5年 | 未披露 | 90% | 39.02% | 56.75% | 61.01% | 61.70% | 100.00% |
| 5年以上 | 未披露 | 100% | 69.14% | 76.87% | 100.00% | 86.50% | 100.00% |
注：可比公司数据来自各公司2022年年度报告
3）截至2021年12月31日，邦道科技与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策如下：
| 公司名称 | 新开普 | 国网信通 | 千方科技 | 恒锋信息 | 平均 | 邦道科技 | |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 信用风险组合 | 组合计提2：其他客户应收款 | 智慧交通-应收政府、事业单位及国企 | 智慧交通-应收其他企业客户 | 应收其他客户 | 组合计提 | 一般软件服务用户组合 |
| 1年以内 | 未披露 | 5% | 3.97% | 5.38% | 5.35% | 4.93% | 4.14% |
| 1-2年 | 未披露 | 10% | 7.64% | 10.93% | 10.82% | 9.85% | 6.86% |
| 2-3年 | 未披露 | 50% | 15.25% | 14.69% | 21.43% | 25.34% | 14.80% |
| 3-4年 | 未披露 | 80% | 24.16% | 29.20% | 38.52% | 42.97% | 57.16% |
| 4-5年 | 未披露 | 90% | 36.51% | 44.44% | 71.65% | 60.65% | 100.00% |
| 5年以上 | 未披露 | 100% | 68.60% | 75.82% | 100.00% | 86.11% | 100.00% |
注：可比公司数据来自各公司2021年年度报告
由上表可见，报告期内各期邦道科技3年以内应收账款减值准备计提比例略低于同行业可比公司平均值，但不存在较大差异，主要是由于相较于可比公司，邦道科技一般软件用户组合应收账款回款情况较好，3年以上长账龄应收账款占比均小于2%，远低于可比公司平均值；根据新金融工具准则有关规定，公司采用简化模式，根据整个存续期对应收账款计提预期信用损失。对于按照组合评估和计提预期信用损失的情形，公司使用减值矩阵的方式并利用历史账龄及应收账款回款数据，通过迁徙率模型对历史损失率进行测算，在此基础上考虑宏观经济影响的前瞻性因素，对历史损失率进行调整并确定预期信用损失率。公司报告期内采取的坏账准备计提政策，充分考虑了应收账款回收风险，计提比例与客户信用水平以及应收账款账龄情况相适应，具有合理性。
二、大额合同资产的确认依据是否充分，各期末合同资产的后续结转情况，合同资产的账龄分布以及减值准备计提比例情况,与同行业可比公司是否存在重大差异
（一）大额合同资产的确认依据是否充分
邦道科技的定制软件开发业务包括软件的设计、开发、测试和实施等环节，对于符合在某一时段内确认收入条件的定制软件项目，履约进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定，结合合同总收入及以前期间累计确认收入，确认当期定制软件开发业务收入；互联网运营服务业务为公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技术支持服务，并按照互联网综合运营方案的实施进度确认服务收入。根据修订后的《企业会计准则第14号——收入》规定，合同资产是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。上述业务类型确认收入时，邦道科技按照履约进度确认开发活动的项目成果，尚未达到与客户约定的结算或验收节点和具备获取对价的无条件权利，该部分与收入确认对应的金额列报为合同资产。待达到合同约定结算时间及条件，获取客户验收合格后，该部分合同资产转为应收账款。
（二）各期末合同资产的后续结转情况
单位：万元
| 项目 | 2023年10月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 合同资产期末余额 | 24,402.20 | 18,143.60 | 20,570.88 |
| 期后结转金额 | 13,050.45 | 14,025.85 | 17,847.97 |
| 占比 | 53.48% | 77.30% | 86.76% |
由上表可知，截止2024年4月30日邦道科技报告期各期末合同资产期后结转占比分别为86.76%、77.30%和53.48%，整体期后结转情况良好，其中2023年10月31日期后结转比例略低于2022年末及2021年末是由于期后结转时间跨度较短导致；报告期各期末，邦道科技合同资产中未结算的原因主要为：部分客户为国企、上市公司，客户部门职责及分工较细、内部审批流程较长，导致项目验收所需要时间周期一般较长。
（三）合同资产的账龄分布以及减值准备计提比例情况
1、合同资产的账龄分布
报告期各期末，邦道科技合同资产账龄分布情况如下表所示：
单位：万元
| 账龄 | 2023年10月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 0-3个月 | 11,845.92 | 48.54% | 9,262.33 | 51.05% | 14,822.55 | 72.06% |
| 4-12个月 | 6,163.51 | 25.26% | 3,777.79 | 20.82% | 3,004.40 | 14.61% |
| 1年以上 | 6,392.77 | 26.20% | 5,103.48 | 28.13% | 2,743.93 | 13.34% |
| 合计 | 24,402.20 | 100.00% | 18,143.60 | 100.00% | 20,570.88 | 100.00% |
邦道科技合同资产账龄主要集中在3个月以内，报告期内各期末占比分别为72.06%、
51.05%、48.54%。2022年12月31日末账龄1年以上合同资产余额较上年末增加
2,359.55万元，占比增加14.79%，主要是由于2022年末受宏观经济下行影响，导致部分项目验收流程有所延长。
2、同行业减值准备计提比例对比
各报告期内邦道科技与同行业可比上市公司合同资产减值准备计提比例政策如下表：
| 公司名称 | 2023年10月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 新开普 | 无合同资产 | 无合同资产 | 无合同资产 |
| 国网信通 | 0.65% | 1.99% | 1.03% |
| 千方科技 | 4.84% | 4.20% | 4.99% |
| 恒锋信息 | 5.97% | 5.35% | 5.35% |
| 行业平均 | 3.82% | 3.85% | 3.79% |
| 邦道科技 | 0.59% | 0.57% | 0.28% |
注：可比公司数据来自各公司2021年、2022年、2023年年度报告
报告期内各期合同资产减值准备计提比例分别为0.28%、0.57%、0.59%，邦道科技合同资产减值准备计提比例低于行业平均，与国网信通的合同资产坏账计提比例较为接近。
从合同资产账龄分布来看，截至2023年10月31日，邦道科技合同资产1年以内（含1年）占比73.80%，一年以上占比26.20%，国网信通2023年末合同资产1年以内（含1年）占比83.07%，一年以上占比17.93%，合同资产账龄较短；
从主要的客户看，邦道科技与国网信通的主要客户均为大型国有企业及下属单位，此类客户资信情况良好、信用风险较低。
此外，新开普报告期内无合同资产，恒锋信息、千方科技未披露合同资产账龄情况。
邦道科技按照风险特征分组和实际各分组下资产回收期计算应收账款各分组的历史损失率，采用滚动率模型对历史损失率进行估计。由于合同资产是企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素，因此合同资产与应收账款的权利及信用风险特征存在一定不同。由于邦道科技合同资产均会转为应收账款后回收，且结合邦道科技历史经验，邦道科技未出现过因公司履约问题而导致相关项目无法顺利验收或结算的情况，因此损失率接近应收账款最短账龄区间对应的损失率；报告期各期末，邦道科技合同资产的计提比例较同行业保持在较低水平具有合理性。会计师核查程序和核查意见：
（一）核查程序
1、询问管理层一般软件服务用户应收账款增长较快的原因；检查邦道科技是否存在逾期应收账款，检查其坏账准备计提情况；
2、对邦道科技的主要客户进行函证及实地走访，了解双方的合作情况、信用政策、结算方式；利用企查查等了解欠款方资信情况，评估欠款方的回收风险，询问管理层对主要欠款方应收款项的回收措施；
3、获取并查报告期内邦道科技应收账款坏账准备明细表，与同行业可比公司账龄结构进行比较；对邦道科技预期信用损失计量方法及减值模型的关键参数进行合理性审阅，复核坏账准备计提是否合理；了解应收账款坏账计提政策，测算历史损失率并与公司坏账准备计提比例进行比较，查阅同行业可比公司坏账计提政策，分析坏账计提的充分性、核查是否存在重大差异；
4、询问管理层合同资产确认的依据，抽取并检查相关大额合同等支持性文件，验证其确认依据是否合理；检查邦道科技合同资产的结转情况，了解合同资产的账龄分布，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，我们认为：基于我们对邦道科技财务报表执行的审计工作，上述对邦道科技一般软件服务用户应收款项增长较快的原因、主要欠款方是否存在逾期情形、对回收风险的判断、计提预期信用损失的充分性、回收措施的有效性、大额合同资产的确认依据的充分性，与我们在对邦道科技财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息在所有重大方面一致。
7.上市公司定期报告显示：（1）2023年，上市公司实现扣非归母净利润53,316.36万元，同比增长33.64%，2024年一季度实现扣非归母净利润-4,611.33万元，去年同期盈利
342.88万元；（2）2021-2023年，上市公司应收账款及应收票据账面金额合计数分别为222,459.16万元、217,208.62万元和228,101.41万元；合同资产期末金额分别为149,435.76万元、175,887.67万元和175,509.92万元；两者较历史期增长幅度较高，合计占流动资产比例较高；（3）2024年一季度末，上市公司货币资金余额为143,741.22万元，同时短期借款和长期借款余额分别为10,490.39万元和39,400万元；（4）2021年-2023年，上市公司商誉账面价值分别为133,597.92万元、133,597.92万元和132,079.42万元，主要为上市公司收购标的资产控股权以及城市数字业务形成，截至报告期末，对前述主要投资未计提商誉减值准备。请上市公司补充说明：（1）上市公司一季度发生亏损的原因，是否符合经营周期性特征和行业惯例，上市公司自身生产经营是否出现不利变化及应对措施；（2）上市公司应收项目增长的具体原因，结合主要欠款方资信情况、是否存在逾期情形等，补充说明是否存在回收风险，计提逾期信用损失是否充分；大额合同资产的确认依据是否充分，各期末合同资产的后续结转情况，合同资产的账龄分布以及减值准备计提比例情况,与同行业可比公司是否存在重大差异；（3）结合可比公司情况，说明货币资金与公司经营规模的匹配性，上市公司在账面货币资金较充裕的情况下仍存在大额借款的合理性，报告期各期末公司借款构成情况，货币资金的具体存放情况,货币资金使用是否存在受限、与股东共管账户等情况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性；（4）结合报告期内商誉所在资产组的经营情况，说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据、本次评估使用的参数是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，折现率的测算是否谨慎，商誉减值准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
朗新集团回复：
一、上市公司一季度发生亏损的原因，是否符合经营周期性特征和行业惯例，上市公司自身生产经营是否出现不利变化及应对措施
2023年、2024年一季度的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年1-3月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 66,750.54 | 65,269.29 | 2.27% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,922.72 | 2,006.94 | -195.80% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -4,611.33 | 342.88 | -1,444.87% |
从上表可以看出，上市公司2024年一季度发生亏损且利润较上年同期有所下滑，导致上述2024年一季度业绩变动具体分析如下：
1、能源数字化业务板块
能源数字化业务主要面向电网、燃气等能源企业提供数字化服务，受电网企业合同签署时间影响，收入确认具有明显的季节性，主要收入确认集中在下半年尤其四季度，由于人员成本费用以及日常经营各项支出各季度相对均衡发生，因此一季度亏损符合经营周期性特征。
能源数字化业务2024年一季度亏损有所增加，主要原因包括：一方面，2024年一季度，能源数字化业务板块内非能源的数字城市、工业互联网等子公司由于面临宏观环境变化，业务拓展较为困难，公司从2022年开始逐步收缩该类业务，2024年一季度，数字城市、工业互联网等子公司团队优化产生的一次性成本较上年同期增加。另一方面，2024年一季度新增股权激励成本较上年同期增加；以上等因素综合导致2024年一季度能源数字化板块亏损增加。
公司针对上述情况的应对措施如下：
针对电网的数字化服务业务，朗新集团全面参与了营销2.0等核心系统的开发与推广，公司的市场地位得到了一定巩固和加强，公司的市场区域也进一步拓展到新的省份；随着营销2.0核心系统的推广完成，电网数字化的业务机会将下沉到省市地区，省市级电网公司的数字化需求将给朗新集团带来更多的业务创新和增长空间。
针对非能源的数字城市、工业互联网相关业务，公司将聚焦能源相关业务，尽快完成团队优化调整，将相关团队投入能源相关类业务，降低非能源类数字化业务对公司的影响。
2、能源互联网业务板块
朗新集团能源互联网业务板块主要包含邦道科技和新电途两大主体，2024年和2023年一季度扣除非经常性损益的净利润相对稳定，未发生较大变动。
3、互联网电视业务板块
随着互联网电视新增用户减少，智能终端新增需求快速下降，从2023年开始智能终端业务出现明显大幅下滑，2024年一季度依然呈现下滑趋势。同时，随着大屏电视监管政策加强，同时受到中短视频的冲击，电视收视时长出现下降，互联网电视平台运营增长乏力，2024年与合作方分成机制开始进行调整，利润贡献直接受到分成比例下调影响。
因此，该业务板块2024年一季度利润贡献出现明显下滑。
公司针对上述情况的应对措施如下：
朗新集团已启动业务优化与成本控制方案以减轻后续的不利影响。针对智能终端业务方面，公司持续提升创新能力，并已研发多款其他品类产品，进入推广销售阶段。针对互联网电视平台业务方面，公司积极开展业务创新，加强融合平台建设，大力发展用户增值业务和电视平台技术支撑服务。
二、上市公司应收项目增长的具体原因，结合主要欠款方资信情况、是否存在逾期情形等，补充说明是否存在回收风险，计提逾期信用损失是否充分；大额合同资产的确认依据是否充分，各期末合同资产的后续结转情况，合同资产的账龄分布以及减值准备计提比例情况,与同行业可比公司是否存在重大差异
（一）应收项目增长的具体原因，结合主要欠款方资信情况、是否存在逾期情形等，补充说明是否存在回收风险
2021年至2023年末上市公司应收账款及应收票据账面金额合计数分别为222,459.16万元、217,208.62万元和228,101.41万元，变动幅度分别为-2.36%、5.01%，基本保持稳定。
上市公司2023年末应收账款前五大主要欠款方具体如下：
| 序号 | 客户名称 | 资信情况 |
| 1 | 未来电视有限公司 | 事业单位下属子公司，资信情况良好 |
| 2 | 支付宝（中国）网络技术有限公司 | 全球领先的第三方支付平台，资信情况良好 |
| 3 | 国网上海市电力公司 | 大型国企下属子公司，资信情况良好 |
| 4 | 中国移动通信集团终端有限公司 | 大型国企下属子公司，资信情况良好 |
| 5 | 国网山西省电力公司营销服务中心 | 大型国企下属子公司，资信情况良好 |
报告期内，朗新集团主要欠款方多属于大型国企、知名民营企业，资信状况良好，公司与其日常业务开展正常并保持长期合作，历史期间该组合客户回款情况较好。各期末朗新集团应收账款的逾期情况如下：
单位：万元
| 期间 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 应收账款余额 | 232,044.56 | 211,669.94 | 214,913.43 |
| 报告期末已逾期应收账款余额 | 71,813.58 | 57,454.83 | 58,951.52 |
| 截止2024年4月末已逾期应收账款余额 | 47,789.88 | 16,221.10 | 10,663.95 |
截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，已逾期应收账款余额分别为58,951.52 万元、57,454.83万元、71,813.58万元，分别下降1,496.69万元与增加14,358.75 万元，占各期期末应收账款的27.43%、27.14%、30.95%，已逾期应收账款余额占期末应收账款的比例较低且基本保持稳定。
截至2024年4月末，2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日各报告期末已逾期的应收账款余额分别为10,663.95万元、16,221.10万元及47,789.88万元，占各报告期应收账款的4.96%、7.66%及20.60%。
朗新集团客户信誉度较高，合作客户涵盖中国移动通信集团终端有限公司、未来电视有限公司、国网上海市电力公司等优质客户，应收账款期后回款情况良好，截至2024年4月末，朗新集团应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
| 报告期间 | 应收账款余额 | 期后回款 | 回款比例 |
| 2023年12月31日 | 232,044.56 | 70,103.76 | 30.21% |
| 2022年12月31日 | 211,669.94 | 165,468.03 | 78.17% |
| 2021年12月31日 | 214,913.43 | 187,421.91 | 87.21% |
截至2024年4月末，对2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日朗新集团各期应收账款余额的回款比例分别为87.21%、78.17%、30.21%，对于2022年末应收账款余额回款比例下降主要原因为宏观经济下行，部分客户加强对资金使用的规划，对朗新集团的款项支付放缓；对2023年末应收账款余额回款比例下降系朗新集团客户大多为大型国企，这类客户受集中采购制度和预算管理制度的影响，通常在上半年进行预算立项、审批和采购招标，下半年进行项目验收和付款，集团的回款呈现明显的季节性特点。
朗新集团根据与客户过往合作的经验，朗新集团判断客户的偿债能力较强信用良好，不会对最终的回款产生重大影响。
（二）计提逾期信用损失是否充分
1、朗新集团及可比公司应收账款余额账龄分布情况
（1）截至2023年12月31日，朗新集团及可比公司应收账款余额账龄分布如下：
| 公司名称 | 国电南瑞 | 国网信通 | 金卡智能 | 平均 | 朗新集团 |
| 应收账款组合账龄 | 组合计提2：其他客户应收款 | 组合计提2：其他客户应收款 | 组合计提：账龄组合 | 组合计提 | 组合计提 |
| 1年以内 | 58.13% | 51.50% | 89.54% | 66.39% | 83.00% |
| 1-2年 | 19.31% | 16.80% | 6.34% | 14.15% | 7.92% |
| 2-3年 | 10.37% | 8.45% | 1.92% | 6.91% | 4.67% |
| 3-4年 | 4.50% | 18.63% | 0.66% | 7.93% | 2.19% |
| 4-5年 | 2.78% | 2.25% | 0.57% | 1.87% | 1.06% |
| 5年以上 | 4.91% | 2.37% | 0.97% | 2.75% | 1.16% |
注：可比公司数据来自各公司2023年年度报告
（2）截至2022年12月31日，朗新集团及可比公司应收账款余额账龄分布如下：
| 公司名称 | 国电南瑞 | 国网信通 | 金卡智能 | 平均 | 朗新集团 |
| 应收账款组合账龄 | 组合计提2：其他客户应收款 | 组合计提2：其他客户应收款 | 组合计提：账龄组合 | 组合计提 | 组合计提 |
| 1年以内 | 55.17% | 47.57% | 87.30% | 63.35% | 78.61% |
| 1-2年 | 21.11% | 18.34% | 7.33% | 15.59% | 14.84% |
| 2-3年 | 8.97% | 24.82% | 2.27% | 12.02% | 3.38% |
| 3-4年 | 6.28% | 5.18% | 1.59% | 4.35% | 1.34% |
| 4-5年 | 2.88% | 1.38% | 0.57% | 1.61% | 0.76% |
| 5年以上 | 5.59% | 2.71% | 0.94% | 3.08% | 1.08% |
注：可比公司数据来自各公司2022年年度报告
（3）截至2021年12月31日，朗新集团及可比公司应收账款余额账龄分布如下：
| 公司名称 | 国电南瑞 | 国网信通 | 金卡智能 | 平均 | 朗新集团 |
| 应收账款组合账龄 | 组合计提2：其他客户应收款 | 组合计提2：其他客户应收款 | 组合计提：账龄组合 | 组合计提 | 组合计提 |
| 1年以内 | 47.78% | 41.43% | 83.63% | 57.61% | 84.96% |
| 1-2年 | 19.98% | 44.81% | 9.88% | 24.89% | 9.08% |
| 2-3年 | 14.19% | 8.29% | 3.83% | 8.77% | 3.68% |
| 3-4年 | 7.03% | 1.92% | 1.21% | 3.39% | 0.74% |
| 4-5年 | 3.95% | 1.04% | 0.75% | 1.91% | 0.84% |
| 5年以上 | 7.07% | 2.52% | 0.70% | 3.43% | 0.70% |
注：可比公司数据来自各公司2021年年度报告
由上表可知，2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，可比公司1年以内应收账款余额平均占比分别为57.61%、63.35%及66.39%，朗新集团1年以内应收账款余额占比为84.96%、78.61%、83.00%；可比公司1-2年应收账款平均占比分别为24.89%、15.59%、14.15%，朗新集团1-2年应收账款占比分别为9.08%、
14.84%、7.92%；对于2年以上的长账龄区间，可比公司应收账款余额平均占比分别为
17.50%、21.06%、19.46%，朗新集团应收账款余额占比分别为5.96%、6.56%及9.08%。由此可见，相较于可比公司，朗新集团的应收账款账龄基本集中于1年以内，为应收账款余额的主要构成，账龄区间短于可比公司平均水平，主要是由于朗新集团主要应收账款方为国家电网及其下属子公司、中国移动通信集团终端有限公司等大型国企，此类客户实力雄厚、信用良好，回款周期较短，应收账款质量较高。
2、朗新集团与可比公司各组合计提比例情况
（1）2023年12月31日朗新集团与可比公司各组合计提比例情况：
| 公司名称 | 国电南瑞 | 国网信通 | 金卡智能 | 平均 | 朗新集团 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 组合计提2：其他客户应收款 | 组合计提2：其他客户应收款 | 组合计提：账龄组合 | 组合计提 | 组合计提 |
| 1年以内 | 5% | 5% | 3% | 4.33% | 0.15%-5.29% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 10% | 10.00% | 8.38%-15.12% |
| 2-3年 | 50% | 50% | 20% | 40.00% | 21.93%-100% |
| 3-4年 | 80% | 80% | 50% | 70.00% | 43.77%-100.00% |
| 4-5年 | 90% | 90% | 50% | 76.67% | 57.11%-100.00% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100.00% | 100.00% |
注：可比公司数据来自各公司2023年年度报告
（2）2022年12月31日朗新集团与可比公司各组合计提比例情况
| 公司名称 | 国电南瑞 | 国网信通 | 金卡智能 | 平均 | 朗新集团 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 组合计提2：其他客户应收款 | 组合计提2：其他客户应收款 | 组合计提：账龄组合 | 组合计提 | 组合计提 |
| 1年以内 | 5% | 5% | 3% | 4.33% | 0.08%-5.66% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 10% | 10.00% | 6.78%-12.49% |
| 2-3年 | 50% | 50% | 20% | 40.00% | 19.68%-100.00% |
| 3-4年 | 80% | 80% | 50% | 70.00% | 37.95%-100.00% |
| 4-5年 | 90% | 90% | 50% | 76.67% | 55.52%-100.00% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100.00% | 100.00% |
注：可比公司数据来自各公司2022年年度报告
（3）2021年12月31日朗新集团与可比公司各组合计提比例情况：
| 公司名称 | 国电南瑞 | 国网信通 | 金卡智能 | 平均 | 朗新集团 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 组合计提2：其他客户应收款 | 组合计提2：其他客户应收款 | 组合计提：账龄组合 | 组合计提 | 组合计提 |
| 1年以内 | 5% | 5% | 3% | 4.33% | 0.24%-2.46% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 10% | 10.00% | 6.66%-22.14% |
| 2-3年 | 50% | 50% | 20% | 40.00% | 17.77%-100.00% |
| 3-4年 | 80% | 80% | 50% | 70.00% | 34.81%-100.00% |
| 4-5年 | 90% | 90% | 50% | 76.67% | 48.63%-100.00% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100.00% | 100.00% |
注：可比公司数据来自各公司2021年年度报告
公司应收账款分账龄计提比例与同行业可比公司均值坏账计提比例基本一致，部分账龄段应收账款坏账比例略低于同行业可比公司均值主要系朗新集团应收账款回款情况较好，2年以上长账龄应收账款占比均小于10%，远低于可比公司平均值；根据新金融工具准则有关规定，公司采用简化模式，根据整个存续期对应收账款计提预期信用损失。对于按照组合评估和计提预期信用损失的情形，公司使用减值矩阵的方式并利用历史账龄及应收账款回款数据，通过迁徙率模型对历史损失率进行测算，在此基础上考虑宏观经济影响的前瞻性因素，对历史损失率进行调整并确定预期信用损失率。公司报告期内采取的坏账准备计提政策，充分考虑了应收账款回收风险，计提比例与客户信用水平以及应收账款账龄情况相适应，具有合理性。
（三）大额合同资产的确认依据是否充分
朗新集团的定制软件开发业务包括软件的设计、开发、测试和实施等环节，对于符合在某一时段内确认收入条件的定制软件项目，履约进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定，结合合同总收入及以前期间累计确认收入，确认当期定制软件开发业务收入；互联网运营服务业务为公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技术支持服务，并按照互联网综合运营方案的实施进度确认服务收入。
根据《企业会计准则第14号——收入》规定，合同资产是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。上述业务类型确认收入时，朗新集团按照履约进度确认开发活动的项目成果，尚未获取客户约定的结算或验收
节点和具备获取对价的无条件权利，该部分与收入确认对应的金额列报为合同资产。待达到合同约定结算时间及条件，获取客户验收合格后，该部分合同资产转为应收账款。
（四）各期末合同资产的后续结转情况，账龄分布以及减值准备计提比例情况
1、朗新集团合同资产的后续结转情况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 合同资产期末余额 | 176,395.09 | 176,708.08 | 149,809.03 |
| 期后结转金额 | 24,454.71 | 149,588.31 | 137,458.60 |
| 占比 | 13.86% | 84.65% | 91.76% |
由上表可知，朗新集团合同资产期后结转占比分别为91.76%、84.65%和13.86%，2022年末及2023年末期后结转情况较好，其中2023年末期后结转比例略低于2022年末及2021年末，主要是由于期后结转时间跨度较短所致，此外依据惯例与定制软件开发业务及互联网运营业务客户的相关验收及结算流程主要集中在年末，部分项目尚未达到相关验收时点所致；报告期各期末，朗新集团合同资产中未结算的原因主要为：部分客户为大型国企、事业单位或上市公司，客户部门职责及分工较细、内部审批流程较长，导致项目验收所需要时间周期一般较长。
2、朗新集团合同资产的账龄分布
单位：万元
| 账龄 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 0-3个月 | 104,398.64 | 59.19% | 111,765.05 | 63.25% | 112,538.71 | 75.12% |
| 4-12个月 | 22,315.91 | 12.65% | 22,088.44 | 12.50% | 15,883.54 | 10.60% |
| 1年以上 | 49,680.54 | 28.16% | 42,854.59 | 24.25% | 21,386.78 | 14.28% |
| 合计 | 176,395.09 | 100.00% | 176,708.08 | 100.00% | 149,809.03 | 100.00% |
朗新集团合同资产账龄主要集中在3个月以内，各年末占比分别为59.19%、63.25%及75.12%；朗新集团合同资产一年以上账龄占比较低，分别为28.16%、24.25%及
14.28%，部分账龄较长的合同资产主要系验收流程较长所致。
各报告期内朗新集团与同行业可比上市公司合同资产减值准备计提比例政策如下表：
| 公司名称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 国电南瑞 | 8.84% | 7.56% | 7.07% |
| 国网信通 | 0.65% | 1.99% | 1.03% |
| 金卡智能 | 3.64% | 3.48% | 无合同资产 |
| 行业平均 | 4.38% | 4.34% | 4.05% |
| 朗新集团 | 0.50% | 0.46% | 0.25% |
注：可比公司数据来自2021年、2022年、2023年各公司年度报告
2021至2023年末朗新集团合同资产减值准备计提比例分别为0.25%、0.46%、
0.50%，朗新集团合同资产减值准备计提比例低于行业平均。主要系朗新集团合同资产账龄较短，大部分合同资产账龄在3个月以内，且大多会在一年内结转至应收账款。此外，朗新集团的主要客户为大型国有企业以及下属单位，客户资信情况良好。
朗新集团按照风险特征分组和实际各分组下资产回收期计算应收账款各分组的历史损失率，采用滚动率模型对历史损失率进行估计。由于合同资产是企业已向客户转让商品而
有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素，因此合同资产与应收账款的权利及信用风险特征存在一定不同。由于朗新集团合同资产均会转为应收账款后回收，且结合邦道科技历史经验，朗新集团未出现过因公司履约问题而导致相关项目无法顺利验收或结算的情况，因此损失率接近应收账款最短账龄区间对应的损失率；报告期各期末，朗新集团合同资产的计提比例较同行业保持在较低水平具有合理性。
三、结合可比公司情况，说明货币资金与公司经营规模的匹配性，上市公司在账面货币资金较充裕的情况下仍存在大额借款的合理性，报告期各期末公司借款构成情况，货币资金的具体存放情况,货币资金使用是否存在受限、与股东共管账户等情况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性；
（一）货币资金与公司经营规模的匹配性
朗新集团货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 货币资金余额 | 153,195.20 | 236,922.19 | 196,649.43 |
| 货币资金平均余额（注） | 195,058.70 | 216,785.81 | 209,244.61 |
| 营业收入 | 472,728.92 | 455,174.56 | 463,944.95 |
| 货币资金平均余额/营业收入 | 41.26% | 45.86% | 44.26% |
注：货币资金平均余额=(期初货币资金余额+期末货币资金余额)/2
报告期各期末，公司货币资金平均余额占当期营业收入的比例分别为44.26%、45.86%及41.26%，货币资金平均余额占营业收入比基本稳定。
报告期内，公司与同行业可比公司货币资金平均余额占营业收入比例的情况如下：
| 可比公司 | 货币资金占营业收入比例 | ||
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | |
| 国电南瑞 | 30.53% | 29.10% | 29.05% |
| 国网信通 | 32.57% | 31.23% | 33.52% |
| 金卡智能 | 21.05% | 18.22% | 24.27% |
| 朗新集团 | 41.26% | 42.54% | 44.26% |
报告期内，朗新集团货币资金占营业收入高于行业水平，主要是因为朗新集团业务整体具有明显季节性，回款主要集中在第四季度，故需留存较高比例资金以用于前期运营开支。其次公司的能源互联网领域业务，如聚合充电、虚拟电厂、交能融合等业务均处于战略投入阶段，需储备必要的货币资金支撑业务快速发展。
综上，朗新集团在经营过程中需储备一定资金以应对行业竞争、满足自身需求，货币资金规模与经营状况相匹配。
（二）报告期各期末公司借款构成情况及上市公司在账面货币资金较充裕的情况下仍存在大额借款的合理性
报告期各期末，发行人对外借款余额分别为28,628.86万元、57,789.65万元和11,785.05万元，由短期借款及长期借款构成。报告期各期末，公司长期借款与短期借款明细列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 抵押借款 | 27,143.86 | 94.81% | 22,717.89 | 39.31% | 10,368.60 | 87.98% |
| 一年内到期的长期借款（注） | 794.22 | 2.77% | 2,422.47 | 4.19% | 14.73 | 0.13% |
| 信用借款 | 650.00 | 2.27% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 质押借款 | - | 0.00% | - | 0.00% | 1,400.00 | 11.88% |
| 票据贴现借款 | 40.00 | 0.14% | 32,649.29 | 56.50% | - | 0.00% |
| 应付借款利息 | 0.78 | 0.00% | - | 0.00% | 1.72 | 0.01% |
| 合计 | 28,628.86 | 100.00% | 57,789.65 | 100.00% | 11,785.05 | 100.00% |
注：一年内到期的长期借款中包括一年内支付的应付利息
截至 2023 年末，公司借款主要包括信用借款以及抵押借款，以长期借款为主。报告期各期末，公司借款按借款主体构成明细列示如下：
单位：万元
| 项目 | 借款主体 | 借款类型 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 短期借款 | 朗新集团 | 票据贴现 | 40.00 | - | - |
| 深圳市云之尚网络科技有限公司（以下简称“深圳云之尚”） | 票据贴现 | - | 32,649.29 | - | |
| 优地网络有限公司（以下简称“优地网络”） | 信用借款 | 650.78 | - | - | |
| 北京思源政通科技集团有限公司（以下简称“北京思源”） | 质押借款 | - | - | 1401.72 | |
| 长期借款 | 无锡朗易软件产业发展有限公司（以下简称“无锡朗易”） | 抵押借款 | 27,938.08 | 25,140.36 | 10,383.33 |
| 合计 | 28,628.86 | 57,789.65 | 11,785.05 | ||
报告期各借款主体货币资金情况如下：
单位：万元
| 借款主体 | 借款类型 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 借款金额 | 货币资金 | 借款金额 | 货币资金 | 借款金额 | 货币资金 | ||
| 无锡朗易 | 抵押借款 | 27,938.08 | 15,871.74 | 25,140.36 | 15,506.36 | 10,383.33 | 22,552.65 |
| 优地网络 | 信用借款 | 650.78 | 3,191.59 | - | - | - | - |
| 朗新集团 | 票据贴现 | 40.00 | 33,441.59 | - | - | - | - |
| 深圳云之尚 | 票据贴现 | - | - | 32,649.29 | 2,070.18 | - | - |
| 北京思源 | 质押借款 | - | - | - | - | 1,401.72 | 2,366.29 |
| 合计 | 28,628.86 | 52,504.92 | 57,789.65 | 17,576.54 | 11,785.05 | 24,918.94 | |
无锡朗易2021年、2022年及2023年末长期借款金额分别为10,368.60万元、22,717.89万元及27,143.86万元，无锡朗易主要向客户提供软件工业园区的经营管理及
配套服务，以固定资产、在建工程等作为抵押而取得的借款，用以无锡朗新产业园一期及二期工程的建设；
优地网络2023年向建设银行借款650.78万元，用于满足日常经营需求。朗新集团2023年及深圳云之尚2022年分别将银行承兑汇票贴现，自银行取得短期借款40.00万元、32,649.29万元，用于日常经营及支付货款。北京思源2021年的借款金额为1,401.72万元，系北京思源以账面价值为2,682.06万元的应收账款作为质押获取的短期借款，用于支付员工工资及采购费用。
朗新集团权属子公司数量较多，各子公司均需根据各自的业务规模留存必要运营资金，同时各子公司根据自身的资金需求、综合信用情况、获取银行借款的难易程度进行融资规划。
综上，公司权属子公司较多产生的叠加效应导致上市公司在账面货币资金较充裕的情况下仍存在大额借款，具备合理性。
（三）货币资金的具体存放情况、货币资金使用是否存在受限、与股东共管账户等情况
报告期内朗新集团货币资金余额为196,649.43万元、236,922.19万元及153,195.20万元，主要存放于国有大型银行和股份制上市银行等，存放形式主要为活期存款和定期存款。其中，根据存放金额超过1,000万元的银行具体明细存放情况如下（各期末余额占货币资金余额比例在95%以上）：
1、2023年12月31日
单位：万元
| 存放银行 | 存放方式 | 列报科目 | ||
| 总金额 | 存款 | 保证金 | ||
| 广发银行股份有限公司 | 49,819.11 | 49,819.11 | - | 银行存款 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 47,148.72 | 47,144.13 | 4.59 | 银行存款及其他货币资金 |
| 中信银行股份有限公司 | 21,059.55 | 18,559.55 | 2,500.00 | 银行存款及其他货币资金 |
| 招商银行股份有限公司 | 11,674.38 | 11,469.69 | 204.69 | 银行存款及其他货币资金 |
| 中国民生银行股份有限公司 | 9,540.10 | 9,540.10 | - | 银行存款 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 7,734.05 | 7,699.05 | 35.00 | 银行存款及其他货币资金 |
| 中国农业银行股份有限公司 | 2,056.00 | 2,056.00 | - | 银行存款 |
| 中国光大银行股份有限公司 | 1,598.11 | 1,594.37 | 3.74 | 银行存款及其他货币资金 |
| 合计 | 150,630.02 | 147,882.00 | 2,748.02 | |
2、2022年12月31日
单位：万元
| 存放银行 | 存放方式 | 列报科目 | ||
| 总金额 | 存款 | 保证金 | ||
| 广发银行股份有限公司 | 56,986.61 | 56,986.61 | - | 银行存款 |
| 招商银行股份有限公司 | 52,265.18 | 19,500.38 | 32,764.80 | 银行存款及其他货币资金 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 39,763.71 | 39,763.71 | - | 银行存款 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 29,153.22 | 29,059.64 | 93.58 | 银行存款及其他货币资金 |
| 中信银行股份有限公司 | 24,655.31 | 24,245.82 | 409.49 | 银行存款及其他货币资金 |
| 中国民生银行股份有限公司 | 22,566.63 | 20,555.14 | 2,011.49 | 银行存款 |
| 中国光大银行股份有限公司 | 3,701.19 | 3,638.46 | 62.73 | 银行存款 |
| 中国农业银行股份有限公司 | 1,456.46 | 1,456.46 | - | 银行存款 |
| 合计 | 230,548.31 | 195,206.22 | 35,342.09 |
3、2021年12月31日
单位：万元
| 存放银行 | 存放方式 | 列报科目 | ||
| 总金额 | 存款 | 保证金 | ||
| 中信银行股份有限公司 | 46,844.93 | 46,844.93 | - | 银行存款 |
| 中国民生银行股份有限公司 | 43,683.04 | 43,683.04 | - | 银行存款 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 31,721.78 | 31,721.78 | - | 银行存款 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 27,853.09 | 27,800.62 | 52.47 | 银行存款及其他货币资金 |
| 招商银行股份有限公司 | 17,176.27 | 17,176.27 | - | 银行存款 |
| 南京银行股份有限公司 | 10,013.18 | 10,013.18 | - | 银行存款 |
| 江苏银行股份有限公司 | 5,172.94 | 5,172.94 | - | 银行存款 |
| 中国农业银行股份有限公司 | 3,568.72 | 3,568.72 | - | 银行存款 |
| 中国光大银行股份有限公司 | 3,615.65 | 3,446.95 | 168.70 | 银行存款及其他货币资金 |
| 交通银行股份有限公司 | 2,257.76 | 2,023.78 | 233.98 | 银行存款及其他货币资金 |
| 广发银行股份有限公司 | 1,000.90 | 1,000.90 | - | 银行存款 |
| 合计 | 192,908.26 | 192,453.11 | 455.15 | |
报告期各期内，受限保证金系邦道科技按照合同约定向客户提交的不可撤销的履约保函的保证金，该保证金于双方合同履约完成后解除受限。 2022 年保证金显著增加，主要系朗新集团之子公司易视腾科技以票据支付货款，按照银行要求存入等额保证金3.26亿元所致。
综上所述，公司选择资金存放银行时，主要选择国有大型银行和股份制上市银行，同时考虑存款利率、业务便利性及自身业务开展情况等因素选择不同银行存放资金。除上述情况外，公司不存在其他使用受限，亦不存在与股东共管账户等情形。
（四）货币资金及对外借款与利息收支的匹配性
1、货币资金与利息收入的匹配性
单位：万元
| 存款性质 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 货币资金平均余额（注） | 195,058.70 | 216,785.81 | 209,244.61 |
| 利息收入 | 3,615.52 | 4,436.41 | 3,314.98 |
| 平均年化收益率 | 1.85% | 2.05% | 1.58% |
| 实际利率 | 0.20%-2.70% | 0.25%-2.70% | 0.30%-2.70% |
注：货币资金平均余额=(期初货币资金余额+期末货币资金余额)/2
2021年度、2022年度及2023年度，朗新集团测算的平均年化收益率为分别为
1.58%、2.05%及1.85%。报告期各期，中国人民银行公布的活期存款利率分别为0.2%、
0.25%及0.30%，朗新集团及各子公司取得的银行的协定存款、一年期大额存单利率区间为1.25%-2.70%，测算出的年化收益率处于实际利率之间，具有合理性。
2、对外借款与利息支出的匹配性
单位：万元
| 存款性质 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 借款利息支出 | 1,443.32 | 1,615.33 | 411.09 |
| 加权平均借款余额（注） | 37,511.82 | 55,183.63 | 10,476.03 |
| 借款测算利率 | 3.85% | 2.93% | 3.92% |
| 实际借款利率 | 2.76%-4.30% | 1.43%-4.65% | 3.65%-4.65% |
注：加权平均借款余额=每笔借款*当期截至期末借款天数/365 加总
报告期内，公司借款利息支出率分别为3.92%、2.93%及3.85%，位于实际借款利息范围内，对外借款与利息支出相匹配。
四、结合报告期内商誉所在资产组的经营情况，说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据、本次评估使用的参数是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，折现率的测算是否谨慎，商誉减值准备计提是否充分
2021年-2023年，上市公司商誉账面价值分别为133,597.92万元、133,597.92万元和132,079.42万元，其中上市公司收购邦道科技形成的111,408.54万元商誉，占2021年-2023年各期末商誉账面价值分别为83.39%、83.39%和84.35%。因此，上市公司报告期内主要商誉所在资产组为邦道科技。
（一）邦道科技商誉资产组的经营情况
2021-2023年邦道科技商誉资产组经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 84,697.02 | 79,369.14 | 69,826.04 |
| 营业成本 | 40,586.53 | 36,303.30 | 31,299.27 |
| 净利润 | 28,449.04 | 28,921.02 | 28,768.36 |
（二）商誉减值测试过程中预测数据与实际数据、本次评估使用的参数不存在较大差异
商誉减值测试过程中预测数据与实际数据、本次评估使用的参数如下：
| 项目 | 2021-2023年实际数据 | 商誉减值测试预测期数据（2024-2028年） | 本次评估预测期数据（2023年11-12月至2028年） |
| 预测期（实际）收入增长率 | 7%-26% | 2%-8% | 2%-10% |
| 稳定期收入增长率 | / | 0% | 0% |
| 毛利率 | 52%-55% | 46%-49% | 47%-52% |
| 税后折现率 | / | 13.03% | 12.40%(2023年11-12月) 12.39%(2024-2028年) |
| 税前折现率 | / | 14.39% |
邦道科技商誉资产组于2019年收购时形成，商誉形成时邦道科技尚未开展虚拟电厂业务，因此在商誉减值测试时，按照一致性原则，仅考虑商誉形成时开展的各项业务，未将虚拟电厂业务纳入预测范围，折现率计算中则沿用历史年度相同的可比公司，同样未考虑虚拟电厂业务相关的可比公司。除虚拟电厂业务以外的各项业务收入、成本、费用的预测，在商誉减值测试中与本次评估基本保持一致。上述业务范围的差异导致商誉减值测试过程中预测数据与本次评估使用的参数存在小幅差异，是商誉减值测试与本次评估的评估目的、评估范围差异所致，相关处理符合会计准则、评估准则的要求，具有合理性。综合上述对比分析，商誉减值测试过程谨慎合理，折现率测算谨慎，商誉减值准备计提充分。会计师核查程序和核查意见：
（一）核查程序
1、访谈上市公司高管，了解上市公司2024年一季度亏损的原因；
2、获取上市公司2024年一季度各业务板块的利润贡献表，并分析导致上市公司一季度亏损的原因；
3、询问管理层应收项目增长较快的原因；检查朗新集团是否存在逾期应收账款，检查其坏账准备计提情况；
4、对朗新集团的主要客户进行函证，了解双方的合作情况、信用政策、结算方式；利用企查查等了解欠款方资信情况，评估欠款方的回收风险，询问管理层对主要欠款方应收款项的回收措施；
5、获取并查报告期内朗新集团应收账款坏账准备明细表，与同行业可比公司账龄结构进行比较；对朗新集团预期信用损失计量方法及减值模型的关键参数进行合理性审阅，复核坏账准备计提是否合理；了解应收账款坏账计提政策，测算历史损失率并与公司坏账准备计提比例进行比较，查阅同行业可比公司坏账计提政策，分析坏账计提的充分性、核查是否存在重大差异；
6、询问管理层合同资产确认的依据，抽取并检查相关大额合同等支持性文件，验证其确认依据是否合理；检查朗新集团合同资产的结转情况，了解合同资产的账龄分布，与同行业可比公司进行对比，核查是否存在重大差异；
7、执行银行函证程序，验证银行存款的真实性、准确性；测算银行存款产生的利息收入，验证利息收入与存款的匹配性；
8、询问管理层货币资金的受限情况，与同行业可比公司对比，检查货币资金与经营规模的匹配性；
9、询问管理层对外借款的原因，获取并检查借款合同，根据合同条款测算借款利息，并核对至账面计提的借款利息，验证利息费用与借款规模的匹配性；抽样检查借款利息计提及支付的后附凭证；
10、获取上市公司商誉明细表、邦道科技2021年-2023年财务报表，对比分析邦道科技2021年-2023年评估主要参数预测数与实际实现数。
（二）核查意见
经核查，我们认为：基于我们对朗新集团财务报表执行的审计工作，上述对朗新集团一季度发生亏损的原因、应收款项增长较快的原因、主要欠款方是否存在逾期情形、对回收风险的判断、计提预期信用损失的充分性、回收措施的有效性、大额合同资产的确认依据的充分性、货币资金与经营规模的匹配性、货币资金充裕仍存在大额借款的合理性及货币资金规模与利息收入、借款规模与利息支出的匹配性以及商誉减值准备计提是否充分，与我们在对朗新集团财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息在所有重大方面一致。