朗新集团：中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司

发行股份购买资产

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二四年六月

3-1-1

独立财务顾问声明和承诺中信证券股份有限公司受朗新科技集团股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

（二）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投

3-1-2

资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深证证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3-1-3

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1

一、独立财务顾问声明 ...... 1

二、独立财务顾问承诺 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 9

重大事项提示 ...... 13

一、本次重组方案简要介绍 ...... 13

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 14

三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 ...... 16

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 16

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 17

七、本次交易与预案中方案调整的说明 ...... 21

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 22

九、信息披露查阅 ...... 22

重大风险提示 ...... 23

一 、客户集中度较高的风险 ...... 23

二、虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险 ...... 23

三、标的资产评估增值较高的风险 ...... 24

四、技术持续创新能力不足的风险 ...... 24

五、核心人才流失风险 ...... 25

六、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 25

第一章 本次交易概况 ...... 26

一、本次交易的背景和目的 ...... 26

二、本次交易的具体方案 ...... 27

三、本次交易的性质 ...... 32

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 35

3-1-4五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 38

六、业绩承诺和补偿安排 ...... 38

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 42

第二章 上市公司基本情况 ...... 53

一、基本信息 ...... 53

二、控股股东及实际控制人情况 ...... 54

三、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 55

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 56

五、最近三年主营业务发展情况 ...... 56

六、主要财务数据及财务指标 ...... 58

七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ...... 59

第三章 交易对方基本情况 ...... 60

一、发行股份购买资产交易对方 ...... 60

二、其他事项说明 ...... 82

第四章 标的资产基本情况 ...... 89

一、标的公司基本情况 ...... 89

二、标的公司历史沿革情况 ...... 89

三、标的公司股权结构及产权控制关系 ...... 96

四、标的公司主要下属公司情况 ...... 98

五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ........ 103六、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况 ...... 121

七、标的公司主营业务发展情况 ...... 123

八、标的公司主要财务指标 ...... 171

九、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 ........ 172

十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 ...... 172

十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理 ...... 172

第五章 发行股份情况 ...... 199

一、发行股份购买资产情况 ...... 199

3-1-5二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ...... 202

第六章 标的资产评估情况 ...... 203

一、标的资产定价原因 ...... 203

二、标的资产评估介绍 ...... 203

三、标的资产评估情况 ...... 207

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 284

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ...... 288

第七章 本次交易合同的主要内容 ...... 290

一、发行股份购买资产协议 ...... 290

二、发行股份购买资产协议之补充协议 ...... 294

第八章 独立财务顾问核查意见 ...... 297

一、基本假设 ...... 297

二、本次交易的合规性分析 ...... 297

三、本次交易的定价依据及合理性分析 ...... 307

四、本次交易评估合理性分析 ...... 310

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析 ...... 311

六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析 ...... 316

七、资产交付安排分析 ...... 317

八、本次交易不构成关联交易 ...... 318

九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 318

第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 319

一、中信证券内核程序简介 ...... 319

二、独立财务顾问内核意见 ...... 320

第十章 独立财务顾问结论意见 ...... 321

第十一章 重大资产重组审核关注要点 ...... 323

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益 ...... 323

3-1-6二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序 ...... 324

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险 .... 325四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制 ...... 325

五、本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游 ...... 325

六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规 ...... 326

七、本次交易方案是否发生重大调整 ...... 327

八、本次交易是否构成重组上市 ...... 327

九、是否披露穿透计算标的资产股东人数 ...... 328

十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等 ...... 329

十一、标的资产股权和资产权属是否清晰 ...... 331

十二、标的资产是否曾在新三板挂牌 ...... 332

十三、是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力 ...... 333

十四、是否披露主要供应商情况 ...... 334

十五、是否披露主要客户情况 ...... 335

十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策 ...... 336

十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质 ...... 338

十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据 ...... 339

十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据 ...... 345

二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据 ...... 345

二十一、本次交易定价的公允性 ...... 346

二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励 ...... 349

二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化 ...... 349

二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等 ...... 351

3-1-7

二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性 ...... 357

二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用 ...... 359

二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险 ...... 361

二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规 ...... 364

二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险 ...... 365

三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分 ...... 365

三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况 ...... 368

三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（占比超过30%） ...... 369

三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售占比较高的情形 ...... 370

三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形 ...... 370

三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性 ...... 371

三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因 ...... 373

三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况 ...... 373

三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形 ...... 374

三十九、标的资产是否存在股份支付 ...... 377

四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险 ...... 382

四十一、本次交易是否导致新增关联交易 ...... 383

四十二、本次交易是否新增同业竞争 ...... 384

四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺 ...... 385

四十四、本次交易是否同时募集配套资金 ...... 385

3-1-8四十五、本次交易是否涉及募投项目 ...... 385

四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益 ...... 386

3-1-9

释 义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义
独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告、本报告	指	《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》
重组报告书	指	《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
预案	指	《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案》
朗新集团、上市公司、公司、本公司	指	朗新科技集团股份有限公司
交易标的、标的资产	指	邦道科技有限公司10.00%股权
标的公司、邦道科技	指	邦道科技有限公司
交易对方、无锡朴元	指	无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
无锡朴华	指	无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡群英	指	无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡杰华	指	无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）
无锡易朴	指	无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
无锡曦杰	指	无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）
无锡富赡	指	无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）
无锡羲华	指	无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）
无锡道元	指	无锡道元投资合伙企业（有限合伙）
无锡智丰	指	无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙）
无锡智慎	指	无锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙）
无锡智真	指	无锡智真投资合伙企业（有限合伙）
新耀能源	指	新耀能源科技有限公司，原名嘉兴新耀能源科技有限公司
福建新耀	指	福建新耀新能源有限公司
合肥新耀	指	合肥新耀能源科技有限公司
无锡双碳	指	无锡双碳数字科技有限公司
众畅科技	指	众畅科技有限公司
包头朗新	指	包头朗新众畅科技有限公司
青岛朗新	指	青岛朗新畅城科技有限公司
南方牡丹	指	南方牡丹（安徽）科技有限公司
新耀淮安	指	新耀能源科技（淮安）有限公司
河北邦道	指	河北邦道科技有限公司

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新电途	指	新电途科技有限公司
易视腾科技	指	易视腾科技股份有限公司
上海云鑫	指	上海云鑫创业投资有限公司
蚂蚁集团	指	蚂蚁科技集团股份有限公司
支付宝（中国）	指	支付宝（中国）网络技术有限公司
支付宝信息	指	支付宝（杭州）信息技术有限公司
集分宝	指	集分宝南京企业管理有限公司
国网汇通金财	指	国网汇通金财（北京）信息科技有限公司
阿里云	指	阿里云计算有限公司
蚂蚁区块链	指	蚂蚁区块链科技（上海）有限公司
朗新数据	指	朗新数据科技有限公司
朗新智城	指	朗新智城科技有限公司
朗新武汉	指	朗新科技（武汉）有限公司
Longshine Singapore	指	Longshine Digital Technology（Singapore） PTE.LTD
无锡朗易	指	无锡朗易软件产业发展有限公司
苏州绿的	指	苏州绿的新能源科技有限公司
涵谷科技	指	涵谷科技有限公司
瀚云科技	指	瀚云科技有限公司
云筑智联	指	云筑智联科技有限公司
朗新能源	指	朗新能源投资有限公司
朗新天霁	指	北京朗新天霁软件技术有限公司
灵锡互联网	指	灵锡互联网（无锡）有限公司
苏州电满满	指	苏州电满满汽车有限公司
上海沄远	指	上海沄远科技有限公司
新疆德润	指	新疆德润数字产业服务有限公司
雅畅科技	指	雅畅科技（无锡）有限公司
河南国都	指	河南国都时代科技有限公司
特来电	指	特来电新能源股份有限公司
星星充电	指	万帮星星充电科技有限公司
国家电网	指	国家电网有限公司及其下属企业
南方电网	指	中国南方电网有限责任公司及其下属企业
未来电视	指	未来电视有限公司
阿里云计算	指	阿里云计算有限公司
国网江苏	指	国网江苏省电力有限公司

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江苏云快充	指	江苏云快充新能源科技有限公司
南方电网互联网	指	南方电网互联网服务有限公司
本次交易、本次重组	指	朗新集团发行股份购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权的行为
定价基准日	指	朗新集团第四届董事会第十六次会议决议公告日
评估基准日	指	标的资产评估基准日
交割日	指	交割发生之日，以主管公司注册登记机关核发标的公司变更通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准
过渡期	指	本次交易标的资产的评估基准日至标的资产股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记完成之日
报告期、最近两年一期	指	2021年、2022年及2023年1-10月
预案	指	朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案
重组报告书	指	本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书
《发行股份购买资产协议》	指	上市公司与无锡朴元签署的《朗新科技集团股份有限公司与无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》
评估报告/资产评估报告	指	北京卓信大华资产评估有限公司出具的《朗新科技集团股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权所涉及邦道科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第2005号）
审计报告/标的公司审计报告	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《邦道科技有限公司2021年度、2022年度及截至2023年10月31日止10个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字（2024）第0009号）
备考审阅报告	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《朗新科技集团股份有限公司2022年度及截至2023年10月31日止10个月期间备考合并财务报表及专项审阅报告》（普华永道中天阅字（2024）第0001号）
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的上市公司股票
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院
深交所	指	深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
君合律师、律师事务所	指	北京市君合律师事务所
普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华、评估机构	指	北京卓信大华资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重大资产重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
深交所重大资产重组业务指引》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《朗新科技集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
B2B2C	指	一种电子商务类型的网络购物商业模式，B是BUSINESS的简称，C是CUSTOMER的简称，第一个B指的是商品或服务的供应商，第二个B指的是从事电子商务的企业，C则是表示消费者。
AI	指	人工智能（Artificial Intelligence），系研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。
分布式光伏	指	在建筑物屋顶等用户场地附近建设，运行方式以用户侧自发自用、余电上网，且以配电系统平衡调节为特征的光伏发电系统。
绿电交易	指	绿色电力交易，用电企业直接对接光伏、风电等发电企业，购买绿色电能，并获得相应的绿色电力消费认证。
物联网	指	一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络，其具有智能、先进、互联的三个重要特征。
大数据	指	Big Data，或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无法通过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯。
SaaS	指	SaaS是Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，是一种通过Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。

注：除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

交易形式		发行股份购买资产
交易方案简介		上市公司拟通过发行股份方式购买无锡朴元持有邦道科技10.00%股权
交易价格 （不含募集配套资金金额）		32,400.00万元
交易标的	名称	邦道科技10.00%股权
	主营业务	专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营
	所属行业	I65 软件和信息技术服务业
	其他 （如为拟购买资产）	符合板块定位	√是 ?否 ?不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 ?否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 ?否
交易性质		构成关联交易	?是 √否
		构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组	?是 √否
		构成重组上市	?是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺			?有 √无
本次交易有无减值补偿承诺			?有 √无
其它需特别说明的事项		无

（二）标的资产评估作价情况

单位：万元

交易标的 名称	基准日	评估 方法	评估结果	增值率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他 说明
邦道科技	2023年10月31日	收益法	324,278.71	122.41%	10.00%	32,400.00	无

（三）本次重组支付方式

单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称 及权益比例	支付方式				向该交易对方支付的总对价
			现金 对价	股份 对价	可转债 对价	其他
1	无锡朴元	邦道科技10.00%股权	-	32,400.00	-	-	32,400.00

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（四）股份发行情况

股票种类	境内上市人民币普通股（A股）	每股面值	1元
定价基准日	上市公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日	发行价格	18.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行数量	1,800.00万股，占发行后上市公司总股本的比例为1.63%
是否设置发行价格调整方案	?是 √否
锁定期安排	交易对方无锡朴元承诺如下： 1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起12个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起36个月； 2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份； 5、本企业为本次交易已签署的其他文件所述股份锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司主要业务包括能源数字化、能源互联网、互联网电视三大类，其中能源互联网是上市公司未来业务发展的核心战略方向。

标的资产专注于能源互联网领域的能源服务场景建设运营以及能源聚合调度交易运营，当前主要业务有家庭能源运营服务、虚拟电厂业务运营服务、互联网运营服务和数字化软件服务。

本次交易前，上市公司已持有邦道科技90.00%股权，并将其纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技100.00%的控制，有利于朗

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新集团整体战略布局和实施，进一步促进邦道科技核心团队与专业人才更好地为上市公司朗新集团提供服务。同时，标的公司拥有丰富的互联网运营经验以及能源聚合调度交易的技术能力，本次交易有利于上市公司对能源互联网技术与运营服务能力的应用及推广，促进上市公司未来能源互联网核心业务战略的实现。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

序号	股东	本次交易前		本次交易后
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）	126,402,660	11.64%	126,402,660	11.45%
2	上海云鑫创业投资有限公司	116,099,800	10.69%	116,099,800	10.52%
3	Yue Qi Capital Limited	74,896,628	6.90%	74,896,628	6.79%
4	上海云钜创业投资有限公司	63,492,063	5.85%	63,492,063	5.75%
5	香港中央结算有限公司	48,644,957	4.48%	48,644,957	4.41%
6	徐长军	38,286,207	3.53%	38,286,207	3.47%
7	无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）	38,245,420	3.52%	38,245,420	3.47%
8	无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）	30,796,126	2.84%	30,796,126	2.79%
9	无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）	28,845,519	2.66%	28,845,519	2.61%
10	无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）	26,646,277	2.45%	26,646,277	2.41%
11	罗惠玲	23,403,253	2.16%	23,403,253	2.12%
12	招商银行股份有限公司－泉果旭源三年持有期混合型证券投资基金	18,635,092	1.72%	18,635,092	1.69%
13	无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）	13,953,615	1.29%	31,953,615	2.90%
14	其他社会股东	437,205,891	40.27%	437,205,891	39.62%
合计		1,085,553,508	100.00%	1,103,553,508	100.00%

注：朗新集团于2023年11月8日召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十二次会议，并于2023年11月24日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份的议案》，同意公司注销回购专用证券账户中的股份11,147,000股。截至本报告书出具日，公司已于2024年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述 11,147,000 股回购股份的注销手续，上述股本尚待在主管工商部门办理备案，朗新集团尚待领取载有最新注册资本的《营业执照》，上表中本次交易前持股数量及比例系此次注销后的股本和审议本次交易的股东大会股权登记日证券持有人名册载有信息进行列示。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为无锡朴华和无锡群英，实际控制人均为徐长军和郑新标。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

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（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据普华永道出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-10月/ 2023年10月31日/		2022年度/ 2022年12月31日/
	交易完成前	交易完成后 （备考数）	交易完成前	交易完成后 （备考数）
资产总额	978,674.71	978,674.71	978,042.92	978,042.92
负债总额	239,193.40	239,193.40	285,408.26	285,408.26
归属母公司股东所有者权益	732,905.17	746,337.83	681,241.17	692,404.54
营业收入	313,715.26	313,715.26	455,174.56	455,174.56
归属于母公司所有者的净利润	27,543.61	29,769.43	51,424.82	53,786.87
基本每股收益（元/股）	0.26	0.27	0.49	0.51
稀释每股收益（元/股）	0.26	0.27	0.49	0.51
加权平均净资产收益率	3.80%	4.04%	7.83%	8.07%

本次交易前，上市公司持有标的公司90.00%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，增加每股收益和净资产收益率，不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。

三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准

1、本次交易尚需深交所审核通过并经证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过上述审批、核准或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人已出具说明，原则性同意本次重组。

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五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人确认并承诺如下：

“截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业/本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本企业/本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

上市公司董事、监事、高级管理人员确认并承诺如下：

“截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理

对于本次重组，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、公平、合理。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

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（三）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台。

（四）股份锁定安排

本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）锁定期安排”。

（五）本次交易摊薄即期的情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据普华永道出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司每股收益比较情况如下：

项目	2023年1-10月/ 2023年10月31日/		2022年度/ 2022年12月31日/
	交易完成前	交易完成后 （备考数）	交易完成前	交易完成后 （备考数）
基本每股收益（元/股）	0.26	0.27	0.49	0.51
稀释每股收益（元/股）	0.26	0.27	0.49	0.51

本次交易后，邦道科技将成为上市公司的全资子公司，将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施

虽然本次交易预计不存在发行股份购买资产完成后上市公司即期回报摊薄的情况，但考虑到若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率

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目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（2）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

3、上市公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）上市公司全体董事和高级管理人员确认并承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；

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2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

（2）上市公司控股股东承诺如下：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（3）上市公司实际控制人承诺如下：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委

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员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（六）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

七、本次交易与预案中方案调整的说明

本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

项目	调整前交易方案	调整后交易方案	差异
定价基准日	上市公司第四届董事会第九次会议的决议公告日	上市公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日	根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第三条，“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”，重新召开董事会并调整定价基准日
发行价格	本次发行股份购买资产的发行价格为18.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%	本次发行股份购买资产的发行价格为18.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%	以新的定价基准日确定发行股份购买资产的发行价格

2023年7月10日，朗新集团召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产的方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于2023

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年7月10日披露了《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案》等相关公告。

根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关要求，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

上市公司在披露本次预案相关公告后被告知本次交易相关事项需事先征询有关政府主管部门的意见后上市公司方可发出审议本次交易的股东大会通知。因该等征询意见程序所需时间具有不确定性，本次交易中实际占用时间较长，故导致上市公司未能在首次董事会决议公告后6个月内发出股东大会的通知。

2024年1月在被告知前述征询意见程序完成后，朗新集团积极继续推进本次交易进程，并于2024年1月17日，朗新集团召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产的方案的议案》《关于<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等要求，朗新集团以此次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日，并根据定价基准日的上市公司股票价格调整了发行价格。

综上，朗新集团调整本次交易发行股份的定价基准日和发行价格符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定。

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

九、信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一 、客户集中度较高的风险报告期内，邦道科技对前五大客户的销售收入分别为64,799.37万元、67,720.76万元和51,843.77万元，占营业收入比例分别为76.41%、59.41%和

65.88%，客户集中度较高；其中，对第一大客户支付宝（中国）的销售收入分别为41,385.32万元、46,140.77万元和38,237.21万元，占营业收入比例分别为

48.80%、40.48%和48.59%。

与蚂蚁集团旗下的支付宝（中国）合作分润是邦道科技的重要收入来源之一，邦道科技建设运营已经广泛连接水、电、燃气等公共事业机构的生活缴费系统，为支付宝用户提供生活缴费服务。支付宝平台收取服务费后，与邦道科技进行分成。2023年12月10日，邦道科技与支付宝（中国）完成了《支付宝与邦道科技的业务合作协议》的续签，在2023年12月10日至2028年12月31日期间内，邦道科技享有的分成比例由前次协议约定的80%调整至70%。尽管邦道科技在过去多年与支付宝（中国）形成了良好稳定的合作关系，并且不断培育、拓展新的能源互联网服务业务，但双方未来的业务合作仍受市场环境、双方经营发展战略、谈判磋商情况等多方面因素影响，若上述因素发生不利变化，则可能导致邦道科技与支付宝（中国）合作的缴费交易规模降低，或者使得支付宝（中国）进一步降低邦道科技享有的分成比例，这可能对邦道科技的收入和盈利产生不利影响。

二、虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险

标的公司将在聚合大量分布式新能源和负荷资源的基础上，积极开展市场化售电、绿电交易、需求侧响应、光储充一体化等业务，形成典型的“虚拟电厂”业务运营模式。报告期内，邦道科技虚拟电厂业务运营服务的收入分别为1,089.11万元、1,490.81万元和1,703.21万元，毛利率分别为54.21%、59.92%和56.60%。虚拟电厂是电力行业发展的新趋势，为电力供应和能源结构的优化带来新机遇，但同时虚拟电厂行业仍属新兴行业，行业发展初期的市场竞争通常较为激烈。若

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行业未来发展情况、标的公司的未来市场占有率或市场化售电的度电收益不达预期，将会对标的公司未来经营业绩及毛利率产生较大不利影响。

三、标的资产评估增值较高的风险

根据卓信大华出具的资产评估报告，卓信大华以2023年10月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：

截至评估基准日2023年10月31日，邦道科技股东全部权益账面值为145,801.37万元，评估值324,278.71万元，评估增值178,477.34万元，增值率

122.41%。邦道科技评估增值率较大主要系采用收益法计算的股东全部权益价值，体现了标的公司未来持续经营整体获利能力的完整价值体系，其中数字化软件服务及其他和虚拟电厂业务运营服务业务的预测收入增长率较高，数字化软件服务及其他业务2024年-2028年收入增长率分别为15.00%、15.00%、15.00%、10.00%、

5.00%，虚拟电厂业务运营服务2024年-2028年收入增长率分别为708.28%、

157.50%、106.00%、23.60%、20.17%。

本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如行业未来发展情况、标的公司的未来市场占有率不达预期等未来情况出现预期之外的较大变化，则可能导致标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，从而可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。

四、技术持续创新能力不足的风险

随着下游公共事业市场的持续发展，客户对产品的个性化需求不断增多，标的公司需要对新技术和新产品持续开展研发创新，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。若公司不能准确把握技术发展趋势或不能保持持续的创新能力，导致公司无法提供适应下游客户需求的产品，将直接影响公司的市场地位和竞争力，并对公司未来业务拓展和经营业绩造成不利影响。

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五、核心人才流失风险

标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。本次交易完成后，若上市公司未来的业务发展水平、员工管理及激励政策不能满足实际需要，导致标的公司出现大量人才流失或无法及时培养适应标的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，可能对上市公司长期稳定发展带来一定的不利影响。

六、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

此外，本次交易方案需要获得深交所、中国证监会等相关机构的批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做强上市公司。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，实现公司能源数字化向能源互联网的进一步延伸和协同，从而增强公司的核心竞争力和持续经营能力，进一步增厚股东回报。

2、国家产业政策促进数字经济和绿色经济协同发展

党的二十大报告要求，加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，同时指出，推动经济社会发展绿色化、低碳化是实现高质量发展的关键环节。国家坚定推进“双碳”战略，正推动着一场波澜壮阔的能源革命，而电力能源和数字技术的不断融合，正在带来新的电力能源形态、新的市场运行机制和多层次的电力网络结构，并催生出一系列全新的用电负荷与电能消费场景。朗新集团聚焦能源科技行业，以B2B2C的业务模式，坚持“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，在能源行业数字化转型升级和能源互联网服务运营两条业务主线上持续发力，本次重组将强化公司的能源互联网业务战略，提升公司的发展空间和持续盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、提高上市公司对重要业务的控制力

标的公司是一家初始从事互联网生活缴费业务的公司，经过多年的行业深耕以及运营经验的积累，在巩固既有业务的基础上，标的公司更加专注能源互联网

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领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营，已经成为上市公司聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略的不可或缺的重要业务环节。本次交易系上市公司收购无锡朴元持有标的公司10.00%的股权，一方面此次交易系上市公司完成对标的公司少数股权的收购，可提高对其持股比例，消除少数股东对于标的公司未来发展的分歧，从而增强上市公司对重要业务的控制力，提升上市公司整体盈利能力；另一方面标的公司管理团队成长迅速，此次交易后可将其管理及业务人员在上市公司集团范围内调配和流动，更大程度发挥标的公司管理及业务人员的作用，有效推进上市公司层面的整体战略实施。

2、提高上市公司的盈利能力

报告期内，邦道科技的盈利能力较强。2021年度、2022年度、2023年1-10月，邦道科技净利润分别为22,967.01万元、19,404.82万元和33,472.15万元。本次交易完成后，上市公司将进一步提升对标的公司的管理与控制，加强对其经营支持，增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，从而进一步提升上市公司的整体盈利能力。

二、本次交易的具体方案

本次交易方案为上市公司通过发行股份方式购买无锡朴元持有的邦道科技

10.00%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

（二）发行对象和认购方式

本次交易对象为无锡朴元，无锡朴元以其持有的邦道科技10.00%股权认购本次发行的股份。

（三）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

2023年7月10日上市公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<朗

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新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。重组预案披露后，上市公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至2024年1月10日，由于相关工作尚未完成，上市公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

2024年1月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

2、发行价格

根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的80%
前20个交易日	14.98	11.99
前60个交易日	16.62	13.29
前120个交易日	18.39	14.71

注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择公司第四届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为18.00元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。

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在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：

假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

送股或资本公积金转增股本：P

=P

/（1+N）

增发新股或配股：P

=（P

+A×K）/（1+K）上述两项若同时进行：P

=（P

+A×K）/（1+N+K）派息：P

=P

－D上述三项同时进行：P

=（P

－D+A×K）/（1+N+K）如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的支付义务，但任何情形下无锡朴元免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格）。

按照发行股份购买资产的发行价格18.00元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为1,800.00万股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的1.63%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

交易对方	交易标的	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）
无锡朴元	邦道科技10.00%股权	32,400.00	18,000,000

本次交易定价基准日至本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、

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送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

（五）锁定期安排

交易对方无锡朴元承诺如下：

“1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起12个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起36个月；

2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；

5、本企业为本次交易已签署的其他文件所述股份锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。”

通过无锡朴元间接持有邦道科技股权的30名自然人合伙人，均补充出具了对所持合伙企业份额进行锁定的承诺，具体内容如下：

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鉴于无锡朴元出具了《关于股份锁定期的承诺函》，对其在邦道科技中已经履行出资义务以及未履行出资义务部分股权所对应的本次交易中取得的上市公司股份分别作出锁定安排，其对应的股份锁定期分别称为第I类股份锁定期及第II类股份锁定期，在此基础上，本人作为无锡朴元的合伙人就本人持有的无锡朴元的合伙企业份额的锁定安排承诺如下：

1、在第I类股份锁定期内本人不以任何方式向其他方直接或间接转让所持有的50%的合伙企业份额，在第II类股份锁定期内本人不以任何方式向其他方直接或间接转让所持有的另外50%的合伙企业份额；

2、上述本人所持无锡朴元合伙企业份额的锁定期限届满后，本人转让和交易相应部分的无锡朴元合伙企业份额将依照届时有效的法律法规和《合伙协议》的约定执行；

3、如由于任何原因导致无锡朴元存续期不足以覆盖上述锁定期的，本人同意无锡朴元将自动延期至上述锁定期届满；

4、若中国证监会或其他监管机构对无锡朴元因本次交易获得的上市公司股份锁定期另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的意见相应对本承诺进行相应调整；

5、若未能履行本人作出的上述承诺，本人同意将依法承担相应的法律责任。

据此，本次交易已对无锡朴元合伙人持有的合伙企业份额作出锁定安排。

（六）过渡期间损益归属

过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日止的期间。在实际计算过渡期损益归属时，系指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等

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情形）数额确定后的10个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗新集团或邦道科技以现金方式补偿。

（七）滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

（八）过渡期间的补充情况说明

1、过渡期间邦道科技利润分配情况

根据邦道科技公司章程规定，邦道科技利润分配方案应由代表二分之一以上表决权的股东审议批准。鉴于上市公司持有标的公司90%股权，上市公司可以控制邦道科技的利润分配。上市公司确认本次交易过渡期间内邦道科技不进行利润分配，故不存在因利润分配对本次评估结果或交易作价产生任何影响的情形。

2、过渡期间邦道科技净资产减少数额确定的具体流程

依据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》之约定，本次交易过渡期指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的10个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗新集团或邦道科技以现金方式补偿。

上市公司与交易对方将在本次交易交割日前一个自然月最后一日标的公司的财务报表数据确定后，尽快根据该等数据确认邦道科技过渡期间内是否存在净资产减少的情形。考虑到邦道科技目前的业务开展情况以及盈利情况，上市公司预计过渡期间内邦道科技净资产减少的可能性非常低。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据本次交易的标的资产与上市公司2022年度经审计的财务数据及交易作

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价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

项目	标的公司×10%（a）	交易价格（b）	指标选取（c）=（a）（b）孰高值	上市公司（d）	指标占比（c）/（d）
资产总额	14,565.81	32,400.00	32,400.00	978,042.92	3.31%
资产净额	11,127.62	32,400.00	32,400.00	681,241.17	4.76%
营业收入	11,399.56	/	11,399.56	455,174.56	2.50%

注1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。注2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。具体分析如下：

1、无锡朴元的实际控制人

根据无锡朴元的《合伙协议》，无锡朴元的实际控制人为无锡朴元执行事务合伙人，具体原因及相关约定如下：

约定事项	条款内容
执行合伙事务	本企业由普通合伙人执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。 除有限合伙人的权利外，普通合伙人还享有执行事务合伙人的职权。
执行事务合伙人的权限	（一）管理和决定合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续，代表本企业对外签订合同和其他文件； （二）代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议； （三）代表本企业行使被投资企业股东的权利，就本企业持有的被投资企业股权/股份的购买、持有、转让、处置等作出决定，并代表本企业签订与该等购买、持有、转让或处置相关的协议和文件；

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约定事项	条款内容
	（四）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷； （五）执行合伙人会议决议； （六）合伙人大会或本协议授权的其它事项。
执行事务合伙人被授权事项	全体合伙人不可撤销地授权执行事务合伙人就下列事项代替全体合伙人单独作出决定并签署相关法律文书： （一）决定本企业变更名称； （二）决定本企业修改经营范围； （三）决定本企业变更经营场所的地址； （四）决定本企业增加或减少出资总额 （五）决定和批准合伙人转让或减少其持有本企业的全部或部分出资份额； （六）决定有限合伙人入伙、退伙； （七）在本协议规定的权限和授权范围内，代表全体或任一合伙人及本企业签署所有所需文件和文书，包括但不限于本企业的审批、登记、备案文件、合伙人/合伙人大会决议、变更登记申请书、变更决定书、出资确认书、合伙协议或合伙协议修正案、入伙协议、退伙协议、全体合伙人名录及出资情况等； （八）办理本企业工商登记的一切事宜。 本企业存续期间，全体有限合伙人放弃上述已授权给执行事务合伙人的与授权事项有关的所有权利，且不再自行行使该等权利。
执行事务合伙人的变更	经代表实缴出资额2/3以上表决权的合伙人通过，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。 执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推荐新的执行事务合伙人： （一）未按期履行出资义务； （二）因故意或重大过失给本企业造成特别重大损失； （三）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。 对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

据此，（1）无锡朴元执行事务合伙人文朝可以对外代表合伙企业，管理和决定合伙企业日常事务，行使无锡朴元作为邦道科技股东的相关权利，并且已取得全体合伙人相关授权，在授权范围内可以实际控制无锡朴元的日常运营及决策；

（2）翁朝伟虽在出资比例上仍为无锡朴元第一大合伙人，但其持有实缴出资额未超过无锡朴元全部出资额的三分之二，根据《合伙协议》的约定无法单独决定执行事务合伙人的变更；（3）翁朝伟作为无锡朴元的有限合伙人，没有对合伙企业进行管理和执行合伙企业事务的任何特别权利，无法实际控制无锡朴元的日常运营及决策，也无法通过无锡朴元直接对邦道科技进行管理或直接决定无锡朴元处置所持邦道科技股权的权利。因此，文朝在担任执行事务合伙人后成为无锡朴元的实际控制人，其作为无锡朴元实际控制人符合无锡朴元《合伙协议》相关约定以及实际执行情况。

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2、本次交易未认定为关联交易的具体原因

如上所述，截至本次交易预案披露之日，翁朝伟不再担任无锡朴元执行事务合伙人并且不实际控制无锡朴元超过12个月，无锡朴元不再属于《股票上市规则》规定的上市公司的关联方。本次交易前，无锡朴元作为交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，无锡朴元持有上市公司股份比例不超过上市公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，公司控股股东为无锡朴华和无锡群英，实际控制人为徐长军和郑新标。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡朴华和无锡群英，实际控制人仍为徐长军和郑新标。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司主要业务包括能源数字化、能源互联网、互联网电视三大类，其中能源互联网是上市公司未来业务发展的核心战略方向。

标的资产专注于能源互联网领域的能源服务场景建设运营以及能源聚合调度交易运营，当前主要业务有家庭能源运营服务、虚拟电厂业务运营服务、互联网运营服务和数字化软件服务。

本次交易前，上市公司已持有邦道科技90.00%股权，并将其纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技100.00%的控制，有利于朗新集团整体战略布局和实施，进一步促进邦道科技核心团队与专业人才更好地为上市公司朗新集团提供服务。同时，标的公司拥有丰富的互联网服务运营经验以及能源聚合调度交易的技术能力，本次交易有利于上市公司对能源互联网技术与运营服务能力的应用及推广，促进上市公司未来能源互联网核心业务战略的实现。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

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序号	股东	本次交易前		本次交易后
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）	126,402,660	11.64%	126,402,660	11.45%
2	上海云鑫创业投资有限公司	116,099,800	10.69%	116,099,800	10.52%
3	Yue Qi Capital Limited	74,896,628	6.90%	74,896,628	6.79%
4	上海云钜创业投资有限公司	63,492,063	5.85%	63,492,063	5.75%
5	香港中央结算有限公司	48,644,957	4.48%	48,644,957	4.41%
6	徐长军	38,286,207	3.53%	38,286,207	3.47%
7	无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）	38,245,420	3.52%	38,245,420	3.47%
8	无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）	30,796,126	2.84%	30,796,126	2.79%
9	无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）	28,845,519	2.66%	28,845,519	2.61%
10	无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）	26,646,277	2.45%	26,646,277	2.41%
11	罗惠玲	23,403,253	2.16%	23,403,253	2.12%
12	招商银行股份有限公司－泉果旭源三年持有期混合型证券投资基金	18,635,092	1.72%	18,635,092	1.69%
13	无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）	13,953,615	1.29%	31,953,615	2.90%
14	其他社会股东	437,205,891	40.27%	437,205,891	39.62%
合计		1,085,553,508	100.00%	1,103,553,508	100.00%

注：朗新集团于2023年11月8日召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十二次会议，并于2023年11月24日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份的议案》，同意公司注销回购专用证券账户中的股份11,147,000股。截至本报告书出具日，公司已于2024年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述 11,147,000 股回购股份的注销手续，上述股本尚待在主管工商部门办理备案，朗新集团尚待领取载有最新注册资本的《营业执照》，上表中本次交易前持股数量及比例系此次注销后的股本和审议本次交易的股东大会股权登记日证券持有人名册载有信息进行列示。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为无锡朴华和无锡群英，实际控制人均为徐长军和郑新标。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

本次交易前，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司309,026,849股，可实际控制的股权比例为28.47%。本次交易完成后，上市公司股份总数由1,085,553,508股增至

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1,103,553,508股。如未发生依据相关法律、法规规定实施的其他股份变动情形，本次交易完成后上述主体持有股份数量无变化，可实际控制的股权比例变为

28.00%。

本次交易完成前后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴持有上市公司股权变动详情如下表：

序号	股东	本次交易前		本次交易后
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）	126,402,660	11.64%	126,402,660	11.45%
2	徐长军	38,286,207	3.53%	38,286,207	3.47%
3	无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）	38,245,420	3.52%	38,245,420	3.47%
4	无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）	30,796,126	2.84%	30,796,126	2.79%
5	无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）	28,845,519	2.66%	28,845,519	2.61%
6	无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）	26,646,277	2.45%	26,646,277	2.41%
7	无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）	9,823,340	0.90%	9,823,340	0.89%
8	无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）	5,786,040	0.53%	5,786,040	0.52%
9	无锡道元投资合伙企业（有限合伙）	4,195,260	0.39%	4,195,260	0.38%
合计		309,026,849	28.47%	309,026,849	28.00%

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据普华永道出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-10月/ 2023年10月31日/		2022年度/ 2022年12月31日/
	交易完成前	交易完成后（备考数）	交易完成前	交易完成后 （备考数）
资产总额	978,674.71	978,674.71	978,042.92	978,042.92
负债总额	239,193.40	239,193.40	285,408.26	285,408.26
归属母公司股东所有者权益	732,905.17	746,337.83	681,241.17	692,404.54

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项目	2023年1-10月/ 2023年10月31日/		2022年度/ 2022年12月31日/
	交易完成前	交易完成后（备考数）	交易完成前	交易完成后 （备考数）
营业收入	313,715.26	313,715.26	455,174.56	455,174.56
归属于母公司所有者的净利润	27,543.61	29,769.43	51,424.82	53,786.87
基本每股收益（元/股）	0.26	0.27	0.49	0.51
稀释每股收益（元/股）	0.26	0.27	0.49	0.51
加权平均净资产收益率	3.80%	4.04%	7.83%	8.07%

本次交易前，上市公司持有标的公司90.00%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准程序

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十六次会议审议通过；

2、本次交易方案已经交易对方内部决议同意；

3、本次交易已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序

1、本次交易尚需深交所审核通过并经证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过上述审批、核准或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、业绩承诺和补偿安排

本次交易前，标的公司为上市公司控股90.00%的子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。

经交易双方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。

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前次交易及本次交易业绩预测情况及可实现性具体情况如下：

1、结合前次交易完成后承诺业绩的实际实现情况及本次交易对未来业绩的预测情况及可实现性

（1）邦道科技前次交易完成后承诺业绩的实际实现情况

邦道科技2018年度至2021年度的经营业绩与业绩承诺对比情况如下：

单位：万元

项目	2018年度	2019年度	2020年度	2021年度	合计
归属于母公司所有者的净利润（A）	13,014.54	22,204.05	23,584.29	25,421.10	84,223.98
减：归属于母公司所有者的税后非经常 性损益（B）	308.47	1,511.18	2,274.69	980.26	5,074.60
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（C=A-B）	12,706.07	20,692.87	21,309.60	24,440.84	79,149.38
承诺净利润（D）	11,000.00	12,500.00	15,500.00	20,000.00	59,000.00
差异数（E=C-D）	1,706.07	8,192.87	5,809.60	4,440.84	20,149.38
实现率（F=C/D）	115.51%	165.54%	137.48%	122.20%	134.15%

注：邦道科技上述财务数据已经审计

前次交易《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，且如因标的资产交割迟于2018年12月31日则需要将业绩承诺期延长至2021年。承诺事项为经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技2018年、2019年和2020年合并报表中净利润数分别不低于11,000万元、12,500万元和15,500万元；若因项目交割迟于2018年12月31日需要延长业绩承诺至2021年，则2021年承诺净利润数不少于20,000万元。承诺净利润为合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司股东的净利润。

经审计，邦道科技2018年至2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均超过承诺净利润，承诺净利润实现率分别为115.51%、165.54%、

137.48%及122.20%。综上，前次交易完成后邦道科技经营情况较好，承诺业绩均超额完成。

（2）本次交易对未来业绩的预测情况及可实现性

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本次交易是上市公司为更好地优化整体资源配置，提升公司业务规模而进行的控股子公司少数股权收购。

本次交易评估对邦道科技未来业绩的预测情况如下：

单位：万元

项目	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度	2028年度
营业收入	87,187.90	95,228.53	105,150.73	112,522.99	118,318.19
营业成本	44,105.86	48,819.80	54,413.18	58,855.08	62,209.37
净利润	21,881.54	23,831.06	26,306.54	27,734.69	28,821.44

注：上表为邦道科技单体的预测数据

家庭能源运营服务、互联网运营及数字化软件业务为邦道科技较成熟、稳定的业务板块，考虑到下游公共缴费规模存在持续增长空间、电网等客户的运营服务需求相对稳定、公共服务数字化建设需求扩张，公司在巩固原有市场的基础上，凭借业务的连续性和客户粘性有望扩大市场规模，收入和盈利保持增长。

虚拟电厂业务经过多年的发展逐渐成为标的公司前景明朗的业务板块，一方面为平台聚合的工商业电力用户提供市场化购电服务，另一方面凭借在分布式光伏等领域的积累，通过电量监控与预测、大数据分析、平台聚合等业务能力，为中小及分布式新能源发电企业和电网企业提供聚合绿电销售、负荷调节等辅助电力服务。随着全国统一电力市场体系建设和新能源装机建设的不断推进，市场化购电需求增加，预测未来年度虚拟电厂业务收入将出现稳定增长。

综上，标的公司盈利预测未来业绩具备合理性及可实现性。

2、本次交易估值大幅增长的原因及本次交易未设置业绩承诺的合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形

（1）本次交易估值大幅增长的原因

两次交易评估中的盈利预测的差异情况如下：

单位：万元

项目		2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
预测收入	前次交易	73,965.15	81,626.88	81,626.88	81,626.88	81,626.88	81,626.88	81,626.88
	本次交易		85,659.12	87,187.90	95,228.53	105,150.73	112,522.99	118,318.19
预测	前次交易	21,894.01	24,252.08	24,252.08	24,252.08	24,252.08	24,252.08	24,252.08

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净利润

本次交易

28,984.91

21,881.54

23,831.06

26,306.54

27,734.69

28,821.44

注1：前次交易永续期假设与2023年持平；本次交易永续期假设与2028年持平注2：上表为邦道科技单体的预测数据

两次交易的预测收入和预测净利润存在差异，主要是因评估基准日不同，评估对可预期未来收益的判断存在差异，前次收购基准日是2018年9月30日，按常规评估模型自2024年进入永续期，不宜再考虑增长。而本次交易中基于目前时点，可以结合企业实际经营情况对未来5年趋势进行合理、可靠估计。根据前次交易评估对业绩的预测情况与实际实现数据对比，具体情况如下：

单位：万元

前次交易		2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
营业收入	实际值（A）	44,759.96	59,065.91	84,806.75	113,995.56	未披露
	评估预测值（B）	38,532.57	49,605.17	62,114.93	73,965.15	81,626.88
	差异数（C=A-B）	6,227.39	9,460.74	22,691.82	40,030.41	未披露
	实现率（D=A/B）	116.16%	119.07%	136.53%	154.12%	未披露
净利润	实际值（A）	22,104.89	23,110.60	22,967.01	19,404.82	未披露
	评估预测值（B）	12,442.60	15,452.80	18,029.56	21,894.01	24,252.08
	差异数（C=A-B）	9,662.29	7,657.80	4,937.45	-2,489.19	未披露
	实现率（D=A/B）	177.65%	149.56%	127.39%	88.63%	未披露

注：上表营业收入和净利润实际值为邦道科技合并报表的业绩、营业收入和净利润评估预测值为前次交易时根据纳入邦道科技评估范围预测的金额

如上表所示，前次交易评估的预测期内邦道科技的实际实现业绩情况良好，个别年度的收入及盈利情况大幅优于预测值，而2022年度净利润实际值低主要由实际值中涵盖了新电途的业务情况，而前次交易时新电途尚未设立因此评估预测值尚未涵盖新电途的业务，且由于新电途2022年度亏损金额较大，导致2022年净利润实际值低于评估预测值。自前次交易完成后标的公司始终保持着核心竞争优势并拓宽业务领域，未来业绩仍具有较大增长空间，预计未来能够实现预测业绩的确定性较强。

本次交易估值较上次出现大幅增长的原因主要系与前次交易相比，本次交易对预测期内（2024年度至2028年度）的经营业绩和盈利情况具备更合理可靠的估计，主要表现在营业收入及净利润的增长。自上次交易完成后，邦道科技经营情况良好，业绩持续稳步增长，同时结合前次交易标的公司业绩承诺实现情况，

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对本次交易评估预测期内的盈利情况较前次交易有了更客观的估计。因此本次交易评估的标的资产基础优于前次交易，造成了两次交易评估估值存在差异。综上，前次股权交易时评估预测数据是基于2018年时邦道科技的实际运营能力、客户范围、客户质量及对当时的市场环境的判断而作出的预测，本次交易评估时，邦道科技的业务体量、客户规模及客户质量已与2018年时发生了较大变化，业务类型也增加了虚拟电厂业务等。因此，在邦道科技的经营实力提高的前提下，本次交易评估的盈利预测和经营稳定性要优于前次交易，本次交易估值较前次交易估值大幅增长具有合理性。

（2）本次交易未设置业绩承诺具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用业绩补偿的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次交易的标的公司为上市公司的控股子公司，交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也未导致发行人控制权发生变更，经交易各方根据市场化原则自主协商，未设置业绩承诺和业绩补偿安排，符合《重组管理办法》有关规定。

如上所述，本次交易是上市公司为更好地优化整体资源配置，提升邦道科技以及上市公司业务规模而进行的控股子公司少数股权收购，本次交易完成后邦道科技将成为上市公司全资子公司，有利于集中上市公司优势资源，进一步提升上市公司的经营能力和盈利水平，本次交易未设置业绩补偿，系正常的商业安排。

综上，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排符合相关法律法规的规定，具备商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体

承诺类型

主要内容

3-1-43

承诺主体	承诺类型	主要内容
上市公司	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整； 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
	关于无违法违规行为的承诺函	1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在行政处罚或者刑事处罚； 3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出

3-1-44

承诺主体	承诺类型	主要内容
		行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于不存在内幕交易行为的承诺函	本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员	关于无违法违规行为的承诺函	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形； 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形； 4、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
上市公司全体董事、监事及高级管	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的	截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与

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承诺主体	承诺类型	主要内容
理人员	承诺函

重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上市公司全体董事、监事及高级管理人员	关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函	截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员	关于本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺函	公司董事倪行军确认并承诺： 公司为本次交易的全部信息披露文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对相关文件所载内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 除前述董事外，公司其他董事、监事及高级管理人员确认并承诺： 公司为本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员	关于不存在内幕交易行为的承诺函	本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
上市公司全体董事和高级管理人员	关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺主体	承诺类型	主要内容
上市公司控股股东	关于所提供资料真实性、准确性和完整性	1、本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证在参与本次交易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3-1-46

承诺主体	承诺类型	主要内容
	的承诺函	2、本企业保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本企业如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定本企业在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
	关于不存在内幕交易的承诺函	本企业不存在泄露上市公司本次发行股份购买邦道科技有限公司的股权（以下简称“本次交易”）相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	截至本确认函签署之日，本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于最近三年无违法违规行为的承诺函	1、本企业最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形； 2、截至本承诺函签署之日，本企业不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形； 3、截至本承诺函签署之日，本企业不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
	关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等

3-1-47

承诺主体	承诺类型	主要内容
		规定时，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
上市公司控股股东及其一致行动人	关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函	截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业/本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本企业/本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
	关于规范关联交易的承诺函	1、本企业/本人及本企业/本人控制1的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本企业/本人承诺将促使本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司全体股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露； 3、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部法律责任。
上市公司实际控制人	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证在参与本次交易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本人如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的

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承诺主体	承诺类型	主要内容
		身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定本人在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
	关于不存在内幕交易的承诺函	本人不存在泄露上市公司本次发行股份购买邦道科技有限公司的股权（以下简称“本次交易”）相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。
	关于最近三年无违法违规行为的承诺函	1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形； 2、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形； 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
	关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
	关于规范关联交易的承诺函	1、本人及本人控制1的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的企业遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露； 3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。
上市公司实际控制人及其控制的机构	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

注1：控制，在此定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条至第二十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更，下同。

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（三）交易对方作出的重要承诺

承诺主体	承诺类型	主要内容
交易对方	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业将依法承担全部法律责任； 3、如本次交易中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
	关于所持标的公司股权权属的承诺函	1、截至本确认函签署之日，本企业已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议； 2、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下； 3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不在本企业所持标的公司的股权上设置质押等任何第三方权利； 4、标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款；

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承诺主体	承诺类型	主要内容
		5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
	关于主体资格的承诺函	1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企业。截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的公司的股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，在取得相关批准或核准后，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。
	关于股份锁定期的承诺函	1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起12个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起36个月； 2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份； 5、本企业为本次交易已签署的其他文件所述股份锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。
交易对方及主要管理人员	最近五年无违法违规行为的承诺函	1、本企业及本企业的执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、本企业及本企业的执行事务合伙人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录； 3、本企业及本企业的执行事务合伙人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
	不存在内幕交易、与相关方不存在关联关系、最近五年诚信情况的承诺函	1、本企业、本企业的执行事务合伙人及本企业的其他合伙人/最终出资人与参与上市公司本次交易的中介机构不存在关联关系； 2、本企业及本企业执行事务合伙人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形； 3、本企业及本企业执行事务合伙人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

3-1-51

承诺主体	承诺类型	主要内容
	不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	截至本承诺函签署之日，本企业及本企业执行事务合伙人均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（四）标的公司作出的重要承诺

承诺主体	承诺类型	主要内容
标的公司	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本公司及子公司若在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
	关于主体资格的承诺函	1、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公司章程规定缴纳了对子公司的出资； 2、本公司及子公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形； 3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定； 5、自2021年1月1日起至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 6、自2021年1月1日起至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形； 7、除已以书面形式向参与本次交易的各中介机构披露的情形外，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存

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承诺主体	承诺类型	主要内容
		在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
	关于无违法违规行为的承诺函	本公司以及本公司控制 的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于不存在内幕交易行为的承诺函	本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

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第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

中文名称	朗新科技集团股份有限公司
英文名称	Longshine Technology Group Co., Ltd.
曾用名	朗新科技股份有限公司
成立日期	2003年5月7日
上市日期	2017年8月1日
股票上市地	深圳证券交易所
股票代码	300682
股票简称	朗新集团
总股本	1,085,553,508股
法定代表人	郑新标
注册地址	江苏省无锡市新吴区净慧东道118号1楼
办公地址	江苏省无锡市新吴区净慧东道118号1楼
联系电话	86-10-82430973
联系传真	86-10-82430999
公司网站	www.longshine.com
统一社会信用代码	91320200747189665N
经营范围	电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管理服务，软件产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；承接计算机系统集成工程；其他土木工程建筑；电气安装；广告设计和制作；其他计算机制造；计算机软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；承接工程测量、地理信息系统工程、不动产测绘，设备、计算机软件和硬件的出租（不含融资性租赁）；企业管理咨询服务；电动汽车充电站、充电设施的建设、运营和维护；电动汽车充电桩的安装、调试和维护；电力工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建筑智能化工程施工；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

注: 朗新集团于2023年11月8日召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十二次会议，并于2023年11月24日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份的议案》，同意公司注销回购专用证券账户中的股份11,147,000股。截至本报告书出具日，公司已于2024年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述 11,147,000 股回购股份的注销手续，上述股本尚待在主管工商部门办理备案，朗新集团尚待领取载有最新注册资本的《营业执照》，本报告书涉及朗新集团的股本信息及本次交易发行比例等相关测算系依据此次注销后的股本信息进行列示。

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二、控股股东及实际控制人情况

（一）公司与实际控制人之间的股权关系

截至2023年10月31日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东基本情况

上市公司控股股东为无锡朴华和无锡群英，截至2023年10月31日，无锡朴华持有上市公司11.53%的股份，无锡群英持有上市公司3.49%的股份。其基本情况如下：

1、无锡朴华

公司名称	无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	913202000586011166
企业类型	有限合伙企业
注册资本	30,000万元
成立时间	2012年11月12日
执行事务合伙人	郑新标
注册地址	无锡市新吴区净慧东道118号201
经营范围	从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（上述经营范围涉及专

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项审批的经批准后方可经营）

2、无锡群英

公司名称	无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320200058688039C
企业类型	有限合伙企业
注册资本	30,000万元
成立时间	2012年12月17日
执行事务合伙人	郑新标
注册地址	无锡市新吴区净慧东道118号202
经营范围	从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）

（三）实际控制人基本情况

截至2023年10月31日，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制发行人309,026,849股，可实际控制的股权比例为28.18%。

徐长军和郑新标的基本情况如下：

徐长军，男，中国国籍，1964年出生，1989年毕业于清华大学，硕士研究生学历。朗新集团创始人、实际控制人之一，1989至1996年任职于华北计算机技术研究所；1996年至今任职于朗新集团，现任朗新集团董事长，兼任易视腾文化发展无锡有限公司董事长等职务。

郑新标，男，中国国籍，1963年出生，硕士研究生学历，高级工程师。朗新集团创始人、实际控制人之一。1987年至1996年任职于华北计算机技术研究所；1996年至今任职于朗新集团，现任朗新集团董事、总经理，兼任易视腾科技董事等职务。

三、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告出具日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人均为徐长军和郑新标，公司控制权未发生变动。

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四、最近三年重大资产重组情况

最近三年上市公司未进行过重大资产重组。

五、最近三年主营业务发展情况

朗新集团最近三年内主营业务未发生重大变化。朗新集团是能源行业领先的科技企业，一直服务于电力能源消费领域，以B2B2C的业务模式，聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略。一方面，公司深耕能源行业，通过完整的解决方案，帮助国家电网、南方电网、能源集团等客户实现数字化升级，沉淀中台能力和产品服务，助力新型电力系统建设；另一方面，公司通过构建自有的能源互联网系统，携手战略合作伙伴，开展能源需求侧的服务和运营，通过聚合分布式光伏、电动汽车、储能、中小工商业、居民端等需求侧资源，为终端用户构建多种能源服务新场景，实现电力能源的供需互动和资源优化配置，促进终端能源消费电气化和电力市场化的发展。

（一）能源数字化

公司服务能源领域25年，在电力行业，为包括国家电网、南方电网在内的大型企业客户提供用电服务领域的完整解决方案，公司服务的电力客户覆盖全国22个省/自治区/直辖市，服务超过2.7亿电力终端用户；在燃气行业，公司为华润燃气、中国燃气等大型燃气企业提供核心系统解决方案；公司积极拓展能源行业客户，为传统发电集团、新能源发电集团提供能源数字化管理产品和解决方案。凭借丰富的业务经验和优质的技术服务，朗新集团已在能源数字化领域建立了牢固的、持续领先的优势地位。

在电力能源行业，朗新集团深度参与电网数字化转型和新型电力系统建设，顺应市场化发展趋势，助力电力和能源行业客户对内降本增效，对外拓展创新，提升服务质量。公司持续深耕用电服务核心系统，全面参与国网新一代能源互联网营销服务系统开发建设；公司围绕行业发展重点，积极参与物联采集系统、负荷管理系统、能源大数据等方向的重点项目研发与落地实践，支撑多个省份开展能源大数据创新应用；公司积极拓展新业务，在营销业务运营、综合能源运营等方面形成了结合线下服务和线上运营的独特竞争力，并在多个省份开展了相关业务。

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（二）能源互联网

在能源供给端，公司的“新耀光伏云平台”以能源物联网技术为支撑，通过全面化监测、智能化告警、AI故障诊断、大数据分析、精细化运维等服务，为分布式光伏电站等提供软件产品和SaaS服务，提高电站发电效率，实现降本增效。目前，“新耀光伏云平台”已累计接入各类光伏电站超过40,000座，装机容量约14GW，并已聚合2,000余座分布式光伏电站参与电力市场绿电交易，与充电桩等用户负荷、用户侧储能等需求侧场景的结合，推动公司能源运营业务的发展。在能源需求端，1）在家庭能源消费领域，公司构建生活缴费场景，通过与支付宝等平台入口合作，目前已为超过4.3亿居民和工商业用户提供水电燃热等公共事业的“查询·缴费·账单·票据”线上闭环服务，业务覆盖全国400+城市、连接5,700水电燃热等公共事业机构。2）在车主能源消费领域，电动汽车和公共充电服务已进入爆发式增长的阶段，朗新集团打造的聚合充电服务品牌“新电途”，通过互联互通技术聚合车/桩网络，并通过支付宝、高德、微信、百度等成熟入口为新能源车主提供“多快好省”的充电服务。截止2023年10月底，“新电途”已累计接入包括特来电、星星充电、国家电网、南方电网等头部运营商在内的约1,000家充电桩运营商，聚合充电设备数量超过100万，注册用户超过1,000万，累计充电量超过58亿度。3）在园区、城市的能源服务领域，公司打造低碳园区能源运营样板，并以“车能路云”产业生态为牵引、以能源互联网和大数据分析技术为支撑，为城市提供停充运营、能源运营、用户运营、资产运营等服务，创造经济价值、社会价值和民生价值。在聚合大量分布式新能源和负荷资源的基础上，公司的能源互联网系统正在开展市场化售电、绿电交易、需求侧响应、光储充一体化等业务实践，形成典型的能源运营模式，引领公司未来能源互联网业务的持续高速发展。

（三）互联网电视

在互联网电视服务领域，公司与运营商中国移动、牌照方未来电视及地方广电形成了相互信任、合作共赢的伙伴关系，共同服务于互联网电视用户。公司作为技术服务提供商保障了业务规范、高效的运营和良好的用户体验，负责互联网

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电视系统建设、系统维护、运营支撑、大数据分析、业务推广、售后及客服等保障家庭用户的正常收视，将丰富的互联网电视内容流畅、稳定、高质量的呈现在家庭用户面前，并基于用户的活跃度参与分成。

公司的智能终端业务主要包括互联网电视智能终端等产品。公司的互联网电视业务以“云”+“端”形式开展，终端产品为平台运营业务早期的推广提供了重要的抓手，帮助平台运营完成最初的用户沉淀，随着平台业务的发展和终端市场生态的完善，智能终端业务已独立发展。

六、主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2023-10-31	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
资产总额	978,674.71	978,042.92	884,978.73	773,867.40
负债总额	239,193.40	285,408.26	232,368.91	215,378.09
所有者权益	739,481.30	692,634.66	652,609.82	558,489.31
其中：归属于上市公司股东的权益合计	732,905.17	681,241.17	640,595.78	553,538.30

注：2020年度至2022年度财务数据已经审计，下同

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2023年1-10月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	313,715.26	455,174.56	463,944.95	338,697.98
营业利润	19,779.08	43,628.54	88,624.92	82,399.97
利润总额	19,454.35	43,154.46	88,151.05	81,099.03
净利润	20,757.08	42,326.22	84,186.88	71,443.41
其中：归属于上市公司股东的净利润	27,543.61	51,424.82	84,688.16	70,709.78

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2023年1-10月	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	-5,009.14	31,602.07	16,385.19	38,817.17
投资活动产生的现金流量净额	-30,011.37	-31,624.52	-30,271.34	-133,832.85

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项目	2023年1-10月	2022年度	2021年度	2020年度
筹资活动产生的现金流量净额	32,206.69	3,236.70	-8,756.14	71,607.04
现金及现金等价物净增加额	-2,812.42	3,257.68	-22,648.94	-23,425.27

（四）主要财务指标

项目	2023年1-10月	2022年度	2021年度	2020年度
资产负债率（%）	24.44	29.18	26.26	27.83
销售毛利率（%）	42.52	39.22	43.42	45.86
销售净利率（%）	8.78	11.30	18.25	20.88
基本每股收益（元）	0.26	0.49	0.83	0.71
加权平均净资产收益率（%）	3.80	7.83	14.52	14.13

注1：上述指标计算公式如下（下同）：

① 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

② 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

③ 净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入

④ 基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/公司普通股股东的加权平均数

⑤ 加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产注2:2023年1-10月的基本每股收益以及加权平均净资产收益率未进行年化测算。

七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况，最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。

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第三章 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为无锡朴元。

（一）基本情况

企业名称	无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
统一社会信用代码	913202003311123733
成立日期	2015年04月01日
出资额	1,000.00万元
执行事务合伙人	文朝
注册地址	无锡市新吴区净慧东道118号206
主要办公地址	无锡市新吴区净慧东道118号206
经营范围	利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2015年3月设立

2015年3月30日，翁朝伟、徐剑锋、曾繁鑫、练建冬、杨思、文朝、许明志、喻娴、陈颖涛、刘新、毛小俊、盛彦慧、王文迪、陈媛洁、郝鹏杰、侯晓、仇龚泉、狄云飞、张刚、郑亿、吴洁琴、杨东艳、杨硕设立无锡朴元。设立时全体合伙人出资额为1,000.00万元。翁朝伟为普通合伙人及执行事务合伙人，徐剑锋等22名合伙人为有限合伙人。

无锡工商行政管理局新区分局于2015年4月1日向无锡朴元核发了《营业执照》（编号：32020000201504010021）。

设立时全体合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人类型	合伙人名称	出资额（万元）	占比
1	普通合伙人	翁朝伟	739.20	73.92%
2	有限合伙人	徐剑锋	63.00	6.30%
3	有限合伙人	曾繁鑫	47.20	4.72%
4	有限合伙人	练建冬	47.20	4.72%

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序号	合伙人类型	合伙人名称	出资额（万元）	占比
5	有限合伙人	杨思	15.80	1.58%
6	有限合伙人	文朝	15.80	1.58%
7	有限合伙人	许明志	12.60	1.26%
8	有限合伙人	喻娴	7.80	0.78%
9	有限合伙人	陈颖涛	4.80	0.48%
10	有限合伙人	刘新	4.80	0.48%
11	有限合伙人	毛小俊	6.20	0.62%
12	有限合伙人	盛彦慧	3.20	0.32%
13	有限合伙人	王文迪	4.80	0.48%
14	有限合伙人	陈媛洁	1.60	0.16%
15	有限合伙人	郝鹏杰	3.20	0.32%
16	有限合伙人	侯晓	4.80	0.48%
17	有限合伙人	仇龚泉	2.00	0.20%
18	有限合伙人	狄云飞	1.60	0.16%
19	有限合伙人	张刚	4.80	0.48%
20	有限合伙人	郑亿	1.60	0.16%
21	有限合伙人	吴洁琴	4.80	0.48%
22	有限合伙人	杨东艳	1.60	0.16%
23	有限合伙人	杨硕	1.60	0.16%
合计			1,000.00	100.00%

2、2015年9月合伙企业份额转让

2015年9月20日，经全体合伙人同意，陈媛洁将其持有的1.6万元合伙企业份额转让给翁朝伟，杨东艳将其持有的1.6万元合伙企业份额转让给翁朝伟。同时原有限合伙人陈媛洁、杨东艳退出无锡朴元。

无锡工商行政管理局新区分局于2015年9月29日向无锡朴元核发了新的《营业执照》（编号：32020000201509290076）。

该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人类型	合伙人名称	出资额（万元）	占比
1	普通合伙人	翁朝伟	742.40	74.24%
2	有限合伙人	徐剑锋	63.00	6.30%

3-1-62

序号	合伙人类型	合伙人名称	出资额（万元）	占比
3	有限合伙人	曾繁鑫	47.20	4.72%
4	有限合伙人	练建冬	47.20	4.72%
5	有限合伙人	杨思	15.80	1.58%
6	有限合伙人	文朝	15.80	1.58%
7	有限合伙人	许明志	12.60	1.26%
8	有限合伙人	喻娴	7.80	0.78%
9	有限合伙人	陈颖涛	4.80	0.48%
10	有限合伙人	刘新	4.80	0.48%
11	有限合伙人	毛小俊	6.20	0.62%
12	有限合伙人	盛彦慧	3.20	0.32%
13	有限合伙人	王文迪	4.80	0.48%
14	有限合伙人	郝鹏杰	3.20	0.32%
15	有限合伙人	侯晓	4.80	0.48%
16	有限合伙人	仇龚泉	2.00	0.20%
17	有限合伙人	狄云飞	1.60	0.16%
18	有限合伙人	张刚	4.80	0.48%
19	有限合伙人	郑亿	1.60	0.16%
20	有限合伙人	吴洁琴	4.80	0.48%
21	有限合伙人	杨硕	1.60	0.16%
合计			1,000.00	100.00%

3、2016年7月合伙企业份额转让

2016年7月25日，经全体合伙人同意，翁朝伟将其持有合伙企业份额中的

6.8万元转让给曾繁鑫，5.2万元转让给刘新，8.2万元转让给文朝，5万元转让给高海峰，2万元转让给陈颖涛，2万元转让给盛彦慧，2.4万元转让给王文迪，

2.4万元转让给郝鹏杰，2.4万元转让给侯晓，2.4万元转让给郑亿，6.6万元转让给徐剑锋，3.8万元转让给毛小俊，2万元转让给张刚，3.6万元转让给杨硕，8.2万元转让给杨思，2.4万元转让给刘盾，2.4万元转让给温海鸥，1.8万元转让给喻娴，1.8万元转让给吴洁琴，1万元转让给狄云飞，3万元转让给练建冬，2.6万元转让给许明志。同时新增有限合伙人高海峰、刘盾、温海鸥入伙。无锡工商行政管理局新区分局于2016年7月25日向无锡朴元核发了新的《营业执照》（编号：913202003311123733）。

3-1-63

该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人类型	合伙人名称	出资额（万元）	占比
1	普通合伙人	翁朝伟	664.40	66.44%
2	有限合伙人	徐剑锋	69.60	6.96%
3	有限合伙人	曾繁鑫	54.00	5.40%
4	有限合伙人	练建冬	50.20	5.02%
5	有限合伙人	杨思	24.00	2.40%
6	有限合伙人	文朝	24.00	2.40%
7	有限合伙人	许明志	15.20	1.52%
8	有限合伙人	喻娴	9.60	0.96%
9	有限合伙人	陈颖涛	6.80	0.68%
10	有限合伙人	刘新	10.00	1.00%
11	有限合伙人	毛小俊	10.00	1.00%
12	有限合伙人	盛彦慧	5.20	0.52%
13	有限合伙人	王文迪	7.20	0.72%
14	有限合伙人	郝鹏杰	5.60	0.56%
15	有限合伙人	侯晓	7.20	0.72%
16	有限合伙人	仇龚泉	2.00	0.20%
17	有限合伙人	狄云飞	2.60	0.26%
18	有限合伙人	张刚	6.80	0.68%
19	有限合伙人	郑亿	4.00	0.40%
20	有限合伙人	吴洁琴	6.60	0.66%
21	有限合伙人	杨硕	5.20	0.52%
22	有限合伙人	高海峰	5.00	0.50%
23	有限合伙人	刘盾	2.40	0.24%
24	有限合伙人	温海鸥	2.40	0.24%
合计			1,000.00	100.00%

4、2016年9月合伙企业份额转让

2016年9月23日，经全体合伙人同意，原合伙人仇龚泉将其持有的2万元合伙企业份额转让给翁朝伟；原有限合伙人张刚将其持有的6.8万元合伙企业份额转让给翁朝伟。同时原有限合伙人仇龚泉、张刚退出无锡朴元。

无锡工商行政管理局新区分局于2016年9月23日向无锡朴元核发了新的

3-1-64

《营业执照》（编号：913202003311123733）。该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人类型	合伙人名称	出资额（万元）	占比
1	普通合伙人	翁朝伟	673.20	67.32%
2	有限合伙人	徐剑锋	69.60	6.96%
3	有限合伙人	曾繁鑫	54.00	5.40%
4	有限合伙人	练建冬	50.20	5.02%
5	有限合伙人	杨思	24.00	2.40%
6	有限合伙人	文朝	24.00	2.40%
7	有限合伙人	许明志	15.20	1.52%
8	有限合伙人	喻娴	9.60	0.96%
9	有限合伙人	陈颖涛	6.80	0.68%
10	有限合伙人	刘新	10.00	1.00%
11	有限合伙人	毛小俊	10.00	1.00%
12	有限合伙人	盛彦慧	5.20	0.52%
13	有限合伙人	王文迪	7.20	0.72%
14	有限合伙人	郝鹏杰	5.60	0.56%
15	有限合伙人	侯晓	7.20	0.72%
16	有限合伙人	狄云飞	2.60	0.26%
17	有限合伙人	郑亿	4.00	0.40%
18	有限合伙人	吴洁琴	6.60	0.66%
19	有限合伙人	杨硕	5.20	0.52%
20	有限合伙人	高海峰	5.00	0.50%
21	有限合伙人	刘盾	2.40	0.24%
22	有限合伙人	温海鸥	2.40	0.24%
合计			1,000.00	100.00%

5、2017年11月合伙企业份额转让

2017年11月28日，经全体合伙人同意，翁朝伟将其持有合伙企业份额中的1.6万元转让给陆丽，1.6万元转让给苏丽欢，1.6万元转让给何逸平，4万元转让给朱文俊，3.2万元转让给梁晓雄，4万元转让给董彦孝，1.6万元转让给王文迪，2.4万元转让给侯晓，1.4万元转让给闫夏，1.6万元转让给代元东，1.8万元转让给莫晓文，2万元转让给唐晓岳，1.6万元转让给练建冬，10万元转让给

3-1-65

文朝，3万元转让给高海峰，1.6万元转让给吴洁琴，7.8万元转让给徐剑锋，6万元转让给曾繁鑫，3.6万元转让给杨思，1.6万元转让给刁恺，2.4万元转让给刘新，2.4万元转让给毛小俊，1.6万元转让给郝鹏杰，1.6万元转让给郑亿，1.6万元转让给许明志。同时新增有限合伙人刁恺、代元东、梁晓雄、陆丽、苏丽欣、何逸平、朱文俊、董彦孝、闫夏、莫晓文、唐晓岳入伙。

无锡工商行政管理局新区分局于2017年12月5日向无锡朴元核发了新的《营业执照》（编号：913202003311123733）。

该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人类型	合伙人名称	出资额（万元）	占比
1	普通合伙人	翁朝伟	601.60	60.16%
2	有限合伙人	徐剑锋	77.40	7.74%
3	有限合伙人	曾繁鑫	60.00	6.00%
4	有限合伙人	练建冬	51.80	5.18%
5	有限合伙人	杨思	27.60	2.76%
6	有限合伙人	文朝	34.00	3.40%
7	有限合伙人	许明志	16.80	1.68%
8	有限合伙人	喻娴	9.60	0.96%
9	有限合伙人	陈颖涛	6.80	0.68%
10	有限合伙人	刘新	12.40	1.24%
11	有限合伙人	毛小俊	12.40	1.24%
12	有限合伙人	盛彦慧	5.20	0.52%
13	有限合伙人	王文迪	8.80	0.88%
14	有限合伙人	郝鹏杰	7.20	0.72%
15	有限合伙人	侯晓	9.60	0.96%
16	有限合伙人	狄云飞	2.60	0.26%
17	有限合伙人	郑亿	5.60	0.56%
18	有限合伙人	吴洁琴	8.20	0.82%
19	有限合伙人	杨硕	5.20	0.52%
20	有限合伙人	高海峰	8.00	0.80%
21	有限合伙人	刘盾	2.40	0.24%
22	有限合伙人	温海鸥	2.40	0.24%
23	有限合伙人	刁恺	1.60	0.16%

3-1-66

序号	合伙人类型	合伙人名称	出资额（万元）	占比
24	有限合伙人	代元东	1.60	0.16%
25	有限合伙人	梁晓雄	3.20	0.32%
26	有限合伙人	陆丽	1.60	0.16%
27	有限合伙人	苏丽欢	1.60	0.16%
28	有限合伙人	何逸平	1.60	0.16%
29	有限合伙人	朱文俊	4.00	0.40%
30	有限合伙人	董彦孝	4.00	0.40%
31	有限合伙人	闫夏	1.40	0.14%
32	有限合伙人	莫晓文	1.80	0.18%
33	有限合伙人	唐晓岳	2.00	0.20%
合计			1,000.00	100.00%

6、2018年6月合伙企业份额转让

2018年6月26日，经全体合伙人同意，郑亿将其持有的5.6万元合伙企业份额转让给翁朝伟。同时原有限合伙人郑亿退出无锡朴元。无锡工商行政管理局新区分局于2018年6月28日向无锡朴元核发了新的《营业执照》（编号：913202003311123733）。

该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人类型	合伙人名称	出资额（万元）	占比
1	普通合伙人	翁朝伟	607.20	60.72%
2	有限合伙人	徐剑锋	77.40	7.74%
3	有限合伙人	曾繁鑫	60.00	6.00%
4	有限合伙人	练建冬	51.80	5.18%
5	有限合伙人	杨思	27.60	2.76%
6	有限合伙人	文朝	34.00	3.40%
7	有限合伙人	许明志	16.80	1.68%
8	有限合伙人	喻娴	9.60	0.96%
9	有限合伙人	陈颖涛	6.80	0.68%
10	有限合伙人	刘新	12.40	1.24%
11	有限合伙人	毛小俊	12.40	1.24%
12	有限合伙人	盛彦慧	5.20	0.52%

3-1-67

序号	合伙人类型	合伙人名称	出资额（万元）	占比
13	有限合伙人	王文迪	8.80	0.88%
14	有限合伙人	郝鹏杰	7.20	0.72%
15	有限合伙人	侯晓	9.60	0.96%
16	有限合伙人	狄云飞	2.60	0.26%
17	有限合伙人	吴洁琴	8.20	0.82%
18	有限合伙人	杨硕	5.20	0.52%
19	有限合伙人	高海峰	8.00	0.80%
20	有限合伙人	刘盾	2.40	0.24%
21	有限合伙人	温海鸥	2.40	0.24%
22	有限合伙人	刁恺	1.60	0.16%
23	有限合伙人	代元东	1.60	0.16%
24	有限合伙人	梁晓雄	3.20	0.32%
25	有限合伙人	陆丽	1.60	0.16%
26	有限合伙人	苏丽欢	1.60	0.16%
27	有限合伙人	何逸平	1.60	0.16%
28	有限合伙人	朱文俊	4.00	0.40%
29	有限合伙人	董彦孝	4.00	0.40%
30	有限合伙人	闫夏	1.40	0.14%
31	有限合伙人	莫晓文	1.80	0.18%
32	有限合伙人	唐晓岳	2.00	0.20%
合计			1,000.00	100.00%

7、2018年7月合伙企业份额转让

2018年7月20日，经全体合伙人同意，毛小俊将其持有的12.4万元合伙企业份额转让给翁朝伟。同时原有限合伙人毛小俊退出无锡朴元。无锡工商行政管理局新区分局于2018年7月24日向无锡朴元核发了新的《营业执照》（编号：913202003311123733）。

该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人类型	合伙人名称	出资额（万元）	占比
1	普通合伙人	翁朝伟	619.60	61.96%
2	有限合伙人	徐剑锋	77.40	7.74%

3-1-68

序号	合伙人类型	合伙人名称	出资额（万元）	占比
3	有限合伙人	曾繁鑫	60.00	6.00%
4	有限合伙人	练建冬	51.80	5.18%
5	有限合伙人	杨思	27.60	2.76%
6	有限合伙人	文朝	34.00	3.40%
7	有限合伙人	许明志	16.80	1.68%
8	有限合伙人	喻娴	9.60	0.96%
9	有限合伙人	陈颖涛	6.80	0.68%
10	有限合伙人	刘新	12.40	1.24%
11	有限合伙人	盛彦慧	5.20	0.52%
12	有限合伙人	王文迪	8.80	0.88%
13	有限合伙人	郝鹏杰	7.20	0.72%
14	有限合伙人	侯晓	9.60	0.96%
15	有限合伙人	狄云飞	2.60	0.26%
16	有限合伙人	吴洁琴	8.20	0.82%
17	有限合伙人	杨硕	5.20	0.52%
18	有限合伙人	高海峰	8.00	0.80%
19	有限合伙人	刘盾	2.40	0.24%
20	有限合伙人	温海鸥	2.40	0.24%
21	有限合伙人	刁恺	1.60	0.16%
22	有限合伙人	代元东	1.60	0.16%
23	有限合伙人	梁晓雄	3.20	0.32%
24	有限合伙人	陆丽	1.60	0.16%
25	有限合伙人	苏丽欢	1.60	0.16%
26	有限合伙人	何逸平	1.60	0.16%
27	有限合伙人	朱文俊	4.00	0.40%
28	有限合伙人	董彦孝	4.00	0.40%
29	有限合伙人	闫夏	1.40	0.14%
30	有限合伙人	莫晓文	1.80	0.18%
31	有限合伙人	唐晓岳	2.00	0.20%
合计			1,000.00	100.00%

8、2018年9月合伙企业份额转让

2018年9月25日，经全体合伙人同意，董彦孝将其持有的4万元合伙企业

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份额转让给翁朝伟。同时原有限合伙人董彦孝退出无锡朴元。

无锡工商行政管理局新区分局于2018年9月28日向无锡朴元核发了新的《营业执照》（编号：913202003311123733）。

该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人类型	合伙人名称	出资额（万元）	占比
1	普通合伙人	翁朝伟	623.60	62.36%
2	有限合伙人	徐剑锋	77.40	7.74%
3	有限合伙人	曾繁鑫	60.00	6.00%
4	有限合伙人	练建冬	51.80	5.18%
5	有限合伙人	杨思	27.60	2.76%
6	有限合伙人	文朝	34.00	3.40%
7	有限合伙人	许明志	16.80	1.68%
8	有限合伙人	喻娴	9.60	0.96%
9	有限合伙人	陈颖涛	6.80	0.68%
10	有限合伙人	刘新	12.40	1.24%
11	有限合伙人	盛彦慧	5.20	0.52%
12	有限合伙人	王文迪	8.80	0.88%
13	有限合伙人	郝鹏杰	7.20	0.72%
14	有限合伙人	侯晓	9.60	0.96%
15	有限合伙人	狄云飞	2.60	0.26%
16	有限合伙人	吴洁琴	8.20	0.82%
17	有限合伙人	杨硕	5.20	0.52%
18	有限合伙人	高海峰	8.00	0.80%
19	有限合伙人	刘盾	2.40	0.24%
20	有限合伙人	温海鸥	2.40	0.24%
21	有限合伙人	刁恺	1.60	0.16%
22	有限合伙人	代元东	1.60	0.16%
23	有限合伙人	梁晓雄	3.20	0.32%
24	有限合伙人	陆丽	1.60	0.16%
25	有限合伙人	苏丽欢	1.60	0.16%
26	有限合伙人	何逸平	1.60	0.16%
27	有限合伙人	朱文俊	4.00	0.40%

3-1-70

序号	合伙人类型	合伙人名称	出资额（万元）	占比
28	有限合伙人	闫夏	1.40	0.14%
29	有限合伙人	莫晓文	1.80	0.18%
30	有限合伙人	唐晓岳	2.00	0.20%
合计			1,000.00	100.00%

9、2022年6月执行事务合伙人变更

2022年6月17日，无锡朴元全体合伙人作出决议，并签署《变更决定书》，同意文朝转变为普通合伙人，并担任无锡朴元的执行事务合伙人，同意翁朝伟转变为有限合伙人，并不再担任无锡朴元的执行事务合伙人，并相应修订合伙协议。此次执行事务合伙人变更的原因具体如下：

朗新集团董事会先后于2019年12月28日以及2022年12月9日审议通过并聘任翁朝伟担任上市公司副总经理，翁朝伟作为上市公司高级管理人员后其内部管理职能以及分管事务逐步发生调整，并兼任朗新集团其他业务方向下属子公司董事及高级管理人员，工作职责日渐扩展。同时考虑到上市公司其他员工持股平台亦未安排由除实际控制人徐长军以及郑新标之外的其他董事、高级管理人员担任普通合伙人，且邦道科技已经是上市公司的控股子公司，翁朝伟即使不担任邦道科技员工持股平台的普通合伙人也不会削弱上市公司对邦道科技的整体影响及控制，故无锡朴元的普通合伙人不再由翁朝伟担任。

文朝系无锡朴元原始合伙人之一，自合伙企业设立时即被授予出资份额。文朝历任邦道科技开发经理、部门总监、事业部总经理，现任邦道科技CTO，对邦道科技产品研发、产品商业化发展以及无锡朴元的日常管理等发挥着重要作用。

2022年6月，无锡朴元全体合伙人作出决议，并签署《变更决定书》，同意文朝转变为普通合伙人，并担任无锡朴元的执行事务合伙人，同意翁朝伟转变为有限合伙人，不再担任无锡朴元的执行事务合伙人，并相应修订合伙协议。翁朝伟仍为无锡朴元第一大出资人但不再实际承担管理无锡朴元相关事务的责任。上述安排符合上市公司高级管理人员工作职责设置，由文朝担任无锡朴元的普通合伙人亦可满足无锡朴元日常管理需要。

2022年6月23日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审

3-1-71

批局核准了上述变更。本次变更后，无锡朴元的出资结构如下：

序号	合伙人类型	合伙人名称	出资额（万元）	占比
1	普通合伙人	文朝	34.00	3.40%
2	有限合伙人	翁朝伟	623.60	62.36%
3	有限合伙人	徐剑锋	77.40	7.74%
4	有限合伙人	曾繁鑫	60.00	6.00%
5	有限合伙人	练建冬	51.80	5.18%
6	有限合伙人	杨思	27.60	2.76%
7	有限合伙人	许明志	16.80	1.68%
8	有限合伙人	喻娴	9.60	0.96%
9	有限合伙人	陈颖涛	6.80	0.68%
10	有限合伙人	刘新	12.40	1.24%
11	有限合伙人	盛彦慧	5.20	0.52%
12	有限合伙人	王文迪	8.80	0.88%
13	有限合伙人	郝鹏杰	7.20	0.72%
14	有限合伙人	侯晓	9.60	0.96%
15	有限合伙人	狄云飞	2.60	0.26%
16	有限合伙人	吴洁琴	8.20	0.82%
17	有限合伙人	杨硕	5.20	0.52%
18	有限合伙人	高海峰	8.00	0.80%
19	有限合伙人	刘盾	2.40	0.24%
20	有限合伙人	温海鸥	2.40	0.24%
21	有限合伙人	刁恺	1.60	0.16%
22	有限合伙人	代元东	1.60	0.16%
23	有限合伙人	梁晓雄	3.20	0.32%
24	有限合伙人	陆丽	1.60	0.16%
25	有限合伙人	苏丽欢	1.60	0.16%
26	有限合伙人	何逸平	1.60	0.16%
27	有限合伙人	朱文俊	4.00	0.40%
28	有限合伙人	闫夏	1.40	0.14%
29	有限合伙人	莫晓文	1.80	0.18%
30	有限合伙人	唐晓岳	2.00	0.20%
合计			1,000.00	100.00%

3-1-72

10、历次合伙企业份额转让入伙、退伙人选的确认标准或原则，以及转让价格的作价依据无锡朴元历次合伙企业份额转让入伙、退伙人选的确认标准或原则，以及转让价格的作价依据情况如下：

序号	变更时间	转让份额/ 退伙人员	受让份额/入伙人员	确认标准或 原则	转让价格定价原则或依据
1	2015年 3月	-	翁朝伟、徐剑锋、曾繁鑫、练建冬、杨思、文朝、许明志、喻娴、陈颖涛、刘新、毛小俊、盛彦慧、王文迪、陈媛洁、郝鹏杰、侯晓、仇龚泉、狄云飞、张刚、郑亿、吴洁琴、杨东艳、杨硕	根据任职期限及职务、对邦道科技经营贡献以及个人意愿综合确定人员名单及份额	为落实邦道科技设立时各股东就邦道科技主要管理人员持股安排达成的商业合意，以1元/出资份额的价格取得相关份额
2	2015年 9月	陈媛洁、杨东艳	翁朝伟	原合伙人因个人原因离职，由执行事务合伙人受让其持有的份额	认缴出资份额均未实缴，无偿转让
3	2016年 7月	翁朝伟	曾繁鑫、高海峰、陈颖涛、盛彦慧、郝鹏杰、毛小俊、杨硕、杨思、刘盾、温海鸥、喻娴、狄云飞、练建冬、许明 志、吴洁琴、郑亿、王文迪、张刚、文朝、徐剑锋、刘新、侯晓	根据任职期限及职务、对邦道科技经营贡献以及个人意愿综合确定人员名单及份额	为落实邦道科技设立时各股东就邦道科技主要管理人员持股安排达成的商业合意，以1元/实缴出资份额的价格平价受让相关份额
4	2016年 9月	仇龚泉、张刚	翁朝伟	原合伙人因个人原因离职，由执行事务合伙人受让其持有的份额	出资份额转让发生在邦道科技“上市”完成前，按照合伙协议约定，转让价格为实缴出资额
5	2017年 11月	翁朝伟	陆丽、苏丽欢、董彦孝、闫夏、练建冬、高海峰、杨思、刁凯、毛小俊、郑亿、许明志、莫晓文、侯晓、郝鹏杰、朱文俊、代元东、徐剑锋、曾繁鑫、王文迪、唐晓岳、何逸平、吴洁琴、文朝、梁晓雄、刘新	根据任职期限及职务、对邦道科技经营贡献以及个人意愿综合确定人员名单及份额	为落实邦道科技设立时各股东就邦道科技主要管理人员持股安排达成的商业合意，以1元/实缴出资份额的价格平价受让相关份额
6	2018年 6月	郑亿	翁朝伟	原合伙人因个人原因离职，由执行事务合伙人受	出资份额转让发生在邦道科技“上市”完成

3-1-73

序号	变更时间	转让份额/ 退伙人员	受让份额/入伙人员	确认标准或 原则	转让价格定价原则或依据
				让其持有的份额	前，按照合伙协议约定，转让价格为实缴出资额
7	2018年 7月	毛小俊	翁朝伟	原合伙人因个人原因离职，由执行事务合伙人受让其持有的份额	出资份额转让发生在邦道科技“上市”完成前，按照合伙协议约定，转让价格为实缴出资额
8	2018年 9月	董彦孝	翁朝伟	原合伙人因个人原因离职，由执行事务合伙人受让其持有的份额	出资份额转让发生在邦道科技“上市”完成前，按照合伙协议约定，转让价格为实缴出资额

自2018年9月合伙人变更完成之日至重组报告书出具之日，无锡朴元合伙人及持有出资份额结构未发生变化。

11、翁朝伟出资份额转让对价的公允性与股份支付构成情况，以及股份支付的确认依据及计算过程

（1）翁朝伟出资份额转让对价的公允性以及是否构成股份支付

于2015年10月29日，朗新集团、上海云钜以及无锡朴元共同发起设立邦道科技，注册资本5,000万元，朗新集团、上海云钜及无锡朴元分别持有邦道科技40%、40%及20%的股份。邦道科技经过前期筹备工作，于2016年1月正式开始运营。

翁朝伟分别于2016年1月和2017年2月共计两次将其自身持有的无锡朴元份额转让给邦道科技员工，公司基于转让对价是否公允判断是否构成股份支付，并进行了相应的会计处理，具体如下：

于2016年1月5日，翁朝伟与曾繁鑫、杨硕以及高海峰等共计22名邦道科技员工分别签署财产份额转让协议，合计转让无锡朴元7.8%的份额，转让价格按对应份额的原实缴出资金额确定。考虑到受让份额的邦道科技员工均于2016年1月初正式入职，且邦道科技自2015年10月29日成立至当年底尚未开展任何经营活动及研发活动，尚未获取在手合同，处于开拓市场的初期阶段，各股东除等比例现金出资外也并未向邦道科技进行任何其他形式的实质性利益

3-1-74

输送，因此于无锡朴元份额转让日，邦道科技并无实质性运营成果或其他增值，其股权价值与成立时接近，转让价格公允，不存在股份支付。于2017年2月17日，随着无锡朴元生产经营的逐步开展，为实现对高级管理层及核心业务/技术人员的激励，翁朝伟决定进一步与陆丽、苏丽欢以及董彦孝等共计25名邦道科技员工分别签署财产份额转让协议，合计转让无锡朴元

7.16%的份额，转让价格仍按对应份额的原实缴出资金额确定。邦道科技于2016年度开始正式运营，全年实现净利润人民币2,862.50万元，企业股权价值增加，而份额转让价格仍基于原始出资额确定，因此，相关员工取得无锡朴元份额的对价低于该份额的公允价值，存在股份支付。邦道科技已按照股份支付相关的企业会计准则规定进行会计处理。

（2）股份支付的确认依据及计算过程

邦道科技采用市场法对邦道科技的企业价值进行估值。考虑到邦道科技从事的细分领域国内A股上市公司较多，因此具备选取可比公司作为估值参考的条件，适宜采用市场乘数法进行估值。公司选用企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）作为价值乘数，EV/EBITDA是大多数行业的估值标准，因为它独立于资本结构和税收以及折旧和摊销不同的公司之间可能产生的任何扭曲。EBITDA价值比率=可比公司EV/可比公司EBITDA被评估单位EV=（EBITDA价值比率×被评估单位EBITDA）从主营业务产品形态上来看，邦道科技于股份支付授予时点的营业收入实现来源于家庭能源服务（移动支付领域）、互联网运营服务收入以及数字化软件收入。在选择可比公司时，选择了主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、拓维信息、正元智慧等上市公司作为可比公司。根据所选取可比公司相同历史期间的EV/EBITDA倍数，同时考虑非上市流动性折扣率以及邦道科技与可比公司经营风险差异系数的修正，邦道科技管理层选取14.60作为邦道科技估值所用价值比率。

单位：万元

指标	金额
邦道科技2016年度EBITDA(a)	2,837.98

3-1-75

指标	金额
价值比率(b)	14.60
邦道科技企业价值(c=a*b)	41,434.53
无锡朴元持股比例(d)	20.00%
股份支付授予股份比例(e)	7.16%
对应邦道股份比例(f=d*e)	1.43%
股份支付所授予权益工具的公允价值(g=c*f)	593.34
转让对价(h)	35.80
离职率估计(i)	11.17%
股份支付价值(j=(g-h)*(1-i))	495.26

翁朝伟通过无锡朴元间接持有邦道科技份额，其作为非控股股东将所持份额授予给邦道科技员工，作为邦道科技获取激励对象服务的结算对价。根据《监管规则适用指引——会计类第1号》“集团内股份支付，包括集团内任何主体的任何股东，并未限定结算的主体为控股股东；非控股股东授予职工公司的权益工具满足股份支付条件时，也应当视同集团内股份支付进行处理”。因此，邦道科技作为服务接受企业，不承担结算义务，应按照权益结算的股份支付进行会计处理。此次股份支付以换取员工未来工作服务为目的，完成等待期内的服务才可行权的以权益结算的股份支付，因此股份支付费用应在服务期内进行摊销，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。综上，标的公司股份支付相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（三）产权控制关系及主要合伙人情况

1、出资人结构

（1）基本情况

截至本报告出具日，无锡朴元的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	文朝	执行事务合伙人	34.00	3.40

3-1-76

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例（%）
2	翁朝伟	有限合伙人	623.60	62.36
3	徐剑锋	有限合伙人	77.40	7.74
4	曾繁鑫	有限合伙人	60.00	6.00
5	练建冬	有限合伙人	51.80	5.18
6	杨思	有限合伙人	27.60	2.76
7	许明志	有限合伙人	16.80	1.68
8	喻娴	有限合伙人	9.60	0.96
9	陈颖涛	有限合伙人	6.80	0.68
10	刘新	有限合伙人	12.40	1.24
11	盛彦慧	有限合伙人	5.20	0.52
12	王文迪	有限合伙人	8.80	0.88
13	郝鹏杰	有限合伙人	7.20	0.72
14	侯晓	有限合伙人	9.60	0.96
15	狄云飞	有限合伙人	2.60	0.26
16	吴洁琴	有限合伙人	8.20	0.82
17	杨硕	有限合伙人	5.20	0.52
18	高海峰	有限合伙人	8.00	0.80
19	朱文俊	有限合伙人	4.00	0.40
20	梁晓雄	有限合伙人	3.20	0.32
21	刘盾	有限合伙人	2.40	0.24
22	温海鸥	有限合伙人	2.40	0.24
23	唐晓岳	有限合伙人	2.00	0.20
24	莫晓文	有限合伙人	1.80	0.18
25	刁恺	有限合伙人	1.60	0.16
26	代元东	有限合伙人	1.60	0.16
27	陆丽	有限合伙人	1.60	0.16
28	苏丽欢	有限合伙人	1.60	0.16
29	何逸平	有限合伙人	1.60	0.16
30	闫夏	有限合伙人	1.40	0.14
合计			1,000.00	100.00

截至重组报告书出具日，交易对方穿透后计算的最终出资人合计30人，未超过 200 人。

3-1-77

无锡朴元各合伙人出具了《调查问卷》以及无锡朴元出具了确认函，无锡朴元各合伙人所持合伙份额均为真实持有，所持份额权属清晰，不存在权属瑕疵。截至重组报告书出具之日，无锡朴元各合伙人在邦道科技的具体任职以及对邦道科技的主要经营贡献情况如下：

序号	合伙人姓名	职务	主要经营贡献
1	文朝	CTO	邦道科技CTO，负责产品研发、产品商业化、软件项目交付等整体产品及业务管理以及结果输出
2	翁朝伟	董事长、总经理（同时任朗新集团副总经理）	邦道科技董事长、总经理，负责邦道科技整体业务及日常经营管理
3	徐剑锋	事业部总经理	公共服务事业群总负责人，负责该业务线具体业务管理以及结果输出
4	曾繁鑫	事业部总经理	能源交易业务线总负责人，负责该业务线具体业务管理以及结果输出
5	练建冬	高级产品专家	国际业务交付、产品线具体业务负责人
6	杨思	产品总监	生活缴费产品线具体业务负责人
7	许明志	高级产品专家	行业应用产品线产品设计专家
8	刘新	新耀能源副总经理（曾任邦道科技事业部副总经理）	邦道科技原事业部副总经理，现新耀能源销售团队总负责人，主要负责新耀能源产品及业务销售
9	侯晓	高级应用开发专家	生活缴费服务研发方向负责人，主要负责战略业务研发及相关应用开发
10	喻娴	部门经理	经营分析方向负责人，主要负责经营数据及分析
11	王文迪	曾任众畅科技CTO，已离职	曾负责众畅科技产品研发、产品商业化、软件服务交付等整体产品及结果输出
12	吴洁琴	高级运营专家	主要为公共服务事业群提供运营专业技能方向支持
13	高海峰	商户服务总监	商户服务定制化/标准版方向负责人，为各业务线商户服务提供配套支持
14	郝鹏杰	部门经理	负责产品技术中台前端团队整体统筹，为技术研发前端业务提供支持
15	陈颖涛	应用开发专家	主要为公共服务事业群提供应用开发（后端）专业技能方向支持
16	盛彦慧	测试专家	为产品研发团队提供测试专业技能支持
17	杨硕	区域销售经理	负责公共服务事业群区域销售及相关业务输出
18	朱文俊	部门经理	负责产品技术中心平台类业务统筹，主要为统一支付、营销平台等服务提供支持
19	梁晓雄	解决方案专家	为公共服务事业群提供解决方案专业技能方向支持
20	狄云飞	运营专家	为公共服务事业群提供运营专业技能方向支持
21	温海鸥	部门经理	负责产品技术中台UI整体统筹，为技术品牌视觉提供支持
22	刘盾	产品专家	负责并执行公共服务事业群具体产品以及业务结

3-1-78

序号	合伙人姓名	职务	主要经营贡献
			果输出
23	唐晓岳	项目管理专家	负责并执行公共服务事业群具体项目管理以及业务结果输出
24	莫晓文	部门经理	负责公共服务事业群生活缴费服务方向，为业务结果输出提供支持
25	何逸平	测试专家	产品研发团队为测试专业技能方向提供支持
26	苏丽欢	高级应用开发工程师	产品研发团队为后端软件开发专业技能方向提供支持
27	陆丽	前端开发专家	产品研发团队为前端软件开发专业技能方向提供支持
28	代元东	业务拓展BD	负责公共服务事业群区域销售业务拓展，并为区域销售及业务输出提供支持
29	刁恺	区域销售经理	负责公共服务事业群区域销售及相关业务输出
30	闫夏	客户服务专家	商户服务中心商户服务方向具体负责人

（2）翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性1）结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因

翁朝伟自2015年10月起担任邦道科技总经理，自2021年4月起担任邦道科技董事长，并自2019年12月27日起担任上市公司副总经理。自2015年至2018年，翁朝伟的薪酬金额根据签署的劳动合同、当年考核结果及内部调薪情况最终确定。自2019年至2023年，上市公司对包括翁朝伟在内的高级管理人员按照朗新集团董事会批准的薪酬考核方案进行绩效考核，最终考核结果在经过朗新集团董事会薪酬与考核委员会及董事会审议通过后，根据当年考核结果发放相应金额的薪酬及奖金，翁朝伟取得的薪酬总金额可以覆盖其在无锡朴元的实缴出资金额。

为落实邦道科技设立时各股东就邦道科技主要管理人员持股安排达成的商业合意及激励目的，标的公司综合考虑持股对象任职期限及职务、对标的公司的经营贡献、个人意愿以及资金实力等因素确定无锡朴元各合伙人认缴出资金额。翁朝伟自2001年加入朗新集团，历任开发主管、项目经理、售前专家等岗位，负责多个电力行业省级营销系统重点项目的方案规划、设计与实施，并作为主要撰稿者之一全程参与国家电网公司部分标准化项目设计及制定工作。中

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间短暂离开后，2011年翁朝伟重新回到朗新集团并负责组建创新团队向公共服务事业互联网业务转型，于2015年邦道科技设立后作为业务及技术领军人物带领标的公司业务团队详细研究、分析产业布局、行业痛点及产品输出成果，不断引进人才，探索发展方向，同时作为主要管理人员负责标的公司业务战略、经营管理和团队建设，引领邦道科技实现跨越式发展，翁朝伟曾荣获江苏省经济和信息化委员会颁发的“江苏省2016年度互联网新锐人物”称号，并入选第四批“国家重大工程B类”科技创业领军人才等重要奖项。据此，翁朝伟对标的公司的设立、发展和壮大均具有重要贡献，在邦道科技设立时系相关业务的领军人员和团队核心，因此其认缴的无锡朴元出资份额高于其他合伙人具有合理性。2）报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性报告期内，无锡朴元不存在出资份额变更的情形。2015年至2018年期间，翁朝伟存在受让和转让无锡朴元出资份额的情形，无锡朴元历史沿革情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（二）历史沿革”。根据无锡朴元《合伙协议》约定，（1）经执行事务合伙人同意可以增加新的合伙人，新合伙人应为朗新集团指定的邦道科技员工；（2）有限合伙人退伙时，执行事务合伙人有权通过受让或指定第三方受让退伙合伙人的出资份额，或者减少无锡朴元的总出资份额而退还特定合伙人在无锡朴元的出资份额的形式处置退伙合伙人的出资份额。

自无锡朴元设立（2015年4月）至2022年6月，翁朝伟担任无锡朴元执行事务合伙人。如上所述，翁朝伟在邦道科技设立及发展过程中作为领军人员及团队核心对标的公司业务战略、经营管理和团队建设等各方面均作出了重要贡献，无锡朴元设立时由其担任执行事务合伙人符合当时企业内部管理和团队激励的需要。

据此，翁朝伟，作为时任执行事务合伙人，向基于任职期限及职务、对邦道科技经营贡献等综合确定的新合伙人转让无锡朴元出资份额，以及受让因个人原因离职退伙的合伙人持有的无锡朴元出资份额符合《合伙协议》的约定，

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具有合理性。

（3）翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，持有的无锡朴元出资份额不存在代持情形

根据翁朝伟提供的资料及确认，翁朝伟向无锡朴元实缴出资的资金来源为个人合法所有资金，其中部分为借款筹集资金但均已使用自有资金足额清偿；翁朝伟持有的无锡朴元出资份额不存在代持情形。

综上，翁朝伟对标的公司的设立、发展和壮大均具有重要贡献，在邦道科技设立时系相关业务的领军人员和团队核心，因此其认缴的无锡朴元出资份额高于其他合伙人具有合理性；其作为时任无锡朴元执行事务合伙人向基于任职期限及职务、对邦道科技经营贡献等综合确定的新合伙人转让无锡朴元出资份额，以及受让因个人原因离职退伙的合伙人持有的无锡朴元出资份额符合《合伙协议》的约定，具有合理性；其向无锡朴元实缴出资的资金来源均为个人所有合法资金，其持有的无锡朴元出资份额不存在代持情形。

2、产权关系结构图

截至本报告出具日，无锡朴元的股权结构及控制关系如下：

3、执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，无锡朴元的执行事务合伙人为文朝，其基本情况如下：

姓名	文朝	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		4325021986********
住所		湖南省冷水江市三尖镇****
通讯地址		湖南省冷水江市三尖镇****
是否取得其他国家或地区的居留权				无

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（四）下属公司情况

截至本报告出具日，无锡朴元除直接持有邦道科技10.00%股权及直接持有朗新集团1.29%股份，从而间接持有其相应的下属企业股权以外，不存在其他直接或间接的下属企业。

（五）最近三年主营业务发展情况

无锡朴元系标的公司员工持股平台，未实际经营业务。

（六）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务数据

无锡朴元2022年及2023年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
资产总额	14,387.35	15,679.02
负债总额	60.05	1,357.43
合伙人权益	14,323.30	14,321.59
项目	2023年度	2022年度
营业收入	-	-
营业利润	110.55	3,376.88
净利润	110.55	3,376.88

注：无锡朴元的2022年、2023年财务数据未经审计，下同。

2、最近一年简要财务报表

无锡朴元最近一年的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2023年12月31日
流动资产	72.11
非流动资产	14,315.24
总资产	14,387.35
流动负债	60.05
非流动负债	-
总负债	60.05

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项目	2023年12月31日
合伙人权益	14,323.30

（2）简要利润表

单位：万元

项目	2023年度
营业收入	-
利润总额	110.55
净利润	110.55

（3）简要现金流量表

单位：万元

项目	2023年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,313.44
投资活动产生的现金流量净额	108.84
筹资活动产生的现金流量净额	-87.07
现金及现金等价物净增加额	-1,291.67

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明

本次交易的交易对方为无锡朴元。根据《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不属于公司关联方。本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例合计为2.90%，不超过公司总股本的5%，仍不属于上市公司及其控股股东、实际控制人的关联人，因此本次交易不构成关联交易。无锡朴元有限合伙人翁朝伟担任上市公司副总经理，系上市公司的关联自然人。除前述情况外，无锡朴元合伙人之间，以及各合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年未受

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到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（四）交易对方合伙协议中对于合伙人任职、合伙企业份额变动等具体约定

无锡朴元现行有效的《合伙协议》对于合伙人任职、合伙企业份额变动等的具体约定如下：

约定事项	条款内容
新合伙人任职要求	合伙企业经执行合伙人同意可以增加新的合伙人，新合伙人应为朗新集团指定的邦道科技员工。
合伙企业份额转让、减少	本企业所持邦道科技的上市股份锁定期届满之前，本企业合伙人可以申请对外转让出资份额，但必须事先书面征求执行事务合伙人的意见。如执行事务合伙人同意转让，则受让方必须是执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人，受让方的确定无须征得拟转让出资份额的有限合伙人的同意；如执行事务合伙人不同意转让，则其他合伙人不得转让出资份额。除非执行事务合伙人同意，否则合伙人根据本条转让出资份额时应转让其持有的全部本企业出资份额。 在执行事务合伙人同意的情况下，合伙人之间可以互相转让在本企业中的出资份额，但转让时应当通知所有其他合伙人。 邦道科技完成上市且本企业所持邦道科技的股份锁定期满后，合伙人可以转让本企业的出资份额。本企业出资份额的转让方在转让其所持本企业出资份额前，应提前至少1个月向本企业执行事务合伙人发送书面申请（以下简称“转让申请”），明确其拟转让其在本企业持有的出资份额。执行事务合伙人有权视收到转让申请时的具体情况决定是否全部或部分豁免前述提前1个月发送的时间要求。执行事务合伙人收到转让申请后，有权自行决定通过以下任意一种方式实现其申请： （一）提出转让申请的合伙人将其拟转让的出资额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人； （二）执行事务合伙人通过本企业缩减总出资份额的方式缩减该合伙人的出资份额，即执行事务合伙人出售申请转让的合伙人所持出资份额对应的本企业持有的被投资企业的股份，并在交易后将出售价款支付至提出转让申请的合伙人指定的账户； （三）出售该合伙人所持本合伙企业出资份额对应的特定被投资企业的股权/股份，该部分股权/股份出售所得归属于该合伙人，不得向未提出出售申请的合伙人进行分配：前述出售及分配完成后，即使相关合伙人未缩减其持有的本合伙企业的出资份额，但是其在相应的特定被投资企业中间接享有的权益的比例应被视为已经相应调整（例如，该特定被投资企业分红时，该合伙人仅能就调整后的权益比例享有分红收益）。 本协议所称“上市”包括：

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约定事项	条款内容
	（一）邦道科技自身作为上市主体在中国境内公开发行股票并上市； （二）邦道科技通过资产重组的方式成为已上市公司的控股子公司； （三）持有本企业二分之一或以上出资份额的合伙人同意的其他方式。
出资份额转让的价格	对于因：（1）在与邦道科技或其下属企业的劳动合同期、聘用合同期内严重违反邦道科技或其下属企业的各项规章制度或员工纪律或《劳动合同法》，或因任何原因给邦道科技或其下属企业造成重大损失；或（2）被其他合伙人一致同意除名的而导致退伙的合伙人，无论其出资份额是通过本协议约定的何种方式进行处置： （一）如处置发生在邦道科技完成上市前或邦道科技完成上市但本企业所持邦道科技股份锁定期届满前，该合伙人所得的退还资金等于退伙合伙人对本企业的实缴出资额； （二）如处置发生在邦道科技完成上市且本企业所持邦道科技股份锁定期届满后，该合伙人所得的退还资金等于邦道科技股票的市场价格的二分之一。 除上述情形外，本协议项下的出资份额转让的价格按照下述方式确定： （一）如出资份额转让发生在邦道科技上市完成前，则转让价格等于转让方对本企业的实缴出资额； （二）如出资份额转让发生在邦道科技完成上市后但本企业持有邦道科技的股份锁定期尚未届满时，则转让价格等于邦道科技股票的市场价格的50%； （三）如出资份额转让发生在邦道科技完成上市后且本企业持有邦道科技的股份锁定期已届满后，则转让价格参考邦道科技股票的市场价格确定。
当然退伙情形	合伙人有下列情形之一的，当然退伙： （一）与邦道科技或其下属企业因任何原因解除或终止劳动合同，执行事务合伙人决定豁免的除外； （二）在与邦道科技或其下属企业的劳动合同期、聘用合同期内严重违反邦道科技考核制度或员工纪律或《劳动合同法》的要求，或因任何原因给邦道科技或其下属企业造成重大损失； （三）违反本协议规定的保密义务，给本企业或邦道科技或下属企业造成重大不利影响； （四）死亡或者被依法宣告死亡； （五）个人丧失偿债能力（只适用于普通合伙人）； （六）合伙人在本企业中的全部财产份额被人民法院强制执行； （七）合伙人已转让其在本企业中的全部出资份额； （八）《合伙企业法》规定的其他退伙或除名的情形。 退伙事由发生后，执行事务合伙人应当书面通知退伙合伙人，通知发出之为合伙人退伙之日。
退伙时出资份额处置	在发生本企业的合伙人根据本协议的约定退伙的情形时，执行事务合伙人有权选择以下方式之一处置该合伙人持有的出资份额： （一）将退伙合伙人的出资份额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方； （二）通过减少本企业的总出资份额而退还特定合伙人在本企业的出资份额。

（五）对交易对方未履行出资义务部分股权采用相同估值转让安排

如上所述，无锡朴元各合伙人均（曾）为邦道科技中、高层管理人员以及对邦道科技业务经营作出贡献的邦道科技员工，自2018年9月起至重组报告书出

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具之日，无锡朴元合伙人及持有出资份额结构未发生变化。除有限合伙人翁朝伟担任上市公司副总经理外，其余合伙人与上市公司及其控股股东不存在关联关系，并且无锡朴元对邦道科技剩余部分注册资本的实缴期限尚未届至，无锡朴元不存在应当完成实缴但尚未实缴注册资本的情形。

本次交易对邦道科技以2023年10月31日为基准日进行评估，是基于邦道科技基准日实际资产负债情况进行的，即按照实缴资本2,500万元所对应的净资产，计算出其股东全部权益评估价值。由于评估基准日邦道科技账面货币资金较为充足，假设股东对未缴资本进行出资，相应出资金额将作为溢余资产，导致评估价值在目前结果的基础上等额增加。此外，在本次评估基准日邦道科技各股东实缴资本占认缴资本的比例均为50%，因此无论按实缴资本占比还是认缴资本占比计算，无锡朴元持有的邦道科技股权比例均为10%。

据此，按本次交易邦道科技股东全部权益评估价值乘以10%股权比例计算无锡朴元持有的股权价值具有合理性，对未履行出资义务部分股权采用相同估值转让安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不涉及向关联方利益输送。

（六）对交易对方未履行出资义务部分股权的锁定期安排

无锡朴元已对履行出资义务部分股权以及未履行出资义务部分股权分别作出锁定安排，并出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起12个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起36个月；

2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企

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业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；

5、本企业为本次交易已签署的其他文件所述股份锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。”

据此，无锡朴元已就未缴足邦道科技注册资本部分股权对应本次交易所获对价部分股份作出单独锁定承诺，相关锁定安排符合《重组管理办法》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》中对未缴足标的公司注册资本的交易对方所获得的上市公司对价股份锁定安排的相关要求。

综上，本次交易对未履行出资义务部分股权采用相同估值转让及相关锁定期安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不涉及向关联方利益输送。

（七）无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，不存在应实缴未实缴情形

根据无锡朴元《合伙协议》，各合伙人的认缴出资总额为1,000万元，其中500万元认缴出资份额已于2015年12月31日缴付到位，余额应在2025年12月31日前划入无锡朴元开立的账户；该等出资具体时间由执行事务合伙人决定，并由执行事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书，各合伙人应当在收到该通知书之日起10日内将当期出资足额缴付至无锡朴元指定账户。截至本报告书出具之日，剩余500万元出资份额的缴纳时限（即2025年12月31日）尚未届至，不存在无锡朴元合伙人应当实缴但未实缴出资份额的情形。

（八）各合伙人的实缴出资份额与认缴出资份额一致，未来实缴计划及安排

无锡朴元合伙人实缴出资份额占认缴出资份额的比例均为50%，具体情况如下：

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序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资 方式	认缴出资份额（万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资份额（万元）	实缴出资份额占认缴出资份额比例（%）
1	文朝	普通合伙人	货币	34.00	3.40	17.00	50.00
2	翁朝伟	有限合伙人	货币	623.60	62.36	311.80	50.00
3	徐剑锋	有限合伙人	货币	77.40	7.74	38.70	50.00
4	曾繁鑫	有限合伙人	货币	60.00	6.00	30.00	50.00
5	练建冬	有限合伙人	货币	51.80	5.18	25.90	50.00
6	杨思	有限合伙人	货币	27.60	2.76	13.80	50.00
7	许明志	有限合伙人	货币	16.80	1.68	8.40	50.00
8	刘新	有限合伙人	货币	12.40	1.24	6.20	50.00
9	喻娴	有限合伙人	货币	9.60	0.96	4.80	50.00
10	侯晓	有限合伙人	货币	9.60	0.96	4.80	50.00
11	王文迪	有限合伙人	货币	8.80	0.88	4.40	50.00
12	吴洁琴	有限合伙人	货币	8.20	0.82	4.10	50.00
13	高海峰	有限合伙人	货币	8.00	0.80	4.00	50.00
14	郝鹏杰	有限合伙人	货币	7.20	0.72	3.60	50.00
15	陈颖涛	有限合伙人	货币	6.80	0.68	3.40	50.00
16	盛彦慧	有限合伙人	货币	5.20	0.52	2.60	50.00
17	杨硕	有限合伙人	货币	5.20	0.52	2.60	50.00
18	朱文俊	有限合伙人	货币	40.00	0.40	20.00	50.00
19	梁晓雄	有限合伙人	货币	3.20	0.32	1.60	50.00
20	狄云飞	有限合伙人	货币	2.60	0.26	1.30	50.00
21	刘盾	有限合伙人	货币	2.40	0.24	1.20	50.00
22	温海鸥	有限合伙人	货币	2.40	0.24	1.20	50.00
23	唐晓岳	有限合伙人	货币	2.00	0.20	1.00	50.00
24	莫晓文	有限合伙人	货币	1.80	0.18	0.90	50.00
25	刁恺	有限合伙人	货币	1.60	0.16	0.80	50.00
26	代元东	有限合伙人	货币	1.60	0.16	0.80	50.00
27	陆丽	有限合伙人	货币	1.60	0.16	0.80	50.00
28	苏丽欢	有限合伙人	货币	1.60	0.16	0.80	50.00
29	何逸平	有限合伙人	货币	1.60	0.16	0.80	50.00
30	闫夏	有限合伙人	货币	1.40	0.14	0.70	50.00
合计				1,000.00	100.00	500.00	50.00

截至本报告书出具之日，无锡朴元合伙人实缴出资份额合计500万元，剩

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余500万元认缴出资份额出资期限（2025年12月31日）尚未届至。鉴于朗新集团自本次交易交割日（以主管公司注册登记机关核发标的公司变更通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准）起拥有届时标的公司100%股权并承担相应的义务，包括标的公司章程规定的标的股权对应的出资义务，届时无锡朴元不再承担邦道科技注册资本的实缴义务，因此无锡朴元全体合伙人将另行确定剩余部分认缴出资份额的实缴计划及安排。如无锡朴元《合伙协议》约定的出资时限（2025年12月31日）届满时或相关规定明确要求无锡朴元提前履行邦道科技注册资本缴纳的期限届满时（孰早）无锡朴元仍为邦道科技登记股东，无锡朴元全体合伙人将按照《合伙协议》的约定并根据执行事务合伙人发出的缴资通知书及时履行出资份额缴纳义务。

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第四章 标的资产基本情况

本次交易的标的资产为无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权。

一、标的公司基本情况

公司名称	邦道科技有限公司
注册地址	无锡市新吴区净慧东道118号4楼
主要办公地点	无锡市新吴区净慧东道118号4楼
法定代表人	翁朝伟
企业类型	有限责任公司
注册资本	5,000万元人民币
统一社会信用代码	91320213MA1MAJHM3K
成立日期	2015年10月29日
经营范围	许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；特种设备安装改造修理；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；供电业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；广告设计、代理；机动车修理和维护；普通机械设备安装服务；停车场服务；票务代理服务；国内贸易代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用品批发；日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；日用百货销售；轨道交通运营管理系统开发；共享自行车服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；广告发布；广告制作；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、标的公司历史沿革情况

（一）历史沿革情况

1、2015年10月，邦道科技设立

2015年10月，国家工商行政管理总局核发《企业名称预先核准通知书》（（国）登记名预核字[2015]第12458号），同意核准邦道科技名称为“邦道科技有限公司”。

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根据朗新集团、上海云钜、无锡朴元于2015年10月23日签署的邦道科技的公司章程，邦道科技设立时的注册资本为5,000万元人民币，其中：朗新集团出资2,000万元，占注册资本的40.00%；上海云钜出资2,000万元，占注册资本的40.00%；无锡朴元出资1,000万元，占注册资本的20.00%；上述注册资本由股东分期缴纳，首期出资2,500万元（其中朗新集团出资1,000万元，上海云钜出资1,000万元，无锡朴元出资500万元），出资时间为邦道科技开立银行账户后书面通知各股东收款账户信息之日起15日；后续出资2,500万元（其中朗新集团出资1,000万元，上海云钜出资1,000万元，无锡朴元出资500万元），出资时间为邦道科技设立后十年内。

无锡工商行政管理局新区分局于2015年10月29日向邦道科技核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320213MA1MAJHM3K），邦道科技于2015年10月29日成立，设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	朗新集团	2,000.00	-	40.00
2	上海云钜	2,000.00	-	40.00
3	无锡朴元	1,000.00	-	20.00
合计		5,000.00	-	100.00

2、2015年12月，第一次实缴注册资本

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月6日出具《验资报告》（（2016）京会兴验字第01010001号），截至2015年12月31日，邦道科技已收到朗新集团、上海云钜、无锡朴元首期缴纳注册资本2,500万元，其中，朗新集团出资1,000万元，上海云钜出资1,000万元，无锡朴元出资500万元，均以货币出资。

本次变更后，邦道科技的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	朗新集团	2,000.00	1,000.00	40.00
2	上海云钜	2,000.00	1,000.00	40.00
3	无锡朴元	1,000.00	500.00	20.00
合计		5,000.00	2,500.00	100.00

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3、2019年5月，第一次股权转让

2018年10月29日，上海云钜、无锡朴元与朗新集团签署了《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及附条件生效的《朗新科技股份有限公司与无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

2018年12月27日，上海云钜、无锡朴元与朗新集团签署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议补充协议》，朗新集团以发行股份购买资产的方式分别购买上海云钜和无锡朴元持有的邦道科技40%和10%的股权。

根据卓信大华于2018年12月24日出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字[2018]第2163号），截至2018年9月30日，邦道科技的评估值为160,000.00万元，与所有者权益相比，评估增值额136,382.16万元，增值率577.45%，邦道科技50%股权对应的评估值为80,000.00万元。

邦道科技召开股东会，全体股东一致决定，同意上海云钜将其40%股权作价64,000万元转让给朗新集团；同意无锡朴元将其10%股权作价16,000万元转让给朗新集团。

2019年5月27日，中国证监会下发《关于核准朗新科技股份有限公司向徐长军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]914号），核准本次股权转让。

本次股权转让的具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）
1	上海云钜	朗新集团	2,000.00	64,000.00
2	无锡朴元	朗新集团	500.00	16,000.00
合计			2,500.00	80,000.00

2019年5月31日，邦道科技已就本次股权转让事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了无锡市新吴区行政审批局核发的营业执照（统一社会信用代码：

91320213MA1MAJHM3K）。

本次股权转让后，邦道科技的股权结构如下：

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序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	朗新集团	4,500.00	2,250.00	90.00
3	无锡朴元	500.00	250.00	10.00
合计		5,000.00	2,500.00	100.00

（二）股东出资及合法存续情况

邦道科技历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。截至本独立财务顾问报告出具之日，邦道科技系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有邦道科技股权。关于邦道科技注册资本实缴的情况具体如下：

1、邦道科技认缴及实缴注册资本情况

根据邦道科技的公司章程，邦道科技认缴注册资本为5,000万元，股东收到邦道科技开立的银行收款账户信息15日内缴纳首期出资2,500万元，并在设立后十年以内缴纳其余注册资本2,500万元。截至重组报告书出具之日，邦道科技各股东认缴及实缴注册资本情况如下：

序号	股东名称	认缴出资 （万元）	实缴出资（万元）	实缴比例 （%）	首期出资时间	持股比例（%）
1	朗新集团	4,500.00	2,250.00	50.00	2015年12月15日	90.00
2	无锡朴元	500.00	250.00	50.00	2015年12月31日	10.00
合计		5,000.00	2,500.00	-	-	100.00

2、约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内并且无锡朴元暂未实缴剩余注册资本的原因及合理性

如上所述，邦道科技各股东已按照公司章程规定缴纳首期出资合计2,500万元，截至重组报告书出具之日，剩余2,500万元出资的缴纳时限（即2025年10月28日）尚未届至，因此不存在无锡朴元应当实缴但未实缴注册资本的情形。

邦道科技自设立起经营情况良好、现金流稳定，对股东实缴剩余注册资本的资金需求较低，其业务运营未受到部分注册资本尚未缴纳的影响。此外，邦道科技注册资本的实际缴纳情况已在《标的公司审计报告》所有者权益和净资产部分以及本次交易评估报告的评估结果中体现，本次交易定价已考虑未实缴部分注册资本的影响。

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综上，邦道科技自有资金充足，为提升资金使用效率，约定分期缴纳注册资本符合邦道科技设立时适用的《公司法》及公司章程相关规定，并且与邦道科技实际发展及资金需求相匹配，本次交易完成前未实缴剩余部分注册资本具备商业合理性，不会对其生产经营以及本次交易定价产生不利影响。

3、对邦道科技长期未实缴注册资本拟采取的处置措施及目前进度

根据《公司法（2023年修订）》（自2024年7月1日起实施，以下简称“新《公司法》”）的相关规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；新《公司法》施行前已登记设立的公司，出资期限超过新《公司法》规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至新《公司法》规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

根据交易协议的相关约定，朗新集团自本次交易交割日（以主管公司注册登记机关核发标的公司变更通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准）起拥有届时标的公司100%股权并承担相应的义务，包括标的公司章程规定的标的资产对应的出资义务。本次交易完成后，朗新集团成为邦道科技唯一股东，并将在邦道科技公司章程规定的时限内（即不晚于2025年10月28日）按时足额缴纳注册资本，朗新集团具有相应资金实力，履行实缴义务不存在实质障碍。如届时新《公司法》已经生效且针对公司注册资本缴纳的细则规定已经出台，并明确要求上市公司早于2025年10月28日缴纳邦道科技剩余注册资本，朗新集团将严格按照该等规定的明确要求，提前履行注册资本缴纳义务。根据无锡朴元的确认，如邦道科技公司章程规定的时限（即2025年10月28日）届满时或上述相关规定明确要求的期限届满时（孰早）其仍为标的公司登记股东，无锡朴元将按照前述规定及时履行注册资本缴纳义务。

4、本次交易作价已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况

本次交易以2023年10月31日作为基准日（以下简称“本次交易基准日”），由评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对邦道科技股东全部权益价值进行评估，两种评估方法均按照邦道科技实缴注册资本2,500万元现状及邦道科

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技实际资产负债情况计算股东全部权益评估价值，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。此外，截至本次交易基准日，邦道科技各股东实缴注册资本占认缴注册资本的比例均为50%，不存在上市公司对邦道科技的实际出资比例高于无锡朴元对邦道科技实际出资比例的情形，也不存在因邦道科技的注册资本尚未全部缴纳而影响邦道科技股东全部权益价值计算基础的情形。

邦道科技注册资本的实际缴纳情况已在《标的公司审计报告》所有者权益和净资产部分以及本次交易评估报告的评估结果中体现，本次交易定价在参考标的公司评估价值的基础上，由交易双方协商确定，已经考虑邦道科技股东认缴但未实缴部分注册资本的影响。

5、交易对方未实缴出资未摊薄上市公司股东权益，有利于保护上市公司利益，以及同类案例情况

（1）交易对方未实缴出资未摊薄上市公司股东权益，有利于保护上市公司利益

如上所述，本次交易定价及发行股份数量按照标的公司注册资本实缴情况确定，本次交易对价已考虑注册资本部分未实缴情况的影响。由于截至本次交易基准日邦道科技账面货币资金较为充足、现金流稳定，假设股东对未实缴部分注册资本进行出资，相应出资金额将作为溢余资产，导致评估价值在目前结果的基础上等额增加。此外，上市公司具有相应资金实力，履行实缴义务不存在实质障碍，上市公司及交易对方将按照《公司章程》、交易协议以及相关承诺按时履行出资义务。

邦道科技的注册资本缴纳时间的设定本身和其自身的资金需求相匹配。截至本次交易基准日，邦道科技的流动资产为135,513.62万元，其中货币资金为60,503.26万元，流动负债为30,812.10万元，全部负债合计31,354.86万元。邦道科技长期处于盈利状态，其运营资金充足，无需上市公司和无锡朴元作为股东在邦道科技章程约定的注册资本缴纳时限之前提前缴纳注册资本，邦道科技注册资本缴纳时限的设定可以避免造成资金闲置。

据此，交易对方未实缴部分出资不涉及摊薄上市公司股东权益的情形，有利于保护上市公司利益。

3-1-95

（2）结合同类案例进一步披露相关安排的合理性

根据北京信安世纪科技股份有限公司（688201.SH，以下简称“信安世纪”）公开披露的有关其于2023年发行股份购买北京普世时代科技有限公司（以下简称“普世科技”）80.00%股权交易的信息，（1）普世科技的股东存在未实缴出资的情形；（2）根据相关人员出具的承诺，该等认缴未实缴的注册资本将在约定的期限内分阶段缴纳；（3）此次交易以注册资本未全部实缴的现状且不考虑未来实缴的情况确定评估结果，相关安排有利于增厚上市公司及其股东的利益；

（4）此次交易已完成标的资产过户。

根据中电科芯片技术股份有限公司（600877.SH，以下简称“电科芯片”）公开披露的有关其于2021年发行股份购买重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）54.61%股权交易的信息，（1）交易对方之一认缴的西南设计注册资本部分未实缴；（2）此次交易的评估值暨交易对价未包含前述尚未实缴的注册资本，在计算西南设计各股东所持西南设计股权的交易对价时，按照西南设计各股东的实缴出资比例*西南设计100%股权评估值计算；（3）此次交易已完成标的资产过户。

上述案例中信安世纪及电科芯片作为买方购买的标的股权均存在交易对方未完全缴纳认缴的注册资本的情形，且对标的股权的评估价值均考虑了该等情形，和本次交易类似。比照上述同类案例，本次交易中有关邦道科技注册资本缴纳的相关安排具有合理性。

综上，本次交易作价已经考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，交易对方未实缴出资不会摊薄上市公司股东权益，有利于保护上市公司利益，比照上述同类案例，本次交易中邦道科技注册资本缴纳的相关安排具有合理性。

（三）最近三年增资及股权转让情况

除本次交易外，邦道科技最近三年不存在增资及股权转让的情况。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，邦道科技最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

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三、标的公司股权结构及产权控制关系

（一）产权控制结构

截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	朗新集团	4,500.00	2,250.00	90.00
2	无锡朴元	500.00	250.00	10.00
合计		5,000.00	2,500.00	100.00

截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技的产权关系结构图如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，朗新集团持有邦道科技90.00%股权，为邦道科技的控股股东，徐长军及其一致行动人郑新标为邦道科技的实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。

（四）高级管理人员的安排

本次重组后，邦道科技原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

截至本报告出具之日，邦道科技及其控股子公司已经与实际参与经营的主要高级管理人员、核心技术人员签署了保密协议和竞业禁止协议，具体情况如下：

3-1-97

公司名称	相关人员名单	保密期限	竞业禁止期限
邦道科技	翁朝伟	长期	劳动关系终止或解除之日起24个月
	鲁清芳
	徐剑锋
	文朝
	曾福杰
	朱小明
	周建宏
众畅科技	王丽华
新耀能源	林华晶
合肥新耀	焦国云
青岛朗新	李贞
福建新耀	强琳
新耀淮安	王光星

注：如邦道科技及其控股子公司实际参与经营的主要高级管理人员、核心技术人员存在重合，仅列示一次，不再重复列示

邦道科技及其控股子公司与实际参与经营的高级管理人员、核心技术人员签署的保密协议和竞业禁止协议主要约定如下：

约定事项	条款内容
保密信息	凡乙方在甲方任职期间而获取的（无论是直接还是间接的方式）不为公众所知的经营信息与技术信息均属甲方的保密信息。
任职期间保密义务	严格遵守甲方规定的任何成文或不成文的保密规章制度，履行与其工作岗位或职位相应的保密义务；甲方的保密规章制度没有规定或者规定不明确之处，乙方应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于他人但甲方承诺有保密义务的保密信息，以保持其机密性不得以任何形式将甲方或者虽属他人但甲方承诺有保密义务的保密信息泄露或公布给甲方以外的任何第三人；乙方发表文章、公布信息、公开内部文件禁止传阅展览时，对涉及技术秘密的，应经甲方进行保密审查，并对技术内容进行妥善处理；乙方对于外来参观人员提出的涉及技术秘密的问题应予以回避。
离职后的保密义务	乙方离开甲方之后（无论乙方因何种原因离职），均不得以任何形式将甲方或者虽属于他人但甲方承诺有保密义务的任何保密信息泄露或公布给甲方以外的任何第三方。
保密期限	乙方的保密义务在乙方和甲方的劳动合同终止或解除后对乙方仍长期具有约束力。
任职期间竞业限制	在甲方任职期间，非经事先书面同意，不得在生产、经营与甲方同类产品或提供同类服务或有竞争、供销及其他利益关系的企业、事业单位、社会团体等单位内担任任何职务，不得在前述单位或机构拥有利益；不得自营或者为他人经营与甲方有竞争、供销或其他利益关系的业务。
离职后的竞业	甲乙双方劳动关系终止或解除之日起24个月的期间内，乙方不得从事下列

3-1-98

约定事项	条款内容
限制	行为：1）到与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的任何第三方工作、担任职务或拥有利益；2）自行开业或参与组建生产或者经营同类产品、从事同类业务；3）为与甲方在产品、市场或服务方面直接或间接竞争的企业或者机构工作或者在这种企业、机构担任任何职务，或为前述单位提供指导、咨询、协助或拥有利益；4）与甲方的客户发生商业接触，包括但不限于为其提供服务、收取订单和发生可能直接或间接转移甲方的业务或对甲方的业务产生或将产生不利影响；甲方的客户为甲乙双方劳动关系终止或解除前一年已经属于甲方的客户，同时也包括在乙方离职时甲方正在评估、谈判、接触或准备发展的客户；5）到甲方的供应商单位任职；6）通过引诱、利诱、游说等方式干扰甲方与其他员工的劳动关系；7）聘用或者促使他人聘用甲方员工；8）其他有损甲方利益的行为。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、标的公司主要下属公司情况

截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技存续的主要参控股公司基本情况如下：

序号	企业名称	参控股公司的层级	注册资本 （万元）	持股比例 （注1）
1	新耀能源科技有限公司	1	5,000.00	66.67%
1-1	福建新耀新能源有限公司	2	2,000.00	100.00%
1-2	苏州电满满新能源科技有限公司	2	2,000.00	50.00%
1-2-1	苏州绿的新能源科技有限公司	3	5,000.00	100.00%
1-2-1-1	江苏银通新能源科技有限公司	4	5,009.00	100.00%
1-2-2	江西电满满新能源有限公司	3	5,000.00	65.00%
1-2-2-1	九江公交电满满新能源有限公司	4	1,600.00	45.00%
1-3	合肥新耀能源科技有限公司	2	500.00	100.00%
1-4	扬州朗越能源科技有限公司	2	1,000.00	30.00%
1-5	苏州江南爱充电新能源科技有限责任公司	2	2,000.00	14.00%
1-6	新耀能源科技（淮安）有限公司	2	100.00	100%
2	众畅科技有限公司	1	5,000.00	60.00%
2-1	南方牡丹（安徽）科技有限公司	2	2,000.00	100.00%
2-2	青岛朗新畅城科技有限公司	2	2,000.00	100.00%
2-3	包头朗新众畅科技有限公司	2	500.00	100.00%
2-4	雅畅科技（无锡）有限公司	2	1,000.00	49.00%

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序号	企业名称	参控股公司的层级	注册资本 （万元）	持股比例 （注1）
2-5	陕西同畅数字科技有限公司	2	1,000.00	40.00%
3	无锡双碳数字科技有限公司	1	1,000.00	80.00%
4	上海沄远科技有限公司	1	1,500.00	35.00%
5	新疆德润数字产业服务有限公司	1	2,500.00	10.00%
6	河南国都时代科技有限公司	1	1,222.2222	10.00%

注1：持股比例系上一层级公司对该公司的持股情况邦道科技合并取得的子公司情况如下：

单位：万元

子公司名称	合并时间	持股比例		取得方式	交易 对价	定价依据	本次交易评估金额
		直接	间接
新耀 能源	2020年6月	66.67%	-	同一控制下企业合并	990.7162	按照对应股权净资产814.16万元和对应股权实缴注册资本766.71万元、实缴资本投入期限和时间价值，并结合业务发展预期，最终协商确定交易对价合计为990.7162万元。	1,820.18
无锡 双碳	2021年7月	80.00%	-	同一控制下企业合并	-	按照实缴出资额0元确定对价	731.49
福建 新耀	2023年1月	-	66.67%	非同一控制下企业合并	461.15	按照福建新耀的净资产作为定价依据	/

注1：邦道科技对新耀能源合并时，新耀能源已设立合肥新耀，因此对新耀能源的合并包括了合肥新耀，因此未上表未单独列示合肥新耀的情况；注2：本次交易评估金额系指邦道科技对该子公司的长期股权投资评估值，未包含少数股权价值；注3：考虑到本次交易评估基准日新耀能源合并范围内企业（包括福建新耀、合肥新耀）均为新耀能源全资子公司，新耀能源合并报表中无少数股东权益，且新耀能源与全资子公司之间存在一定业务协同，本次交易对于新耀能源进行合并口径收益法评估，即福建新耀等子公司价值在新耀能源收益法评估结果中统一体现。邦道科技合并取得上述子公司的具体情况如下：

1、新耀能源

2020年1月1日，朗新集团、无锡智真、无锡智丰分别与邦道科技签署《股权转让协议》，朗新集团、无锡智真、无锡智丰分别向邦道科技转让持有的新耀能源60%、2.00%和4.67%的股权，转让价格分别为891.60万元、29.72万元、

69.3962万元，上述款项已于2020年7月8日支付完毕。

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邦道科技主要业务领域为能源互联网，新耀能源的主要业务为分布式光伏云平台应用并持有光伏电站等相关资产，本次邦道科技并购新耀能源系为了加强邦道科技和新耀能源的业务协同，有利于邦道科技能源互联网业务的深入尝试和探索，提升能源互联网运营能力，促进上市公司未来能源互联网核心业务战略的实现。

合并前后，新耀能源主要财务数据：

单位：万元

项目	合并前	合并后
	2020年1-6月/2020.06.30	2020年度/ 2020.12.31	2021年度/ 2021.12.31	2022年度/ 2022.12.31	2023年1-10月/2023.10.31
不剔除新电途的数据：
资产总额	5,524.10	5,971.88	10,444.79	13,941.58	7,452.38
所有者权益	566.31	1,777.25	-2,343.01	-12,074.32	984.35
收入	276.21	2,200.97	8,249.40	29,556.15	13,070.01
净利润	-679.36	-903.00	-4,264.66	-9,729.66	9,727.51
剔除新电途的数据：
资产总额	5,524.10	5,971.88	6,636.60	7,191.81	7,452.38
所有者权益	566.31	1,777.25	1,063.08	994.15	984.35
收入	276.21	2,200.97	2,651.93	3,429.62	4,603.35
净利润	-679.36	-903.00	-858.56	-67.28	-31.02

注：新电途于2021年3月设立，因此2020年剔除新电途前后数据一致

自邦道科技合并取得新耀能源后，邦道科技和新耀能源在虚拟电厂等业务方向产生协同性，新耀能源业务保持小幅度增长。

本次交易按照收益法对新耀能源进行评估。考虑到本次交易评估基准日新耀能源合并范围内企业（包括福建新耀、合肥新耀）均为新耀能源全资子公司，新耀能源合并报表中无少数股东权益，且新耀能源与全资子公司之间存在一定业务协同，本次交易对于新耀能源进行合并口径收益法评估，即福建新耀等子公司价值在新耀能源收益法评估结果中统一体现。

结合新耀能源合并口径已开展业务实现的收入情况及未来业务预测情况等情况，截至评估基准日，新耀能源全部股东权益价值金额为2,730.13万元，根据邦道科技持有新耀能源的持股比例及注册资本实缴情况，邦道科技持有新耀能源

3-1-101

股权对应的长期股权投资评估价值金额为1,820.18万元。邦道科技合并取得新耀能源的成本与本次交易对应的评估金额存在的差异主要原因如下：首先，邦道科技合并新耀能源后在虚拟电厂等业务方面产生协同性，新耀能源业务保持增长趋势，且预测未来期间业务亦保持稳定增长；其次，本次交易对新耀能源收益法评估结果涵盖了其子公司合肥新耀和福建新耀的价值；另外，截至本次交易评估基准日，新耀能源实缴注册资本为2,500万元，较邦道科技合并新耀能源时实缴资本增加了1,350万元。以上综合导致本次交易新耀能源评估结果略高于合并对价。

2、无锡双碳

无锡双碳原名无锡瀚智物联网产业发展有限公司（以下简称“无锡瀚智”），由江苏智慧新吴信息科技有限公司、瀚云科技于2019年12月成立，成立后一直未实缴、未实际开展经营。2021年7月7日，瀚云科技与邦道科技、无锡智翔企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡智翔”）签署《股权转让协议》，瀚云科技分别向邦道科技、无锡智翔转让无锡瀚智70.00%、20.00%股权，基于该部分股权均未实缴出资且无锡瀚智未实际开展经营，此次股权转让价格为0元。

国家双碳战略背景下，以政府引导和全社会联动的减排降碳，预计未来30多年将推动能源、工业、建筑、交通等领域超百万亿元投资。能源绿色转型是实现双碳目标的关键路径，以能源管理为抓手的能碳一体化运营，是政府碳排双控和双碳行动、企业节能减排和管理碳资产、能源企业挖掘和盘活碳资产的必然选择。同时随着国内碳市场的逐渐发展成熟，电碳市场联动会催生更多可运营和交易场景。

在上述国家双碳政策与发展趋势下，邦道科技基于多年的能源互联网业务实践积累，从能源业务到碳业务的延伸和融合创新拥有巨大发挥空间，因此于2021年7月受让无锡瀚智股权并将该公司更名为无锡双碳，以无锡双碳作为开展双碳业务的平台，聚焦双碳数字化、低（零）碳园区、碳监测服务等业务，为政府、园区及企业提供能碳一体化解决方案和技术服务。

合并前后，无锡双碳主要财务数据：

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单位：万元

项目	合并前	合并后
	2021年1-6/ 2021.6.30	2021年度/ 2021.12.31	2022年度/ 2022.12.31	2023年1-10月/ 2023.10.31
资产总额	0.01	130.92	1,068.99	1,527.33
所有者权益	-0.09	69.38	75.24	-444.91
收入	-	10.00	884.60	1,492.66
净利润	-0.09	-140.62	-514.14	-520.15

自邦道科技合并取得无锡双碳后，邦道科技将无锡双碳作为开展双碳业务的平台，随着国家双碳政策与发展趋势推动，无锡双碳的收入保持增长趋势。本次交易按照收益法对无锡双碳进行评估，结合无锡双碳已开展业务实现的收入情况及未来业务预测情况等情况，截至评估基准日，无锡双碳全部股东权益价值金额为731.86万元，根据邦道科技持有无锡双碳的持股比例及注册资本实缴情况，邦道科技持有无锡双碳股权对应的长期股权投资评估价值金额为731.49万元。邦道科技合并取得无锡双碳的成本与本次交易对应的评估金额存在差异的主要原因：一方面系合并后开始开展业务并与邦道科技产生业务协同性，无锡双碳业务保持增长趋势，且预测未来期间业务亦保持稳定增长；另一方面，截至评估基准日，无锡双碳实缴注册资本为730万元，较邦道科技合并无锡双碳时实缴注册资本增加了730万元。以上综合导致本次交易无锡双碳评估结果高于合并对价。

3、福建新耀

2023年1月12日，邦道科技子公司新耀能源与福建华威交通服务有限公司（以下简称“福建华威交通”）签署《股权转让协议》，福建华威交通向新耀能源转让持有的福建新耀51.00%的股权，转让价格为461.15万元。此次股权转让前，新耀能源持有福建新耀49%的股权，此次股权转让后，新耀能源合计持有福建新耀100%股权，上述款项已于2023年2月8日、2月10日支付完毕。

新耀能源本次受让福建新耀股权前，新耀能源持有福建新耀49.00%股权、福建华威交通持有福建新耀51.00%的股权，福建新耀为新耀能源合营公司。福建新耀主要从事充电桩建设和运营，因2023年开始福建华威交通不再从事该业务，故将福建新耀51%股权转让给新耀能源，按照股权对应的净资产最终协商确

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定交易对价为461.15万元。自此福建新耀成为新耀能源全资子公司。合并前后，福建新耀主要财务数据：

单位：万元

项目	合并前	合并后
	2022年度/2022.12.31	2023年1-10月/2023.10.31
资产总额	1,007.04	1,096.14
所有者权益	891.10	872.83
收入	414.90	378.51
净利润	-36.92	-18.27

综上分析，邦道科技合并取得的子公司主要系为了业务协同、布局和拓展，具有商业合理性；目前这些业务尚处于发展阶段，合并后业绩保持较为稳定的增长趋势，整体规模相对较小；邦道科技合并取得子公司的成本与本次交易对应的评估金额差异较小，差异的原因一方面系邦道科技合并上述子公司后产生了业务协同性、进行了业务的布局和开展，上述子公司业务保持增长趋势，且预测未来期间业务亦保持稳定增长，另一方面系邦道科技合并上述子公司后，实缴注册资本增加，以上综合导致本次交易子公司评估结果略高于合并对价。因此不存在为本次交易突击增厚邦道科技业绩的情况。

五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）标的公司主要资产权属

1、主要资产构成情况

截至2023年10月31日，邦道科技的主要资产情况如下：

单位：万元

项目	金额
货币资金	60,503.26
应收票据	603.66
应收账款	44,984.52
预付款项	2,981.47
其他应收款	1,195.07
存货	987.53
合同资产	24,257.32

3-1-104

项目	金额
其他流动资产	0.79
流动资产合计	135,513.62
长期股权投资	2,211.91
其他非流动金融资产	1,000.00
固定资产	1,333.90
使用权资产	1,027.87
无形资产	8.38
商誉	13.11
长期待摊费用	101.31
递延所得税资产	1,314.54
其他非流动资产	32,354.72
非流动资产合计	39,365.74
资产合计	174,879.37

截至2023年10月31日，邦道科技的流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款及合同资产。截至2023年10月31日，邦道科技的非流动资产主要为长期股权投资、其他非流动金额资产、其他非流动资产，其中长期股权投资主要系邦道科技对苏州电满满、上海沄远合营企业的投资以及对新疆德润联营企业的投资，其他非流动金融资产系对河南国都的投资，其他非流动资产系公司一年以上的定期存款本金及利息。

2、主要资产权属

（1）主要固定资产

截至2023年10月31日，邦道科技的固定资产以计算机及电子设备、光伏发电设备为主，具体情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
计算机及电子设备	1,516.97	986.10	530.88	35.00%
办公设备	94.99	91.23	3.77	3.96%
光伏发电设备	1,088.57	303.69	784.88	72.10%
合计	2,700.54	1,381.01	1,319.53	48.86%

3-1-105

（2）房屋建筑物

1）自有房屋截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技及其下属公司无自有房屋建筑物。2）租赁房屋截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技及其下属公司存在44项租赁房屋，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	房屋坐落	租赁面积（㎡）	租赁期限	权属证明文件
1	邦道科技	北京北辰实业股份有限公司写字楼经营管理分公司	北京市朝阳区北辰东路8号院1号楼18层1801内1802号	161.49	2023-03-15至2026-03-14	X京房权证朝港澳台字第592546号
2	邦道科技	杭州东部软件园股份有限公司	杭州市西湖区文三路90号71幢15层东1506、1507、1508房间	640.92	2023-09-30至2024-09-29	杭房权证西更字第16239451号
3	邦道科技杭州	杭州东部软件园股份有限公司	杭州市西湖区文三路90号71幢15层东1512房间	128.47	2023-09-30至2024-09-29	杭房权证西更字第16239451号
4	邦道科技	成都连里云信息科技有限公司	成都协和街道剑南大道南段712号1栋2层四海天城203号	95.80	2023-04-03至2024-02-02（已到期，未续租）	川（2018）双流区不动产权第0000854、川（2018）双流区不动产权第0000853
5	邦道科技	韩晓辉	郑州市郑东新区商务外环路18号28层2803号	58.69	2023-05-15至2024-05-14	豫（2022）郑州市不动产权第0161075号
6	邦道科技	上海景互信息技术有限公司	上海市徐汇区田林路130号20号楼203	未明确	2023-10-01至2024-09-30	沪房地徐字（2013）第026610号
7	邦道科技	无锡朗易软件产业发展有限公司	无锡市新吴区净慧东道118号园 4D、4M、4K、4M-1号房屋	6,990.96	2022-11-01至2025-10-31	苏（2023）无锡市不动产权第0099799号
8	邦道科技	陈晓林	广州市广州开发区科丰路81号521-522-523-524房间（实际标识C1栋512-522-523-524房）	207.40	2023-03-01至2025-02-28	粤（2017）广州市不动产权第06026786号、粤（2017）广州市不动产权第06026789号、粤

3-1-106

序号	承租方	出租方	房屋坐落	租赁面积（㎡）	租赁期限	权属证明文件
						（2017）广州市不动产权第06026792号、粤（2017）广州市不动产权第06026795号
9	邦道科技	张裕芹、张影	安徽省淮北市相山区南黎路138号海容商业大厦1幢1909	55.04	2023-03-20至2025-03-19	皖（2019）淮北市不动产权第0001083号
10	邦道科技	王玲	南昌市红谷滩新区世贸路699号联泰时代广场1幢B座1237室	52.98	2023-03-17至2025-03-16	赣（2021）南昌市不动产权第0017114号
11	邦道科技	西安未来蓝创科技有限公司	西安市莲湖区大庆路3号天朗蔚蓝国际A座4层的蔚蓝丝路众创空间B类独立办公室R52	未明确	2023-03-13至2025-03-12	西莲国用（2006出）第010号
12	邦道科技	广西华思泰企业孵化有限公司	南宁市良庆区五象大道399号龙光国际2号楼八层810号办公C-05	未明确	2023-03-20至2025-03-19	桂（2019）南宁市不动产权第0296742号
13	邦道科技	虎雪双	银川市金凤区尹家渠街东侧，枕水路南侧悦海新天地购物广场15号办公楼602室	51.22	2023-04-01至2025-03-31	宁（2023）金凤区不动产权第0023945
14	邦道科技	黄继勇	贵阳市南明区花果后街彭家湾国际金融街2号1单元34层8号房	57.04	2023-03-20至2025-03-19	商品房买卖合同，合同编号21168
15	邦道科技	留厦（福建）科技有限公司	厦门市思明区望海路10号402之五单元	173.00	2023-03-28至2025-03-27	厦国土房证第00817636号
16	邦道科技	廊坊市企盟房产经纪有限公司	河北廊坊市大中广场银河北路30号8001-1-1003	52.31	2023-04-01至2025-03-31	冀（2018）廊坊市不动产权第0031496号
17	邦道科技	马广福	河北省石家庄市东高新长江大道9号001-1710	106.09	2023-04-21至2025-04-20	冀（2017）石高新不动产权第0000435号
18	邦道科技	上海丰办房产经纪有限公司	上海市青浦区盈港路453号1627室	50.78	2023-04-12至2025-04-11	沪房地青字（2010）第00275号
19	邦道科技	山东铮铮企业管理咨询有限公司	山东省济南市槐荫区西元大厦1-608	101.85	2023-04-21至2025-04-20	鲁（2018）济南市不动产权第0006305号
20	邦道科技	天津医品	天津市和平区贵州路	53.00	2023-06-20至	津（2018）和平

3-1-107

序号	承租方	出租方	房屋坐落	租赁面积（㎡）	租赁期限	权属证明文件
		汇医疗器械科技有限公司	4号龙通大厦610		2025-06-19	区不动产权第1009134号
21	邦道科技	青海旺宅房地产营销策划有限公司	西宁市城西区胜利路25号1号楼（万方城商务中心A座）10913号房	47.01	2023-06-20至2025-06-19	商品房预售合同，合同编号YS0163935
22	邦道科技	吉林省伍零幺幺电子商务产业发展有限责任公司	吉林市船营区沙河街道（和平路与越山路交汇伍零幺幺电商产业园108室）	40.00	2023-06-25至2025-06-24	吉林市房权证船字第S000140189号
23	邦道科技	牛正荣 杨正瑶	云南省昆明市官渡区宏仁片区昆明螺蛳湾国际商贸城二期6幢15层1521室	53.45	2023-06-30至2025-06-29	昆房权证（昆明市）字第201483536、昆房权证（昆明市）字第201483537
24	邦道科技	徐兵	乌鲁木齐市新市区北京路街道556号百信钻石苑A栋12层商铺29	48.73	2023-06-30至2025-06-29	乌房权证新市区字第2012333714号
25	邦道科技	谭华	株洲市天元区长江北路保利大厦1701号	120.52	2023-06-30至2025-06-29	株房权证株字第00226313号
26	邦道科技	魏列春	兰州市安宁区沙井驿街道北滨河西路1249号第18层010室	108.11	2023-06-30至2025-06-29	甘（2020）兰州经济区不动产权第0011299号
27	邦道科技	李海涛	黑龙江省哈尔滨市南岗区南兴街中交香颂B栋19层8号	51.80	2023-10-15至2025-10-14	黑（2020）哈尔滨市不动产权第0061587号
28	邦道科技	涵谷科技有限公司	海口美兰区国兴大道11号海阔天空国瑞城（S5地块）B座办公楼11层C1103房、C1104房	204.09	2023-09-01至2025-08-31	琼（2019）海口市不动产权第0151191号、第0151192号
29	邦道科技	中铁十一局集团电务工程有限公司	武汉市东湖新技术开发区九峰街道森林大道王家店特一号20-4栋	290.00	2023-08-09至2024-08-08	武汉东湖新技术开发区九峰街道新农村民委员会出具的证明
30	合肥新耀	合肥力恒液压系统有限公司	安徽省合肥市高新区机电产业园杨林路	50.00	2024-03-18至2029-03-17	房地权证合产字第110149236号
31	新耀能源	嘉兴市秀洲新区开发建设有限公司	嘉兴市秀洲区康和路1288号嘉兴光伏科创园6号楼7层东	1,000.00	2024-01-01至2024-12-31	浙（2021）嘉秀不动产权第0017778号
32	新耀能源	无锡朗易软件产业	无锡市新吴区净慧东道118号园 4M-2号	138.85	2022-11-01至2025-10-31	苏（2023）无锡市不动产权第

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序号	承租方	出租方	房屋坐落	租赁面积（㎡）	租赁期限	权属证明文件
		发展有限公司	房屋			0099799号
33	新耀能源	四川朗新能源科技发展有限公司	四川省眉山市寿县视高街道智慧路66号C栋3层302号	101.65	2023-07-28至2027-07-27	川（2020）仁寿县不动产权第0004867号
34	无锡双碳	无锡朗易软件产业发展有限公司	无锡市新吴区净慧东道118号园 4M-4号房屋	323.98	2022-11-01至2025-10-31（已退租）	苏（2023）无锡市不动产权第0099799号
35	众畅科技	无锡朗易软件产业发展有限公司	无锡市新吴区净慧东道118号园 4L-1号房屋	1,092.98	2022-11-01至2025-10-31	苏（2023）无锡市不动产权第0099799号
36	福建新耀	福建华威交通服务有限公司	福州市晋安区北三环路459-19号场地办公楼二楼第一间办公室	29.60	2023-12-01至2024-11-30	闽（2020）福州市不动产权第0000155号
37	福建新耀	福州市仓山区仓山镇湖边村民委员会	福州市仓山区南二环路730号双湖新城二区15栋（双湖新城商贸楼）6层643室	15.00	2024-04-01至2025-03-31	福州市仓山区湖边村民委员会出具的产权证明
38	包头朗新	包头市东河区城市更新投资发展有限公司	包头市东河区北梁棚改办办公楼2楼2011室	未明确	2023-06-14起，未明确	包头市东河区城市更新投资发展有限公司出具的提供办公地点说明
39	青岛朗新	青岛市环海湾开发建设有限公司	青岛市市北区港洲路1号1-54	未明确	2022-06-02起，未明确	青岛市环海湾开发建设有限公司出具的使用证明
40	南方牡丹	安徽铜草花现代农业科技有限公司	安徽省铜陵市义安区顺安镇铜陵国家农业科技园铜草花创业基地内	60.00	2023-03-20起3年	皖（2017）铜陵市不动产权第9000246号
41	邦道科技	广州市巨兆丰实业有限公司	广州市海珠区琶洲大道178号1701室	322.38	2024-03-06至2026-03-05	粤(2022)广州市不动产权第00128047号
42	邦道科技	张嫱	成都市武侯区佳灵路20号1栋10层44号	43.16	2024-03-20至2025-03-19	成房权证监证字第3801284号
43	邦道科技	黄术兰	重庆市渝北区泰山大道东段98号2幢12-2	84.59	2024-03-15至2025-03-14	112房地证2011字第22904 号
44	新耀能源淮安	淮安空港新区实业有限公司	江苏省淮安经济技术开发区空港产业园电子商务楼五楼592室	41.00	2024-01-10起2年	苏（2017）涟水县不动产权第0016273号

截至本独立财务顾问报告出具日，序号14、21、29、33、37、38、39及44项所列房产，出租方未能提供其有权出租房产的完整权属证明，但邦道科技及其

3-1-109

控股子公司自租赁上述房屋以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响其实际使用。截至本独立财务顾问报告出具日，除序号1、2、3、8、31已办理房屋租赁登记备案外，其余均未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。根据《民法典》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，该等房屋租赁合同的效力不会因未办理备案登记手续而受到影响。A、未对大部分承租房产办理租赁备案登记的原因所列邦道科技及其控股子公司涉及的44项承租房产中，除序号1、2、3、8、31已办理房屋租赁登记备案外，其余承租房产未办理房屋租赁登记备案，主要原因包括出租方配合意愿较低、因超出时限主管部门不予补办、租赁房产尚未取得房产权属证书等。B、结合前述未办理租赁备案登记、房产出租房权属瑕疵等事项涉及房产用途等补充披露是否存在停工停产或被处罚的风险，前述风险对邦道科技未来经营业绩及本次评估作价的影响，本次交易拟采取的应对措施，对损失承担的安排a）未办理租赁备案登记涉及的风险根据《商品房屋租赁管理办法》相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人未到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。截至本报告出具之日，邦道科技及其控股子公司未因未及时办理租赁备案登记被主管部门责令限期改正或因此受到行政处罚。根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）相关规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，前述部分租赁物业未办理租赁备案登记，但该等合同仍有效，邦道科技及

3-1-110

其控股子公司可以基于依据生效的租赁合同使用该等租赁房屋，不存在因此被要求停产停工的风险，对邦道科技未来经营业绩不存在重大不利影响。

邦道科技及其控股子公司将持续积极协调出租方办理租赁备案登记，从而降低未办理租赁备案登记涉及的风险。

b）房产出租方权属瑕疵等事项涉及房产用途等风险

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》相关规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程那划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。

序号21所列房产出租方已提供城乡规划主管部门为该房产建设核发的《建设工程规划许可证》。序号14、29、33、37、38、39及44所列房产，出租方未能提供其有权出租房产的完整权属证明及《建设工程规划许可证》。如未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设房屋的，相关租赁合同存在被认定为无效的风险。

根据《民法典》相关规定以及部分承租方与出租方签署的租赁协议约定，非因承租人原因，租赁物权属有争议或租赁物具有违反法律、行政法规关于使用条件的强制性规定情形致使租赁物无法使用的，承租人可以解除合同，出租人应承担违约责任。

鉴于：（1）该等房产出租方已提供商品房预售买卖合同或相关书面说明，确认其作为该等房产所有权人或被授权人有权向承租人出租该等房产，如租赁物权属发生争议等非因承租人原因致使租赁物无法使用的，承租人有权依据租赁协议以及《民法典》相关规定要求出租人承担违约责任；（2）截至重组报告书出具之日，邦道科技及其控股子公司不存在涉及上述租赁物业的任何争议或潜在纠纷；（3）邦道科技及其控股子公司承租的上述物业租赁面积合计约510.7平方米，占全部租赁物业总租赁面积约4%，占比较低；（4）因相关房产的租赁用途均为办公，可替代性较强，且相关区位有足够的办公、居住用途物业可供租赁，即使因出租方权属瑕疵等原因导致承租人无法继续承租，承租人亦可以在短时间

3-1-111

内找到合适的房屋用于办公等，因此，承租房产上述权属瑕疵对邦道科技及其控股子公司的生产经营不存在重大不利影响。

c）前述风险对邦道科技未来经营业绩及本次评估作价的影响本次交易已对租赁房产所产生的收益和成本作为使用权资产及租赁负债纳入评估范畴，而未对租赁房产价值进行单独评估。对应于使用权资产及租赁负债价值，卓信大华已根据市场调查，了解使用权资产在相同地区及行业的租赁市场价格，结合使用权资产及租赁负债的具体特点，合理预测剩余租赁期内的收益贡献和需要支付的租金，进而在评估结果中体现使用权资产及租赁负债的价值。因此，本次交易评估对于租赁房产的收益和成本为整体统一考量，不涉及对权属瑕疵房产的具体区分。鉴于邦道科技所承租的瑕疵房产对核心生产经营影响较小且具有替代性，若相关房产因未办理租赁备案登记或存在权属瑕疵而无法使用，邦道科技亦可承租其他房产进行替代，而相应承租费用已在收益预测中进行考虑。因此，邦道科技部分租赁房产未办理租赁备案登记或存在权属瑕疵对邦道科技经营业绩及本次评估作价不存在重大不利影响。d）本次交易拟采取的应对措施，对损失承担的安排针对上述租赁物业的瑕疵事宜，上市公司承诺如下：邦道科技及其控股子公司如因租赁物业瑕疵而导致邦道科技部分业务无法在现有场地继续正常开展的，或因上述租赁物业瑕疵情况导致邦道科技及其控股子公司遭受任何罚款、索赔或损失的，本公司将督促邦道科技及其控股子公司积极采用替代性措施，避免对其正常生产经营造成不利影响，并积极依据租赁协议以及法律法规向相关出租方索赔以维护自身合法权益。综上，邦道科技部分租赁物业未办理租赁备案登记、存在权属瑕疵等事项不存在被要求停工停产的风险，截至重组报告书出具之日邦道科技未因前述事项受到主管部门的行政处罚，前述风险对邦道科技未来经营业绩以及本次交易评估作价不存在重大不利影响，邦道科技及上市公司已采取相关应对措施。综上所述，上述出租方未提供出租房产的完整权属证明以及租赁房产未办理房屋租赁备案登记事宜不会对邦道科技的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。

3-1-112

（3）无形资产

1）土地使用权截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技及其下属公司未拥有土地使用权。2）专利截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技及其下属公司拥有的已授权专利情况如下：

序号	专利权人	专利名称	类型	专利号	申请日	有效期	取得方式
1	邦道科技	一种用电地址的管理方法和装置	发明专利	ZL202010627201.X	2020-07-01	二十年	原始取得
2	邦道科技	区域内智慧支付安全验证方法	发明专利	ZL202010753767.7	2020-07-30	二十年	继受取得
3	邦道科技	一种实现语义搜索的云计算平台及其均衡方法	发明专利	ZL201811135698.2	2018-09-28	二十年	继受取得
4	邦道科技	数据抓取方法、数据抓取装置、软收银对接接口及终端	发明专利	ZL201611259743.6	2016-12-30	二十年	继受取得
5	邦道科技	软件产品保护方法	发明专利	ZL201510227639.8	2015-05-06	二十年	继受取得
6	众畅科技	车牌识别辅助相机	外观设计	ZL202330604619.3	2023-09-15	十五年	原始取得
7	众畅科技	道闸（智能变频）	外观设计	ZL202330604631.4	2023-09-15	十五年	原始取得
8	众畅科技	道闸网络采集控制盒	外观设计	ZL202330604616.X	2023-09-15	十五年	原始取得
9	众畅科技	车牌识别模组及车牌识别装置	实用新型	ZL202322317372.4	2023-08-28	十年	原始取得
10	众畅科技	停车场对讲系统及对讲立柱	实用新型	ZL202220675040.6	2022-03-24	十年	原始取得
11	众畅科技	一种应用于高位视频停车管理的挂式迷你机房	实用新型	ZL202121719308.3	2021-07-27	十年	原始取得
12	众畅科技	一种道闸起杆弹簧断裂检测装置与道闸	实用新型	ZL202121391541.3	2021-06-22	十年	原始取得
13	众畅科技	一种语音识别呼叫对讲立柱	实用新型	ZL202121362206.0	2021-06-18	十年	原始取得
14	众畅科技	一种多呼叫按钮对讲立柱	实用新型	ZL202121360404.3	2021-06-18	十年	原始取得
15	众畅科技	可快速拆装的便携式LED显示屏控制盒	实用新型	ZL202020395676.6	2020-03-25	十年	原始取得
16	新耀能源	一种基于柔性负荷的光伏电力系统优化调度方法及系统	发明专利	ZL201811430879.8	2018-11-28	二十年	继受取得

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序号	专利权人	专利名称	类型	专利号	申请日	有效期	取得方式
17	新耀能源	一种基于红外采集的无线数传物联网智能终端设备	实用新型	ZL201920891466.3	2019-06-13	十年	原始取得

截至本独立财务顾问报告出具日，上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。A、继受取得专利的继受时间、对象、对价，作价的依据及公允性，取得时间与邦道科技投产时间的匹配性a）继受取得专利的继受时间、对象、对价，作价的依据及公允性截至报告期末，邦道科技及其控股子公司拥有的已授权专利中共涉及5项继受取得的发明专利，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	继受时间	原申请人/ 专利权人	受让方	转让价格（元）
1	区域内智慧支付安全验证方法	ZL202010753767.7	2021-04-20	覃士忠	邦道科技	98,000
2	一种实现语义搜索的云计算平台及其均衡方法	ZL201811135698.2	2021-04-23	北京北斗方圆电子科技有限公司	邦道科技
3	数据抓取方法、数据抓取装置、软收银对接接口及终端	ZL201611259743.6	2021-03-10	朗新集团	邦道科技	0
4	软件产品保护方法	ZL201510227639.8	2021-03-09	朗新集团	邦道科技	0
5	一种基于柔性负荷的光伏电力系统优化调度方法及系统	ZL201811430879.8	2023-09-09	无锡享源信息科技有限公司	新耀能源	30,000

2021年3月17日，邦道科技与代理机构杭州翔桐知识产权代理有限公司签署《专利（申请）权转让合同》，自原申请人/专利权人处受让取得上表第1、2项专利；2023年9月4日，新耀能源与代理机构嘉兴中研企业管理咨询有限公司签署《科技咨询服务协议》，自原申请人/专利权人处受让取得上表第5项专利。上表第1、2、5项专利为邦道科技及其控股子公司新耀能源为增强公司技术储备、提升企业市场竞争力通过知识产权代理机构所购买，上述两家知识产权代理机构均为市场化运作的中介机构，相关转让价格系参考市场价格确定，定价公允。

上表第3、4项专利为朗新集团为支持子公司业务扩展和技术研发向邦道科

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技转让。因该等发明专利为朗新集团自主研发取得，取得专利后朗新集团未实际使用。该等专利转让时账面价值为0元，且邦道科技为上市公司的控股子公司，故上市公司向邦道科技无偿转让。综上，继受取得的5项专利均为标的公司及其控股子公司技术以及业务发展需要受让，定价公允。

b）继受专利取得时间与邦道科技投产时间的匹配性截至重组报告书出具之日，涉及继受取得的5项专利均作为技术储备用于邦道科技及其子公司内部研发，暂未直接转化投产并应用于邦道科技的产品或服务，因此不存在投产时间先于取得时间的情形。

B、从上市公司继受取得的序号3、4发明专利，对邦道科技业务开展的影响，继受前是否使用、是否支付相应对价，仅因该无形资产已足额摊销完毕、账面价值为零即无偿转让的原因是否充分邦道科技从朗新集团无偿受让取得的2项发明专利申请及授权情况如下：

序号	专利名称	类型	专利号	专利申请人	继受时间
1	数据抓取方法、数据抓取装置、软收银对接接口及终端	发明专利	ZL201611259743.6	朗新集团	2021-03-10
2	软件产品保护方法	发明专利	ZL201510227639.8	朗新集团	2021-03-09

邦道科技分别于2021年3月10日、2021年3月9日继受取得上述2项发明专利，支付对价为0元。朗新集团以0元对价转让该等专利的原因如下：首先，由于朗新集团自主研发取得上述专利后，均未实际使用过该专利且预计未来亦不会使用该专利；其次，转让时该等专利账面价值为0元；另外，邦道科技为朗新集团的控股子公司，故朗新集团向邦道科技无偿转让上述专利。邦道科技取得上述专利后作为技术储备，截至本报告出具日，邦道科技尚未实际使用该专利。

综上，朗新集团向邦道科技以0元对价转让相关专利具有合理性。

C、结合邦道科技的核心竞争力、专利技术对其主要业务发展和核心竞争力的影响情况，并对比同行业可比公司专利取得情况，披露邦道科技发明专利较少是否会对持续经营和盈利水平产生不利影响

标的公司的核心竞争优势在于业务服务场景与服务规模，聚焦能源服务场景

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建设运营与能源聚合调度交易运营，凭借在能源服务领域积累的客户资源、互联网运营服务经验、高可靠的互联网技术在市场上稳住脚跟。标的公司目前拥有多项主要核心技术，并形成对应的知识产权。标的公司主要核心技术及其核心竞争力与业务发展的匹配情况如下：

核心技术	形成的知识产权	核心竞争力	应用场景	业务发展方向
分布式抽奖系统基于Lua和Redis的高并发高可用实现	邦道科技营销活动配置平台软件V1.0--软件著作权 邦道科技权益中心平台软件[简称：权益中心]V4.4--软件著作权	1、多渠道权益资源整合和互联网代运营市场拓展，提高企业的市场占有率。 2、数据驱动的智能营销，提供精准的用户画像、行为分析和预测性营销，提升用户粘性。 3、强大的营销效果分析和ROI追踪，为企业提供全面的营销效果分析和ROI追踪功能，帮助企业及时调整营销策略，提高投资回报率	1、生活缴费：帮助支付宝面向亿级用户提供互联网生活缴费运营服务。 2、互联网公域IP及广告运营业务：基于支付宝，淘宝，微信，抖音这类公域渠道，经营品牌IP，广告投放和流量承接。	1、智能化服务升级：强化AI人工智能、大数据分析和机器学习等技术在运营平台中的应用。提供更智能、个性化的服务，通过深度学习算法改进用户体验、推荐系统和决策支持。 2、生态系统建设：构建更为完整的产业生态系统，与合作伙伴建立更紧密的合作关系，实现资源共享、共赢发展。通过开放式API和云服务，吸引更多第三方开发者和企业接入平台。 3、跨界融合：加强与充电，停车，以及新能源类型的跨界合作，实现多元化服务。实现线上线下融合、推动融合业务运营生态能力的发展。
一体化数据服务解决方案	邦道科技小磨盘数据埋点平台软件[简称：小磨盘]V1.2--软件著作权 邦道科技Fast Data平台软件[简称：Fast Data]V1.1--软件著作权 邦道科技CDP平台软件[简称：CDP]V1.1--软件著作权	1、全面与一体化服务能力：能够覆盖数据生命周期的全过程，从源头的数据采集到后续的数据整合、清洗、标准化以及分析应用，帮助企业完成数据的全生命周期的数据资产管理。 2、严格的数据治理能力：遵循国际和行业标准，具备强大的数据质量控制、数据安全防护和隐私保护机制，保障数据的合规性和可用性。 3、深度消费者洞察：运用大数据分析、机器学习等先进技术，实现深层次的消费者行为模式挖掘、用户画像构建及细分市场研究，帮助企业深度了解用户习惯和未来业务预期。 4、运营触达智能化：提供个	1、生活缴费：整合各类公共事业及生活缴费数据，发现用户消费习惯，预测未来趋势，提升缴费转化率。 2、交能融合：在充电、停车等交能融合场景下赋能业务精准洞察用户需求、优化资源分配、提升运营效率和服务质量，实现数据驱动的智能化决策与管理升级。	1、能源数据服务市场：通过高效的数据采集和治理手段，整合内外部多源异构数据，形成结构化、标准化的企业级数据资产库，实现数据的有序积累与价值沉淀。 2、能源AI算法模型与应用：依托丰富的数据资源，研发适用于各业务场景的大数据模型与智能算法，如能源市场交易预测，光储充负荷预测，投建预测，虚拟电厂AI调度，用户行为预测模型、风险评估模型等，并将这些模型驱动决策优化和服务创新。

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核心技术	形成的知识产权	核心竞争力	应用场景	业务发展方向
		性化营销策略支持，并通过精准投放工具进行多渠道、跨平台的自动化运营触达，有效提升客户体验和业务转化率
云原生混合云管理方案	邦道API网关系统[简称：GateEase]V4.0--软件著作权 智慧能源物联网平台[简称：IoE Ease]V1.0--软件著作权 云原生容器管理平台[简称：CloudEase]V4.0--软件著作权	Kubeease云原生混合云管理方案的核心竞争力在于其卓越的容器化支持、微服务架构的灵活性、多云环境的统一管理、自动化运维的高效性以及完善的CI/CD工具链，整合了全面的监控与观测功能，提供跨云环境的一体化资源管理、智能服务治理和全面的物联网设备管理，为企业提供了高度灵活、自动化和可扩展的云原生应用管理解决方案，促进敏捷开发和创新，同时Kubeease云原生管理平台已满足全面国产化适配，百分之百满足企业的本土需求，为用户提供了完美融合国内环境的管理解决方案。	Kubeease云原生混合云管理方案广泛应用于企业数字化转型，特别适用于多云环境整合、DevOps流程优化、容器化应用CICD全流程管理、资源的统一化管理、全面观测治理、本土国产化适配，通过网关服务治理，企业能够实现服务的智能化管理、安全性增强和性能优化。此外，该方案还适用于物联网领域，实现对物联网设备的全面管理和监控，推动物联网应用的创新和发展，使企业能够无缝整合和管理跨云的应用程序，实现快速部署、灵活扩缩，同时确保安全性和合规性，从而提高业务的敏捷性和可靠性，为企业提供了更高效、更安全、更智能的混合云环境管理，适用于各种行业和业务需求。	Kubeease云原生混合云管理平台的业务发展方向呈现这些趋势：跨云融合、边缘计算支持、AI和自动化、智能化服务治理、物联网管理的智能化和安全性提升、生态系统建设以及持续性能优化，将聚焦于更强大的跨云整合、智能化和个性化服务，同时注重安全性、可持续发展和生态系统建设，这些趋势将有助于满足不断演变的企业需求，促进业务的创新和发展，为企业提供更全面、智能和可持续的混合云环境管理解决方案。

如上表所示，标的公司的主要核心技术应用场景广阔，与业务发展规划匹配，形成了立体多维的服务能力，从而构成与市场上其他产品的差异和核心竞争力。

根据可比公司公开披露的文件，标的公司同行业可比公司的知识产权取得情况如下：

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证券代码	可比公司 名称	主营业务	可比业务板块	取得专利情况	专利数量较多原因
300349.SZ	金卡智能	为公用事业领域客户提供从智能设备、通讯网络、应用管理软件到互联网云服务的高价值、高性能的产品及端到端解决方案	家庭能源运营服务	截至2022年末，金卡智能及主要子公司拥有1,500余项有效知识产权，其中有效专利765项	金卡智能在杭州、温州等多地设有研发中心，拥有教授和多位技术专家
300248.SZ	新开普	依托从硬件、电路模组、操作系统到平台软件和应用软件的软硬件一体化产品创新体系，以及涵盖需求、设计、开发、制造、集成、运维于一体的综合服务体系，赋能学校、企事业等客户，为客户提供产业互联网科技服务、物联网科技服务	数字化软件服务	新开普拥有多项专利技术及计算机软件著作权	-
300420.SZ	五洋自控	制造端主营业务是散物料搬运核心装置、机械式停车设备、自动化生产线设备、智能物流及仓储系统、两站及机制砂设备，投资运营业务包括城市停车资源获取及停车场的运营管理。	数字化软件服务	五洋自控子公司天辰智能主要经营停车场运营业务，截至2021-06-08，拥有13项发明专利、 34项实用新型专利	天辰智能与山东大学、山东建筑大学、德州职业学院等多所高校、科研院所建立了产学研业务联系，形成了强大的科技创新能力和消化吸收科技成果并实现产业化
600131.SH	国网信通	面向电网及发电企业、水气热公共事业单位，以及市场竞争售电主体等行业用户，提供包括云网基础设施、云平台及云应用在内的产品、解决方案，以及“云网融合”运营一体化服务	互联网运营服务、数字化软件服务、虚拟电厂业务	国网信通目前拥有千余项专利和软件著作权，形成了一系列具有自主知识产权的核心技术产品	国网信通2019年底完成重大资产重组，主营业务完成转型。此外，公司设有院士工作站和博士后科研工作站，拥有北京市云计算重点实验室、电力系统人工智能联合实验室等科研机构，与高校院所建立了稳定的产学研合作体系

注1：数据来源为上述公司年度报告、年报问询函回复注2：“江苏五洋停车产业集团股份有限公司”名称已变更为“江苏五洋自控技术股份有限公司”，证券简称由“五洋停车”已变更为“五洋自控”截至报告期末，标的公司及其控股子公司拥有12项已授权专利，其中5项为发明专利。此外，标的公司及其控股子公司拥有共计15项申请中的与核心技术相关的主要专利

，均为自主研发；截至报告期末，标的公司及其控股子公司

截至重组报告书出具之日，已有1项申请中专利取得授权。

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拥有9项与核心技术相关的申请登记中的计算机软件著作权

，均为自主研发。与上述可比上市公司取得专利情况相比，邦道科技目前取得的发明专利数量相对较少，主要系同行业可比公司涉及业务领域众多，并与多家高校、研究院所建立了稳定的产学研合作体系，而标的公司专注于在能源互联网领域开展业务，且在相关业务开展过程中下游客户并不以标的公司所拥有的专利数量作为评判依据，更加重视标的公司的资源、平台运营经验、人才团队和技术实践能力，因此在前期发展过程中，标的公司业务发展更多聚焦于业务规模和服务场景。

未来标的公司虚拟电厂类业务将面临更为复杂的业务服务场景，因此对智能技术有着更高的标准和要求，目前邦道科技已经在申请相关核心技术的专利，这些核心技术将推动公司在下阶段发展把握机遇、赢得先机。上述核心技术的核心竞争力、应用场景和业务发展方向情况具体如下：

核心技术	核心竞争力	应用场景	业务发展方向
充电智能	充电桩建站定容选址、充电站代运营业务价格制定以及充电桩线上运营推荐车桩匹配是关键能力。这些能力使得充电智能化技术能够更好地满足不同充电站和充电桩的需求，提高充电效率和用户体验。	包括充电桩建站选址、充电站代运营业务价格制定和充电桩线上运营推荐车桩匹配等。这些应用场景可以应用于电动车充电基础设施建设、运营和管理过程中，提高充电效率和用户满意度。	充电智能化技术可以进一步发展和应用于更智能、便捷和高效的充电设施建设和管理，包括充电桩网络的扩展、充电站的智能化运营和管理等。同时，随着电动车市场的增长，充电智能化技术还可以与其他领域的技术相结合，实现更智能化的充电服务和解决方案
储能效益	储能站运营效益预测评估，储能设备以及电池健康度预测，会根据场站负荷，由优化模型给出期望放电收益，电池预期寿命。通过对比期望放电收益与实际收益的偏差给出运营预警，能够一定程度排除负荷波动影响，暴露设备和运营策略问题。	储能站代运营收益评估预测；储能站选址投建；储能电池寿命评估，储能基础设施运营，进一步提升储能的运行效率和投资收益。	1、实时预测和调度：强化对未来电力需求和价格的预测能力，以提前进行合理的电能储存和释放决策。整合大数据分析、机器学习等技术，以提高预测的准确性和灵活性，应对电力市场的波动。 2、多能源系统集成：考虑储能系统与多种能源业务（光伏、充电桩等）的协同运作，发展综合能源系统的优化算法。这涉及到微网调度、光储协同等方面的创新，以提高能源系统的整体效益。
售电交易	该专利采用基于深度学习和时间序列分析	1、电力市场参与：为电力市场参与者提供准确	1、多元维度融合：加强对多源数据（天气、市场因素

截至重组报告书出具之日，已全部完成计算机软件著作权登记。

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核心技术	核心竞争力	应用场景	业务发展方向
	的现货电价预测方法，结合卷积神经网络（CNN）和长短时记忆网络（LSTM）等深度学习技术，能够有效捕捉电价的复杂非线性变化规律。同时利用时间序列分析方法，综合考虑历史电价数据、季节性变化和周期性波动，提高电价预测的准确性，以适应电力市场瞬时变化，提高预测的实用性和精准性。	的现货电价预测，支持制定优化的电力购买和售卖策略，降低交易风险。 2、分布式能源优化：为分布式能源系统提供电价预测，协助系统优化能源调度，提高系统的经济效益。	等）的整合，针对不同地域的电力市场规律，发展区域化优化模型，提升模型适应性和精准度。提高电价预测的全面性和准确性。 2、短时序与长时序融合：进一步优化模型结构，实现对短时序和长时序的融合，以适应不同时间尺度上电价变化的特点。 3、实时大数据应用：结合实时大数据处理技术，提高模型对大规模实时数据的处理能力，使预测更加实时和精准。
负荷预测	负荷潜力评估方法基于深度学习和数据挖掘技术，通过综合考虑历史负荷数据、行业特征和用户行为，实现对柔性负荷的潜在响应能力进行全面评估。利用大规模历史负荷数据，进行全面挖掘，发现柔性负荷在不同时间尺度上的潜在变化趋势。	1、电力市场参与：为电力市场提供柔性负荷的潜在响应情况，支持电力公司精准进行市场调度和负荷管理。 2、能源服务公司决策： 作为能源服务公司的决策依据，提供柔性负荷潜力评估，优化能源服务策略。 3、智能微网规划：为智能微网设计提供柔性负荷潜力图谱，增强微网的可持续性和稳定性。	1、跨行业整合：扩展多行业适用范围，深化跨行业柔性负荷潜力评估，提高行业间柔性负荷的整体效益。 2、可持续性评估：强化对柔性负荷可持续性的评估，考虑环境、经济等因素，推动可持续能源的应用。
光伏发电	基于深度学习和气象数据分析，通过多维度的光伏发电功率历史数据和实时气象信息，利用神经网络模型对未来短期内的光伏发电功率进行高精度预测。整合多源气象数据，包括太阳辐射、温度、风速等，以更全面的信息提高预测准确性。	1、电力市场运营：为电力市场提供准确的光伏发电功率预测，帮助电力公司合理调度发电和降低运营成本。 2、智能微网：作为智能微网、分布式能源系统的核心组成部分，提供对光伏发电的精准调度，优化能源利用效率。 3、能源交易平台：支持光伏发电功率的短期预测，为能源交易市场提供参考，增强市场参与者的决策依据。	1、多模态融合：结合更多环境因素如云量、大气湿度等，实现多模态数据融合，提高预测精度。 实时优化策略： 发展更为智能的实时优化策略，以适应气象和光伏设备性能瞬时变化。 2、区域化适配：针对不同地域气象特点，定制化模型，提高在不同地区的适应性。

标的公司的核心技术是基于长期业务执行过程中投入大量资源总结提炼而形成的，不存在轻易被模仿和替代的可能性，具有较高的技术门槛；标的公司的核心技术符合新一代信息技术主流方向，并且融合了能源互联网行业特有的业务

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特征，具有一定的先进性。据此，虽然当前标的公司拥有的发明专利数量较少，但未对标的公司未来经营的持续发展和盈利水平产生重大不利影响。

3）注册商标截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技及其下属公司拥有31项境内注册商标，具体详情见重组报告书“附件一、邦道科技及其下属公司的自有无形资产清单”之“一、邦道科技及其下属公司的注册商标清单”。

上述商标的注册证书合法有效，商标权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

4）软件著作权

截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技及其下属公司共拥有136项软件著作权，具体详情见重组报告书“附件一、邦道科技及其下属公司的自有无形资产清单”之“二、邦道科技及其下属公司的软件著作权清单”。

上述软件著作权证书合法有效，软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

3、主要资产权利限制情况

截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技所拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

（二）标的公司主要负债、或有负债情况

截至2023年10月31日，邦道科技合并报表范围内的主要负债构成情况如下：

单位：万元

项目	金额
短期借款	150.00
应付票据	188.48
应付账款	12,187.94
合同负债	4,961.25
应付职工薪酬	5,438.05
应交税费	2,349.31

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项目	金额
其他应付款	1,724.09
一年内到期的非流动负债	505.90
其他流动负债	3,307.07
流动负债合计	30,812.10
租赁负债	542.77
非流动负债合计	542.77
负债合计	31,354.86

截至2023年10月31日，邦道科技的主要负债为应付账款、合同负债，其中应付账款主要为应付项目服务外包、人力外包及第三方软硬件采购。

（三）标的公司对外担保

截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技不存在对外担保情形。

六、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁情况

截至2023年10月31日，邦道科技及其控股子公司正在进行的争议金额在100万元以上的诉讼、仲裁情况如下：

原告	被告	案由及具体情况	案号	涉诉金额 （万元）
江苏麒羽科技有限公司	众畅科技	购销合同纠纷：江苏麒羽科技有限公司提起仲裁，要求众畅科技支付2021年6月、2022年4月签订的2份《第三方产品购销合同》对应未付货款、违约金等。	（2023）京仲案字第09107号	111.19
无锡峰火科技有限公司	众畅科技	计算机软件开发合同纠纷：无锡峰火科技有限公司发起仲裁要求众畅科技支付2021年1月至2023年1月软件开发项目对应的7份《服务合同》对应未付合同款、违约金等。	（2023）京仲案字第06696号	155.69
邦道科技	南京地铁资源开发有限责任公司	计算机软件开发合同纠纷：邦道科技诉南京地铁资源开发有限责任公司，要求支付2019年5月至2022年1月南京地铁APP研发费用及运营、维护费用及利息等。	（2023）苏0214民初3008号	162.30

注：邦道科技与南京地铁资源开发有限责任公司计算机软件开发合同纠纷案一审法院于2024年3月6日作出《民事判决书》（（2023）苏0102民初12820号），判决被告向邦道科技支付运营、维护费用及相应资金占用损失，驳回邦道科技其他诉讼请求，邦道科技已向二审法院提起上诉，该案件尚待二审法院受理。

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上述纠纷案件所涉金额占邦道科技2023年10月31日经审计总资产及净资产比例分别为0.25%和0.30%，占比较低，对邦道科技的经营无重大不利影响，亦不构成本次交易的实质性障碍。截至本独立财务顾问报告出具之日，邦道科技及其控股子公司为被告的案件进展情况如下：

原告/ 申请人	被告/ 被申请人	案由及具体情况	案号	涉诉金额 （万元）	进展情况
江苏麒羽科技有限公司	众畅科技	购销合同纠纷：江苏麒羽科技有限公司提起仲裁，要求众畅科技支付2021年6月、2022年4月签订的2份《第三方产品购销合同》对应未付货款、违约金等	（2023）京仲案字第09107号	111.19	双方已于2023年12月签订《和解协议》，约定众畅科技支付应付合同款1,041,329.90元。众畅科技已支付应付合同款项。北京仲裁委员会于2024年1月12日作出撤案决定
无锡峰火科技有限公司	众畅科技	计算机软件开发合同纠纷：无锡峰火科技有限公司提起仲裁，要求众畅科技支付2021年1月至2023年1月软件开发项目相关7份《服务合同》对应未付合同款、违约金等	（2023）京仲案字第06696号	155.69	北京仲裁委员会于2024年3月1日出具《调解书》，约定众畅科技应向申请人支付合同款总额1,157,840元以及仲裁费21,760元，众畅科技已向无锡峰火科技有限公司支付规定的应付款项

就江苏麒羽科技有限公司与众畅科技购销合同纠纷，双方已签署《和解协议》，众畅科技已向江苏麒羽科技有限公司支付应付合同款项，北京仲裁委员会已作出撤案决定。鉴于众畅科技已计提的对江苏麒羽科技有限公司其他应付款已覆盖《和解协议》中约定的众畅科技支付款项，因此，该事项不会对本次交易造成重大不利影响。

就无锡峰火科技有限公司与众畅科技计算机软件开发合同纠纷，双方已签署和解协议并由北京仲裁委员会出具《调解书》，并且众畅科技已计提的对无锡峰火科技有限公司其他应付款已覆盖《调解书》中约定的众畅科技支付款项，众畅科技已向无锡峰火科技有限公司支付规定的应付款项，因此，该事项不会对本次交易造成重大不利影响。

综上，邦道科技相关控股子公司已就相关未决纠纷达成和解，并且已对涉诉金额进行计提处理，不会对本次交易造成重大不利影响。

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（二）行政处罚或刑事处罚情况

最近三年内，邦道科技未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，未受到过刑事处罚。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、标的公司主营业务发展情况

（一）主营业务概况

邦道科技是一家专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营的创新型企业。邦道科技致力于通过领先的数字化技术与丰富的能源服务运营场景，助力能源转型并提升用户体验，实现让能源利用更高效、让能源供需更智能、让能源消费更绿色。

邦道科技的主要营业收入来自家庭能源服务领域运营服务所收取的服务费、虚拟电厂业务运营服务及分成、互联网运营业务服务费、数字化软件服务项目收入。主要客户是蚂蚁集团、水电燃公共事业机构、分布式光伏投建商、负荷端企业用户等，供应商主要包括集分宝、国网汇通金财及阿里云等。

2023年3月底，邦道科技子公司新耀能源分别向朗新集团、无锡智丰、无锡智慎转让新电途52%、15%、13%的股权，合计转让80%的股权；此次股权转让后，邦道科技不再持有新电途的股权，因此聚合充电业务已于2023年3月剥离邦道科技。除此之外，邦道科技的主营业务未发生其他重大变化。2021年、2022年和2023年1-10月，邦道科技的营业收入分别为84,806.75万元、113,995.56万元和78,685.88万元，增长速度较快。

（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业分类

标的公司主要从事能源互联网业务。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公

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司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。

根据国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，标的公司属于现阶段重点培育和发展的战略性新兴产业中的“新一代信息技术产业”。

2、主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1）行业主管部门及监管体制

标的公司所属的能源互联网行业主管部门是工业和信息化部，其相关职责包括：研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，负责会同国家发展改革委员会、科学技术部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准并管理软件企业认证。

2）主要法律法规及政策

①软件和信息技术服务行业主要法律法规及政策

政策名称	发布单位	发布时间	相关内容
《“十四五”数字经济发展规划》	国务院	2022年	以数据为关键要素，以数字技术与实体经济深度融合为主线，加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级，催生新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济。
《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》	工业和信息化部	2021年	围绕软件产业链，加速“补短板、锻长板、优服务”，夯实开发环境、工具等产业链上游基础软件实力，提升工业软件、应用软件、平台软件、嵌入式软件等产业链中游的软件水平，增加产业链下游信息技术服务产品供给，提升软件产业链现代化水平。
《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》	国务院	2020年	在财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等8个方面予以政策优惠，进一步完善软件产业高质量发展的顶层设计和保障措施。
《财政部、税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》	财政部、税务总局	2019年	对于符合条件的软件和集成电路企业给予所得税减免优惠政策。

②能源互联网行业主要法律法规及政策

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政策名称	发布单位	发布时间	相关内容
《“十四五”能源领域科技创新规划》	国家能源局、科学技术部	2022年	促进能源产业数字化智能化升级。先进信息技术与能源产业深度融合，电力、煤炭、油气等领域数字化、智能化升级示范有序推进。能源互联网、智慧能源、综合能源服务等新模式、新业态持续涌现。
《“十四五”现代能源体系规划》	国家发展改革委、国家能源局	2022年	推动能源基础设施数字化。加快信息技术和能源产业融合发展，推动能源产业数字化升级，加强新一代信息技术、人工智能、云计算、区块链、物联网、大数据等新技术在能源领域的推广应用。
《国家电网公司“碳达峰、碳中和”行动方案》	国家电网	2021年	继续加快构建智能电网，推动电网向能源互联网升级。
《南方电网“十四五”电网发展规划》	南方电网	2021年	进一步加快电网数字化转型步伐，加强智能输电、配电、用电建设，推动建设多能互补的智慧能源建设，以电网的数字化、智能化建设，促服务智慧化，全力提升用户获得感。

3、涉及的境外主要法律法规及政策

2021年度、2022年度、2023年1-10月，标的公司境外收入占主营业务收入比例为0.12%、0.39%和0.56%，占比较低，受境外贸易政策影响很小。

（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图

1、采购内容及模式

（1）采购模式概览

标的公司对外采购主要分为业务运营基础设施、项目及服务外包两类。

1）业务运营基础设施：该类采购主要包括能够使持有人享受例如折扣活动等特定服务的消费权利凭证和提供系统运行基础设施服务。

2）项目及服务外包：一方面，供应商主要为各城市公共服务机构应用系统的技术服务企业，邦道科技通过采购其产品和服务，以推动邦道科技的家庭能源运营服务与当地公共服务机构的系统接入；另一方面，公司根据业务发展及项目开展需要，向供应商采购软件系统、硬件产品等满足项目实施的需要。

（2）不同业务类型的采购模式、成本构成情况

标的公司不同业务类型下的采购模式如下：

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序号	业务类型	采购模式
1	家庭能源运营服务	家庭能源运营服务的采购，主要包括接入服务合作和运营服务合作两部分。 接入服务合作主要面向家庭能源生活缴费的接入服务合作伙伴，针对其提供的公用事业机构接入、运维、对账、本地运营服务，基于交易服务费的约定百分比，在邦道科技收到对应款项后，进行结算。 运营服务合作主要针对线上运营业务所涉及的运营资源、权益、服务等的采购，为家庭能源运营业务引流、获客或者促留存，邦道科技运营人员根据目标用户所在平台、目标用户画像策划对应的营销方案，并向运营服务合作伙伴采购对应的资源、权益或服务，确保活动上线和执行。通常基于资源或服务的消耗进行结算确认。
2	互联网运营服务	互联网运营服务的采购主要为线上运营业务所涉及运营资源、权益、服务等的采购，根据运营服务面向的平台、用户群体，邦道科技运营人员策划对应的营销方案，并向运营服务合作伙伴采购对应的资源、权益或服务，确保活动上线和执行。通常基于资源或服务的消耗进行结算确认。
3	虚拟电厂业务运营服务	虚拟电厂绿电聚合和售电交易类业务，邦道科技作为售电公司，主要起到交易撮合作用，此类业务的采购主要包括渠道合作费用。渠道合作费用指本地信息服务商，向邦道科技提供绿电聚合供应商信息及对接接入服务，帮助邦道科技在当地快速建立电力能源供应能力，并以此收取相应的渠道合作费； 虚拟电厂服务侧业务主要采购包括光伏发电设备等设备。
4	数字化软件服务	数字化软件服务相关采购主要系根据项目交付需要，采购产品及软件服务、人力外包或云服务器租赁等服务。对于集团内部或外部公司有对应成熟产品或方案的内容，邦道科技会进行比价后采购相应产品或服务，后续进行软件集成；对于工期较紧、人力资源需求较大的业务，会通过人力外包采购来满足项目交付需要；数字化软件服务还可能涉及具体业务所需的云服务采购，包括云服务器租赁、流量费等。

标的公司不同业务类型下的主要成本构成及比例如下：

1）家庭能源运营服务

单位：万元

项目	2023年1-10月		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
服务采购成本	7,457.78	96.29%	9,263.71	95.71%	6,543.27	91.29%
人力外包成本	60.24	0.78%	27.13	0.28%	22.76	0.32%
内部人工成本	208.83	2.70%	353.86	3.66%	538.70	7.52%
其他	18.49	0.24%	34.60	0.36%	62.78	0.88%
家庭能源运营服务成本合计	7,745.33	100.00%	9,679.30	100.00%	7,167.50	100.00%

报告期内，标的公司家庭能源运营服务成本主要为服务采购成本，各期金额分别为6,543.27万元、9,263.71万元和7,457.78万元，占比均为90%以上。服务采购成本为在家庭能源运营服务中开展产生的接入服务合作成本和运营服务合作成本，其中接入服务合作成本主要为向接入服务合作伙伴采购的公用事业机构

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接入、运维、对账与本地运营服务等，典型供应商为河南国都；运营服务合作成本主要为针对线上运营业务所涉及的集分宝、饿了么权益等的采购，典型供应商为集分宝。报告期内，标的公司家庭能源运营服务成本中的人力外包成本、内部人工成本和其他占比较低，各期合计分别为8.72%、4.30%和3.72%。2）互联网运营服务

单位：万元

项目	2023年1-10月		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
服务采购成本	5,173.83	66.93%	8,781.26	76.42%	9,641.32	83.22%
人力外包成本	500.11	6.47%	424.26	3.69%	143.94	1.24%
内部人工成本	1,961.05	25.37%	2,174.60	18.93%	1,556.37	13.43%
其他	94.65	1.22%	110.21	0.96%	243.74	2.10%
互联网运营服务成本合计	7,729.64	100.00%	11,490.32	100.00%	11,585.37	100.00%

报告期内，标的公司互联网运营服务成本主要为服务采购成本，各期金额分别为9,641.32万元、8,781.26万元和5,173.83万元，占比分别为83.22%、76.42%和66.93%。服务采购成本主要为针对线上运营业务所涉及的运营资源、权益、服务等的采购所产生的运营服务成本，典型供应商为集分宝。报告期内，标的公司内部人工成本金额分别为1,556.37万元、2,174.60万元和1,961.05万元，占比分别为13.43%、18.93%和25.37%，主要为向客户提供运营服务方案设计、策略和执行所涉及的内部人员支出。

报告期内，标的公司互联网运营服务成本中的人力外包成本和其他占比较低，各期合计分别为3.34%、4.65%和7.69%。

3）虚拟电厂业务运营服务

单位：万元

项目	2023年1-10月		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
服务采购成本	114.28	15.46%	42.26	7.07%	30.19	6.05%
人力外包成本	52.30	7.08%	2.26	0.38%	1.36	0.27%
材料费成本	135.56	18.34%	178.41	29.86%	76.13	15.27%

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项目	2023年1-10月		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
内部人工成本	322.44	43.62%	264.76	44.31%	283.52	56.85%
其他	114.67	15.51%	109.79	18.38%	107.49	21.55%
虚拟电厂业务运营服务成本合计	739.24	100.00%	597.49	100.00%	498.68	100.00%

报告期内，标的公司虚拟电厂业务运营服务成本主要为内部人工成本和材料费成本。其中内部人工成本各期金额分别为283.52万元、264.76万元和322.44万元，占比分别为56.85%、44.31%和43.63%，主要为业务开展过程中产生的内部人员支出；材料费成本各期金额分别为76.13万元、178.41万元和135.56万元，占比分别为15.27%、29.86%和18.34%，主要为光伏发电设备等设备采购。报告期内，标的公司其他成本各期金额分别为107.49万元、109.79万元和

114.67万元，占比分别为21.55%、18.38%和15.51%，主要内容为差旅费、设备折旧等。

4）数字化软件服务

单位：万元

项目	2023年1-10月		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
服务采购成本	4,181.70	27.54%	5,660.94	30.10%	4,161.77	24.16%
人力外包成本	725.73	4.78%	750.29	3.99%	364.87	2.12%
材料费成本	2,029.82	13.37%	2,986.67	15.88%	4,521.74	26.25%
内部人工成本	7,563.48	49.81%	8,931.39	47.50%	7,467.68	43.36%
其他	683.74	4.50%	475.12	2.53%	707.86	4.11%
数字化软件服务成本合计	15,184.48	100.00%	18,804.42	100.00%	17,223.91	100.00%

报告期内，标的公司数字化软件服务成本主要为内部人工成本和服务采购成本。其中内部人工成本各期分别金额为7,467.68万元、8,931.39万元和7,563.48万元。占比分别为43.36%、47.50%和49.81%，主要为业务开展过程中产生的内部人员支出；服务采购成本各期金额分别为4,161.77万元、5,660.94万元和4,181.70万元，占比分别为24.16%、30.10%和27.54%，主要为相关业务对应成熟产品或方案的采购，标的公司后续进行软件集成。

报告期内，标的公司材料费成本各期金额分别为4,521.74万元、2,986.67万

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元和2,029.82万元，占比分别为26.25%、15.88%和13.37%，主要为智慧停车业务相关的硬件采购。

2、服务、销售及盈利模式

（1）家庭能源运营服务

①服务内容及模式

邦道科技通过网络信息技术开发的技术支持系统，帮助支付宝等第三方支付平台快速连接水电燃气等公共事业机构，实现接口标准化和服务集约化管理，提供公共事业机构客户接入、信息交互、运行保障、技术支撑和管理等方面的服务和支持，为第三方支付平台、公共服务机构以及家庭用户之间搭建账单等信息交互能力并实现缴费入口对接等能源服务场景。

②销售与盈利模式

邦道科技和支付宝等第三方支付平台合作，建设并运营家庭能源运营服务。邦道科技通过为第三方支付平台提供所需的客户接入、运行保障和技术提升等支撑服务，按第三方支付公司收取服务收入的一定分成比例收取服务费。

③业务流程图

（2）互联网运营服务

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①服务内容及模式

邦道科技基于其积累的行业和业务经验，通过参与公开招投标或商务谈判等方式与各类公共服务机构、平台合作者及不同行业的品牌商等客户开展合作，为其提供相关信息技术咨询、运营技术支持及管理服务。

A、公共服务机构类客户

邦道科技根据公共服务机构类客户提出的运营目标，为其提供咨询、管理和技术结合的一揽子服务。具体而言，邦道科技基于对相关行业和最终用户的了解，为该类客户制定运营策划及服务推广解决方案，并在方案落地实施过程中依托自身技术能力为该类客户提供技术支持。

B、平台合作者和品牌商类客户

该类客户有在邦道科技长期合作第三方支付平台（如支付宝）中通过投放广告实现特定市场推广的商业需求，邦道科技针对此类需求向其提供咨询、管理和技术相结合的一揽子服务。具体而言，邦道科技基于其积累的行业和业务经验，根据此类客户的具体诉求为其制定广告投放方案及策略，协助其完成引流、增长点击量及锁定最终目标客户等具体目标，提升其广告投放的效率及收益。

②销售与盈利模式

邦道科技能够通过用户数据构建用户画像，对用户实现精准推广，例如：

A.品牌商家产品推广；B.支付宝功能应用推广；C.电网公司电力营销及服务推广等。通过互联网运营服务，邦道科技主要向公共服务机构及品牌商家等客户收取服务费用，对少量客户根据投放效果收取流量分成费。

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③业务流程图

（3）虚拟电厂业务运营服务

①服务内容及模式

邦道科技基于对运营数据的积累、用户用电习惯的了解及数字化程序开发的技术能力，自主研发了管理系统“能源管理交易系统”，可以拟合相关用户的用电范围及用电需求，预测用电负荷曲线，迅速引导、管理并追踪相对分散的中小用户的电力交易需求，实现用电量及用电费用优化。从服务场景而言，虚拟电厂业务运营服务大体可以分为供电侧服务（即分布式光伏发电站的建设、管理、运行、维护及绿电上网）和购电侧服务（即市场化电力代购服务）两类，并通过供电和购电两侧的服务形成整体的虚拟电厂服务能力。

A、供电侧：分布式光伏发电和绿电上网服务

邦道科技通过线下方式拓展客户，通过自主研发的应用程序系统，为客户提供分布式光伏发电站的建设、管理、运行及维护服务。同时，邦道科技与拥有分布式光伏发电站的多个合作方签署代理合作协议，由合作方委托邦道科技通过各地由电网公司/电力公司主导和控制的电力交易中心平台，出售分布式光伏发电站生产的绿色电力，并提供和该等交易相关的上网电量预测、交易电量上报等服

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务。

B、购电侧：市场化电力代购服务邦道科技在多个省市地区电力交易中心成为经注册生效的售电公司，取得在电力交易中心参与市场化交易的资质。基于上述系统和资质，邦道科技通过线下方式或支付宝小程序、客户端等渠道取得客户有关委托其在各地的电力交易中心平台进行线上电力采购的订单。邦道科技以客户代理人的身份在电力交易市场下单采购电力，成交后交易价款由客户的资金账户直接支付至电网公司/电力交易中心的账户，所购电量由电网公司/电力交易中心直接发放至客户的电表中。电网公司/电力交易中心收到客户的电力采购价款后，扣除应归属于电网公司的部分，再主导剩余等资金在发电机构和邦道科技之间的清分。委托邦道科技进行购电的客户并不直接向邦道科技支付费用。

②销售与盈利模式

邦道科技一方面通过为发电企业、用电客户及可调负荷等提供专业化的各类电力交易服务（如电能量交易、绿电交易、电力辅助服务交易及需求侧响应服务等），按照一定分成比例收取平台交易服务费，另一方面通过为分布式发电及用电客户提供行业化的智慧应用，向其销售分布式发电数据采集设备或提供相关系统及软件的开发、运营及维护服务。对于销售分布式发电数据采集设备，在设备交付客户并安装调试经客户验收确认后确认收入；对于提供的系统及软件的开发、运营及维护服务，按照履约进度确认收入。

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③业务流程图

A、供电侧

B、购电侧

④虚拟电厂业务开展或覆盖的主体

报告期内，邦道科技虚拟电厂业务开展或覆盖的主体情况如下：

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序号	细分业务类型	开展或覆盖主体
1	供给侧：分布式光伏发电和绿电上网服务	分布式光伏发电站资产运营商
2	购电侧：工商业用户市场化电力代购服务	工商业企业、产业园区等中小工商业电力用户

⑤虚拟电厂业务已形成较为清晰的盈利模式

虽然虚拟电厂行业处于发展初期，但整个行业处于快速发展阶段，标的公司在响应国家电力市场化政策号召的基础上，立足自身深耕的能源互联网领域，基于在支付宝付费层面积累的中小工商业户、聚合充电业务层面积累的充电站以及光伏电站SaaS业务层面积累的工商业园区用户资源进行拓展的业态，目前邦道科技已是虚拟电厂行业的重要参与者，虚拟电厂业务亦是标的公司未来重点发力方向之一。邦道科技已形成较为清晰的盈利模式，并已产生一定量的收入，发展态势良好，基于政策端、市场端的具体分析如下：

A、政策背景

购电侧：碳达峰、碳中和政策不断推进我国全国统一电力市场体系建设和新能源装机建设。《国家发展改革委 国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改[2022]118号）明确了到2025年，全国统一电力市场体系初步建成，到2030年，全国统一电力市场体系基本建成的总体目标，而根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格[2021]1439号）要求，各地要有序推动工商业用户全部进入电力市场，按照市场价格购电，取消工商业目录销售电价，目前尚未进入市场的用户，10千伏及以上的用户要全部进入，其他用户也要尽快进入。受上述政策影响，未来几年，以中小工商业用户为主要代表的仍由电网企业代理购电的电力用户将集中产生市场化购电的需求。

供给侧：2022年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。2022年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》（发改能源（2022）206

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号），要完善建筑可再生能源应用标准，鼓励光伏建筑一体化应用，支持利用太阳能、地热能和生物质能等建设可再生能源建筑供能系统。加快推进大型风电、光伏发电基地建设。随着国家政策的大力推动，邦道科技分布式光伏发电和绿电上网服务拥有较大的发展潜力。B、市场空间购电侧：经过多年的发展，邦道科技在家庭能源运营服务业务板块中积累了大量中小工商业用户资源。根据后台业务数据，2022年能源运营服务业务中工商业用户用电量为1,067亿度，2023年上半年同比增长10%，2023年全年聚合工商业用电规模1,174亿度，且保持增长，在此基础上，在上述政策的引导下，能够将上述客户群体转化到代理购电业务中。同时，通过在新能源汽车充电平台的业务布局，邦道科技能够聚合大规模的第三方充电站和数十万个第三方充电桩，服务于各充电场站的市场化购电需求，根据平台数据，截至2023年底，其业务覆盖的充电站的充电量为174亿度，且随着新能源汽车占比不断提升，未来充电量将持续增长，这些充电站随政策产生的市场化购电需求也能转化到邦道科技的代理购电业务中。此外，截至2023年底，新耀能源“光伏电站云平台”已经覆盖全国近17万家光伏电站，其中大中型工商业电站约4,374座，这4,374座电站都隶属于具体的园区商户，上述持有电站的园区商户，已经被新耀能源的SaaS连接覆盖，邦道科技对其进行业务转化具有天然的便利性。供给侧：据国家能源局、中国光伏行业协会数据及其发布的《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》，截至2022年底我国光伏发电累计并网容量

392.6GW，预计2023年至2030年我国光伏年新增装机将持续增长，2030年或将超过120GW。未来在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，预计2030年全球新增装机或将超过400GW，市场空间广阔。

⑥针对虚拟电厂未来发展不确定性风险的应对措施

针对虚拟电厂业务未来发展的不确定性风险，主要的应对措施包括：

A、持续关注虚拟电厂行业最新政策，紧跟政策引导，并不断提升市场洞察能力，时刻观察行业变化和局部市场动向，根据政策及市场变化及时、动态调整业务布局，控制成本投入节奏；

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B、基于标的公司已积累的广大中小工商业户、充电场站和工商业园区用户等，持续聚焦已有和潜在的广泛中小客户，争取在业务开展过程获取具有更强的议价权；

C、在全国多地开展虚拟电厂业务，不断降低对单一区域市场的依赖，进行市场多点布局并分散风险；

D、通过平台的技术创新与数据积累，持续推进AI等新技术的应用，实现更精准的用户电量负荷预测，提升交易价值空间，从而获取更高收益；

E、建立内部完善的虚拟电厂风险控制管理体系，提高风险应对能力，不断降低交易和操作中可能存在的风险。

（4）数字化软件服务

①服务内容及模式

邦道科技基于长期运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，根据客户实际需求为其提供线下数字化软件定制开发或外购软硬件集成服务，主要包含需求调研、开发与测试、系统上线运行、客户验收等四个关键阶段。

②销售与盈利模式

数字化软件服务主要为邦道科技根据客户实际需求为其提供线下数字化软件定制开发或外购软硬件集成服务，由邦道科技完成开发后系统上线，待客户验收确认后完成销售并确认收入。

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③业务流程图

（5）聚合充电业务

2023年3月，邦道科技子公司新耀能源分别向朗新集团、无锡智丰、无锡智慎转让新电途52%、15%、13%的股权，合计转让80%的股权；此次股权转让后，邦道科技不再持有新电途的股权，因此聚合充电服务业务已于2023年3月剥离邦道科技。1）新电途聚合充电业务与虚拟电厂业务的相关性情况分析虚拟电厂业务运营服务：邦道科技基于对运营数据的积累、用户用电习惯的了解及数字化程序开发的技术能力，自主研发了管理系统“能源管理交易平台”，可以拟合相关用户的用电范围及用电需求，预测用电负荷曲线，迅速引导、管理并追踪相对分散的中小用户的电力交易需求，实现用电量及用电费用优化。从服务场景而言，虚拟电厂大体可以分为供电侧服务（即分布式光伏发电站的建设、管理、运行、维护及绿电上网）和购电侧服务（即工商业用户市场化电力代购服务）两类，并通过供电和购电两侧的服务形成整体的虚拟电厂服务能力。新电途的聚合充电业务：聚合充电业务系面向电动汽车用户，通过互联互通技术聚合车/桩网络，并通过支付宝、高德、微信、百度等成熟入口为新能源车

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主提供公共充电服务。

上述虚拟电厂业务与新电途聚合充电业务的从提供服务内容、客户、供应商均存在明显的不同，具体情况如下：

朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问报告

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业务类型		服务内容	客户	供应商
虚拟电厂	供给侧：分布式光伏发电和绿电上网服务	邦道科技通过线下方式拓展客户，通过自主研发的应用程序系统，为客户提供分布式光伏发电站的建设、管理、运行及维护服务。同时，邦道科技与拥有分布式光伏发电站的多个合作方签署代理合作协议，由合作方委托邦道科技通过各地的电力交易中心平台，出售分布式光伏发电站生产的绿色电力，并提供和该等交易相关的上网电量预测、交易电量上报等服务。	分布式光伏发电站资产运营商	分布式光伏组建等设备硬件厂商、施工服务商、分布式电站资产运营商
	购电侧：工商业用户市场化电力代购服务	邦道科技已在20多个省市地区电力交易中心注册为售电公司，取得了在电力交易中心参与市场化交易的资质。基于上述资质，邦道科技通过线下方式或支付宝小程序、客户端等渠道取得客户有关委托其在各地的电力交易中心平台进行线上电力采购的订单。邦道科技以客户代理人的身份在电力交易市场下单采购电力，成交后交易价款由客户的资金账户直接支付至电网公司/电力交易中心的账户，所购电量由电网公司/电力交易中心直接发放至客户的电表中。电网公司/电力交易中心收到客户的电力采购价款后，扣除应归属于电网公司的部分，再主导剩余等资金在发电机构和邦道科技之间的清分。委托邦道科技进行购电的客户并不直接向邦道科技支付费用。	工商业企业、产业园区等中小工商业电力用户	邦道科技通过自主研发的“能源管理交易平台”系统以及在各地交易中心取得的市场化交易的资质，为电力需求方和电力供给方提供撮合服务，该业务主要成本为公司员工人力成本
新电途聚合充电业务		新电途聚合充电业务依托“新电途”品牌，打造“智慧+充电”的创新服务。采用物联网和移动互联网技术，面向广大电动汽车用户提供安全便捷的充电服务，为公共充电桩运营商提供扫码充电、即插即充、营销活动、运维监控等一站充电服务，为不同类型运营商搭建生态共享的公共充电服务运营平台，可满足网约车、私家车等多样性的公共充电服务需求。	有公共充电服务需求的网约车及私家车等电动汽车车主	支付宝、微信等支付业务平台服务商以及运营推广相关的渠道服务商、特来电、星星充电、国家电网等公共充电桩资产运营方

综上，从上述分析可以看出虚拟电厂业务与新电途的聚合充电业务提供的服务内容、客户和供应商存在差异，不存在相关性。

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2）本次交易中邦道科技是否仍存在与新电途业务相关的上下游业务，如众畅科技、福建新耀，本次交易未一并剥离的原因如上述表格列示，新电途聚合充电业务的下游客户主要为公共充电服务需求的网约车及私家车等电动汽车车主，上游供应商主要为支付宝、微信等支付业务平台服务商以及运营推广相关的渠道服务商、特来电、星星充电、国家电网等公共充电桩资产运营方，与邦道科技的家庭能源运营服务、数字化软件、互联网运营服务、虚拟电厂在提供的服务内容、客户供应商均存在差异；新电途聚合充电业务与众畅科技业务不存在上下游关系，仅与福建新耀的业务存在一定的联系，但福建新耀的业务规模及占邦道科技合并层面比例均较小，具体情况如下：

众畅科技核心业务是智慧停车领域的软件开发运维与硬件实施，众畅科技基于专业数字化平台服务能力，为客户提供集团化停车管理平台及停车场改造运维服务，提升业务效率和服务能力。众畅科技主要服务于停车市场，客户以物业、地产公司为主，与新电途聚合充电业务存在差异。

福建新耀从事充电站资产运营服务，其持有自投运营的充电场站资产，福建新耀可将这些充电场站资产接入新电途聚合充电平台，从而获得充电客户流量，并与聚合充电平台按分润模式进行结算。在该模式下，福建新耀与新电途聚合充电平台的最终用户都是充电车主，新电途聚合充电平台作为福建新耀的客户渠道之一；在收益分成上，充电车主在新电途聚合充电平台完成充电交易后，新电途基于分成协议，从充电服务费中扣除对应比例，作为新电途的平台收益。

福建新耀与聚合充电业务有上述业务合作联系但并非业务绑定关系，两者业务并非属于同一行业且业务模式存在差异；并且截至2023年12月31日，新电途聚合充电平台已经聚合了8.7万座充电站，连接了超过110万根充电枪，福建新耀持有的4座充电场站资产共计有104根充电枪，占新电途聚合充电平台设备连接总量的比例仅为0.01%，因此无需与新电途聚合充电业务同时剥离。

综上，本次交易中邦道科技的家庭能源运营服务、数字化软件、互联网运营和虚拟电厂与新电途聚合充电业务不存在上下游关系；福建新耀的充电资产运营与新电途聚合充电业务有业务上互相合作，但两者并非属于同一行业、业务模式存在差异且福建新耀的体量较小，因此无需与新电途聚合充电业务同时剥离。

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3、邦道科技与上市公司及各子公司业务对比情况

（1）上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务开展情况1）邦道科技业务与上市公司及其他子公司现有业务及产品是否存在重叠或相近的情形邦道科技、上市公司以及报告期内与邦道科技存在关联交易的上市公司其他子公司现有业务及产品情况如下：

序号	公司	现有业务及产品	业务及产品是否重叠或相近
1	邦道科技及其子公司	家庭能源运营服务：邦道科技帮助支付宝等第三方支付平台快速连接水电燃气等公共事业机构，提供公共事业机构客户接入的相关服务和支持 数字化软件服务：邦道科技基于长期运营业务中积累的专业数字化服务能力，根据客户需求为其提供线下数字化软件定制开发或外购软硬件集成服务，下游行业主要为家庭能源服务、智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等 互联网运营服务：邦道科技基于其积累的行业和业务经验，与各类公共服务机构、平台合作者及不同行业的品牌商等客户开展合作，为其提供相关信息技术咨询、运营技术支持及管理服务 虚拟电厂业务运营服务：邦道科技虚拟电厂业务运营服务主要分为供电侧服务（即分布式光伏发电站的建设、管理、运行、维护及绿电上网）和购电侧服务（即市场化电力代购服务）两类	-
2	朗新集团（母公司）	朗新集团（母公司）专注于为电力、燃气行业的大型能源集团客户提供软件开发技术服务，业务领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维等，主要客户包括国家电网、南方电网、华润燃气、中国燃气等	经营软件类业务，业务方向为由电网公司用电环节的电力营销软件延伸出的覆盖电力、燃气等领域的能源数字化整体解决方案，其业务方向与邦道科技存在差异
3	朗新数据	朗新数据提供数字城市建设和运营服务，客户涵盖北京、无锡、荆州、苏州、福州、雄安、大理、佛山等全国四十多个重点城市和地区	经营软件类服务，业务方向为数字城市建设和运营服务，其业务方向与邦道科技存在差异
4	朗新智城	朗新智城为朗新数据的全资子公司，主要为数字城市建设提供技术开发服务	经营软件类服务，为朗新数据全资子公司，经营数字城市技术开发服务，其业务方向与邦道科技存在差异
5	无锡朗易	无锡朗易主要负责无锡朗易软件产业园区的经营管理及配套服务	主要负责无锡朗易软件产业园区的经营管理及配套服务，其业务方向与邦道科技存在差异
6	瀚云科技	瀚云科技赋能企业的数字化、网络化升级，打造生态化、开放性的工业互联网平台，助力传统工业企业资产的数据化、网络化、智能化转型，主要客户为工业领域客户	经营软件类服务，业务方向为助力传统工业企业资产的数据化、网络化、智能化转型，其业务方向与邦道科技存在差异

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序号	公司	现有业务及产品	业务及产品是否重叠或相近
7	云筑智联

云筑智联围绕数字城市，为客户提供丰富的数字化管理工具以实现精细化运营，主要客户为各类工商业企业

			经营软件类业务，业务方向为围绕数字城市为客户提供数字化管理工具，其业务方向与邦道科技存在差异
8	朗新能源	朗新能源主要提供充电桩的投资和建设服务	主要提供充电桩的投资和建设服务，其业务方向与邦道科技子公司福建新耀存在相近的情形，但福建新耀仅在福建范围内开展业务，朗新能源目前则在除福建外全国范围内进行业务开展，两者业务开展区域不存在冲突 就数字化软件业务而言，其未经营软件类业务，业务方向与邦道科技不存在重叠或相近的情形
9	新电途	新电途通过互联互通技术聚合车/桩网络，并通过支付宝、高德、微信、百度等成熟入口为新能源车主提供充电服务	业务方向为聚合充电服务，其业务方向与邦道科技存在差异
10	无锡智丰	无锡智丰为股权投资平台，未开展具体业务	为股权投资平台，其业务方向与邦道科技存在差异
11	朗新武汉	朗新武汉主营电力能源行业的数字化服务	经营软件类业务，主要为华中地区的能源数字化业务，其业务方向与邦道科技存在差异
12	涵谷科技	涵谷科技致力于中国跨境贸易领域的数字化转型，赋能贸易便利化水平提升与口岸治理现代化。主要客户为海关总署、外贸相关企业	经营软件类业务，业务方向为跨境贸易领域的数字化业务，其业务方向与邦道科技存在差异
13	Longshine Singapore	主要进行境外水、电、燃气等公用事业缴费软件服务平台的销售、后期运营等	主要承担朗新集团内部海外项目的销售、收款职能，未实际开展业务，与邦道科技存在差异
14	朗新天霁	朗新天霁是专业的e-HR系统供应商之一，致力于为各个企业提供优质的人力资源管理软件、人才管理系统、招聘管理系统、绩效考核系统、薪资管理系统等	经营软件类业务，业务方向为提供人力资源管理、招聘相关软件服务，其业务方向与邦道科技存在差异
15	灵锡互联网	灵锡互联网打造智慧城市民生服务平台，运营无锡市全市统一政务、民生服务平台 “灵锡APP”	经营软件类业务，业务方向为运营无锡市全市统一政务、民生服务平台 “灵锡APP”，其业务方向与邦道科技存在差异

如上表所述，对比上市公司及其他子公司和邦道科技的业务情况，邦道科技家庭能源运营服务、虚拟电厂业务运营服务和互联网运营服务与其他主体不存在重叠或相近的情形。数字化软件服务对比的具体情况如下：

①未经营软件类业务：此类主体未经营软件类业务，主要业务为产业园区管理、股权投资业务，相关主体和邦道科技业务方向不存在重叠或相近的情形，例如新电途、朗新能源、无锡朗易、无锡智丰等；

②经营非能源领域软件类业务：此类主体经营软件类业务，但业务领域非能

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源领域，具体下游领域包括数字城市、工业互联网、人力资源等领域，相关产品的技术特点、具体用途、客户类型等都与邦道科技不同，例如朗新数据、瀚云科技、朗新天霁等；

③经营能源领域软件类业务：此类主体经营软件类业务，且业务领域也为能源领域，但相关业务的发展历程、开展情况、细分行业和典型客户都与邦道科技存在一定差异，例如朗新集团（母公司）等。

综上所述，邦道科技业务与上市公司及其他子公司现有业务及产品存在相近的情形，但上述同样经营软件类业务的主体其发展历程、开展情况、细分行业和典型客户都与邦道科技存在差异，各主体经营的业务非能够互相替代、互相转移的产品或服务。

2）上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的差异对比情况

①上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的发展历程和开展情况

上市公司成立于2003年，成立初期主营业务为电力营销软件设计、开发和项目实施，经过不断壮大与发展，产品范围由主要应用于电网公司用电环节的电力营销软件扩展至输变电环节，产品线进一步丰富；2014年起，上市公司开始拓展业务范围至燃气信息化等领域；2019年，上市公司完成重组邦道科技后，聚焦能源数字化领域，主要为电力、燃气行业的大型能源集团以及围绕数字城市、工业互联网等领域提供数字化软件服务。

邦道科技成立于2016年，以家庭能源生活缴费服务作为发展根基，与支付宝（中国）建立紧密的战略合作，共同开拓家庭能源运营服务市场。在长期业务耕耘中，邦道科技沉淀了大量互联网平台运营、支付的技术和服务能力，并以此进行横向和纵向延展。支付及运营相关的技术与服务能力延伸向智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等数字化软件服务领域，运营服务能力基于家庭能源运营服务所带来的良好客户关系，以及客户提升线上缴费用户比例和服务质量的诉求，衍生出互联网运营服务，并向智慧停车、智能充电等场景式服务延展。2023年，邦道科技确立了转型升级战略，基于虚拟电厂整合不同新能源发电与电力市场化交易业务场景，协力打造立体式能源互联网服务网络。

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综上所述，邦道科技的主营业务系由其成立以来自主发展、长期积淀而逐渐演变发展而来的，业务经营方面不存在对上市公司的依赖。

②各主体行业、客户、业绩或规模等方面的异同

上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务于具体行业、客户、业绩或规模等方面的对比情况如下：

主体	具体行业	典型客户	业绩情况
邦道科技及其子公司	家庭能源服务、智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等	支付宝（中国）、阿里云、新疆德润数字产业服务有限公司等	数字化软件收入： 2023年1-10月：2.24亿元 2022年度：2.98亿元
上市公司	主要为电网、燃气行业，以及数字城市、工业互联网等领域	国家电网、南方电网、华润燃气、中国燃气	软件服务： 2023年1-10月：14.83亿元 2022年度：23.33亿元

邦道科技在智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域的数字化软件服务业务开展的具体体现情况如下：

业务领域	服务内容	主要客户	典型项目
智慧出行	主要为针对城市公交、地铁、出租车、网约车和共享单车等出行运力的整合，为市民提供一体化、高质量的出行服务	地方交控集团、交投集团	申通地铁项目：为客户提供Metro大都会App的开发及运维、升级服务。包括用户注册管理、扫码通行、支付渠道接入、账单管理及结算和运营活动开发等服务
智慧园区	主要为以高科技产业、创新产业园区开发建设、运营服务为主线，打造集研发、设计、创意与孵化于一体的科技智慧型生态园区	大型科技集团、房地产开发商、政府公共机构、工业园区	高新区（新吴区）零碳技术及产业应用示范项目：基于能源互联网业务的技术和业务经验积累，为客户提供光伏、储能、绿电综合管理等能碳节能管理咨询及数据可视化服务
文化体育	主要为依托大型场馆以及既有广泛客户群体，协助业主构建可自运营的品牌平台，摆脱主流票务平台依赖，实现其对自身业务和用户的持续运营	国资体育集团、大型赛事运营商

久事体育项目：为客户提供体育赛事预约、数字营销平台、NFT开发等技术服务，帮助客户开展线上运营业务

光伏发电

主要布局光伏集控运维产品、物联网关和物联接入服务及相关数字化软件服务

国央企发电集团、地方国资平台、头部能投民企

浙江日新光伏云平台项目：为客户提供光伏云平台技术服务，包括光伏资产接入、发电监控、上网管理、结算等服务

邦道科技与朗新集团（母公司）、朗新武汉在数字化软件服务业务的具体差异如下：

公司名称	业务差异	典型项目
邦道科技	邦道科技的数字化软件服务来源于家庭能源运营服务长期积淀出的支付及运营相关的技术和	例如：国网河北“网上国网”2023年互动活动开发项目，为

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公司名称	业务差异	典型项目
	服务能力。其数字化软件服务主要针对外部用户服务，虽不直接面向C端用户进行销售，但系基于C端用户的需求而延展和衍生，服务C端消费者用户	客户开发“为爱充电”充电公益网页活动，支持面向C端消费者的线上互动、积分兑换、公益结果查看等服务
朗新集团	朗新集团的数字化软件服务系起步于电网的电力营销软件设计、开发和项目实施，逐步发展升级为针对电力、燃气等服务领域，提供包括营销服务系统、能源大数据服务、物联采集平台服务与负荷管理平台服务等完整解决方案。其数字化软件服务主要针对内部业务管理，系基于B端客户的管理监控、业务运行等需求而对应产生，服务B端客户业务人员	例如：国网河北营销中心2023年营销2.0项目，为客户完成电网内部的计费、出账、客户服务流程等业务和管理工作
朗新武汉	朗新武汉成立于2023年7月27日，系基于武汉东湖交能路云项目本地化实施，以及武汉本地未来业务拓展需求所设立的主体，报告期内未经营其他业务。交能路云业务系“能源互联网”板块的重要应用方向，交能路云项目的具体实施、执行职责均由邦道科技实际承担

上市公司的数字化软件服务起步于电网的电力营销软件设计、开发和项目实施，逐步发展升级为针对电力、燃气等服务领域的完整解决方案，主要下游行业为电网、燃气行业，以及数字城市、工业互联网等领域，客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气与中国燃气等大型企业客户，最近一年一期上市公司软件服务收入分别为23.33亿元、14.83亿元；邦道科技的数字化软件服务主要系在家庭能源运营服务业务的长期积淀中，由支付及运营相关的技术与服务能力延伸智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域的数字化软件服务，客户涵盖支付宝（中国）、阿里云、新疆德润数字产业服务有限公司等，最近一年一期邦道科技数字化软件收入分别为2.98亿元、2.24亿元。如上所述，基于上市公司“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，邦道科技与朗新集团（母公司）在集团内部分工中分属不同业务板块，虽都向下游客户提供数字化软件服务，但相关服务的发展历程、开展方向、具体内容、下游行业与收入规模等都存在差异。

③上市公司及其子公司与邦道科技在数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等的异同

对于前述上市公司及其并表子公司中，同样经营数字化软件服务业务的主体，其运营模式均为软件企业的常规模式，即通过招投标或商务谈判等方式获取业务，后续根据客户实际需求为其提供数字化软件定制开发或软硬件集成等

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服务，业务流程通常包含需求调研、开发与测试、系统上线运行、客户验收等阶段，各主体间不存在显著差异。

对于各主体在数字化软件服务业务的主要下游业务领域、主要客户与供应商的异同，对比情况如下：

序号	公司名称	业务领域	主要客户与供应商	对比情况
1	邦道科技及其子公司	家庭能源服务、智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域的数字化软件服务与运营	主要客户：支付宝（中国）、朗新集团、阿里云、蚂蚁区块链、国网北京市电力公司 主要供应商：河南国都、朗新集团、杭州久本信息技术有限公司、合肥中科类脑智能技术有限公司、杭州远传新业科技股份有限公司	-
2	朗新集团（母公司）	电力能源、燃气能源等领域的客户核心业务软件解决方案	主要客户：国网上海市电力公司、北京中电普华信息技术有限公司、浙江华云信息科技有限公司、国网山西省电力公司营销服务中心、国网湖北省电力有限公司信息通信公司 主要供应商：涵谷科技、众畅科技、邦道科技、杭州点博人力资源管理有限公司、瀚云科技	业务领域差异：主要下游业务领域为电力能源、燃气能源等客户的核心业务软件解决方案，与邦道科技存在差异。 主要客户与供应商差异：主要客户同样包括国家电网及下属企业。 针对面向电网公司的软件类业务，朗新集团的数字化软件服务系起步于电网的电力营销软件设计、开发和项目实施，逐步发展升级为针对电力、燃气等服务领域，提供包括营销服务系统、能源大数据服务、物联采集平台服务与负荷管理平台服务等完整解决方案。其数字化软件服务主要针对内部业务管理，系基于B端客户的管理监控、业务运行等需求而对应产生，服务B端客户业务人员。 邦道科技的数字化软件服务来源于家庭能源运营服务长期积淀出的支付及运营相关的技术和服务能力。其数字化软件服务主要针对外部用户服务，虽不直接面向C端用户进行销售，但系基于C端用户的需求而延展和衍生，服务C端消费者用户 朗新集团和邦道科技的主要供应商结构存在较大差异。
3	朗新数据	数字城市领域的软件解决方案	主要客户：宜兴市大数据发展有限公司、阿里云、北京思源政通科技集团有限公司、荆州市政务服务和大数据管理局、无锡市锡山区工业和信息化局 主要供应商：朗新数字科技（宜兴）有限公司、朗新智城、北京	业务领域差异：主要下游领域为数字城市领域的软件解决方案，与邦道科技存在差异。 主要客户与供应商差异：主要客户同样包括阿里云，朗新数据为阿里云提供的主要系数字城市领域的软件解决方案，与邦道

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序号	公司名称	业务领域	主要客户与供应商	对比情况
			思源政通科技集团有限公司、中软信息服务有限公司、阿里云	科技提供的为不同领域服务；朗新数据和邦道科技的主要供应商结构存在较大差异。
4	朗新智城	数字城市领域的软件解决方案	主要客户：无锡市数据局、朗新数据、朗新数字科技（宜兴）有限公司、无锡市惠山区区域治理现代化指挥中心、无锡市公安局 主要供应商：中建材信息技术股份有限公司、重庆佳杰创盈科技有限公司、江苏中石电子科技有限公司、北京中软国际信息技术有限公司、无锡卓信信息科技股份有限公司	业务领域差异：主要下游领域为数字城市领域的软件解决方案，与邦道科技存在差异。 主要客户与供应商差异：朗新智城和邦道科技的主要客户和主要供应商结构均存在较大差异。
5	瀚云科技	工业领域的软件解决方案	主要客户：朗新集团、工业互联网创新中心（上海）有限公司、和中通信科技有限公司、重庆冠达汽车零部件有限公司、上海麦图信息科技有限公司 主要供应商：航天新通科技有限公司、成都中嵌自动化工程有限公司、重庆中科摇橹船信息科技有限公司、河北锐捷电子科技有限公司、无锡黑蚁信息科技有限公司	业务领域差异：主要下游领域为工业领域的软件解决方案，与邦道科技存在差异。 主要客户与供应商差异：主要客户同样包括朗新集团，瀚云科技为朗新集团提供的主要系工业领域的软件解决方案，与邦道科技提供的为不同领域服务；瀚云科技和邦道科技的主要供应商结构存在较大差异。
6	云筑智联	数字城市领域的软件解决方案	主要客户：朗新数据、深圳市航天物业管理有限公司、广州立白企业集团有限公司、杭州云甄科技有限公司、塞奥斯（北京）网络科技有限公司 主要供应商：朗新数据、福建八萃网络科技有限公司、厦门联掌慧智能技术有限责任公司、宁县家立方商业发展有限公司、朗新集团	业务领域差异：主要下游领域为数字城市领域的软件解决方案，与邦道科技存在差异。 主要客户与供应商差异：主要供应商同样包括朗新集团，云筑智联向朗新集团采购的主要系数字城市领域服务的软件解决方案，与邦道科技采购的为不同领域服务；云筑智联和邦道科技的主要客户结构存在较大差异。
7	朗新武汉	-	主要客户：朗新集团 主要供应商：邦道科技	朗新武汉系基于武汉东湖交能路云项目本地化实施，以及武汉本地未来业务拓展需求所设立的主体，而交能路云项目的具体实施、执行职责均由邦道科技实际承担。
8	涵谷科技	跨境贸易领域的软件解决方案	主要客户：朗新集团、北京中海通科技有限公司、朗新数据、广东巴金斯科技有限公司、全国海关信息中心广东分中心 主要供应商：广州尧鹏科技股份有限公司、东方口岸科技有限公	业务领域差异：主要下游领域为跨境贸易领域的软件解决方案，与邦道科技存在差异。 主要客户与供应商差异：主要客户同样包括朗新集团，涵谷科技为朗新集团提供的主要系跨境贸易领域的软件解决方案，与

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序号	公司名称	业务领域	主要客户与供应商	对比情况
			司、哈尔滨麟洲通信科技有限公司、中国移动通信集团江苏有限公司无锡分公司、蓝深远望科技股份有限公司	邦道科技提供的为不同领域服务；瀚谷科技和邦道科技的主要供应商结构存在较大差异。

邦道科技的数字化软件服务基于在家庭能源运营服务的长期业务耕耘中积累的能力和经验而扩展产生，面对下游市场的广泛业务需求，邦道科技已将相关服务延展至智慧出行、智慧园区及文化体育等领域，上述其他领域业务与朗新集团及其他子公司相关业务领域不存在重叠的情形，邦道科技具备独立承担除能源领域外其他领域业务的能力与可行性。

（2）邦道科技的经营独立性，邦道科技经营不存在对上市公司客户、供应商、研发等资源的依赖，不存在订单转移至邦道科技提升业绩的情形

1）邦道科技的经营独立，不存在对上市公司客户、供应商、研发等资源的依赖

如前所述，邦道科技的主营业务系由其成立以来自主发展、长期积淀而逐渐演变发展而来。其数字化软件服务业务是在家庭能源运营服务长期积淀出的支付及运营相关的技术和服务能力延伸而来，上市公司专注于电网、燃气为主的行业大客户解决方案，在业务经验和技术应用方面存在不同，故邦道科技业务经营、研发资源方面不存在对上市公司的依赖，具有经营独立性。

此外，数字化软件业务方面，上市公司与邦道科技的下游行业、典型客户与收入规模等方面都存在明显差异。

虽国家电网、南方电网同为上市公司与邦道科技的主要客户，但邦道科技为电网公司主要提供的是运营策划及服务推广相关的互联网运营服务，而上市公司为电网公司主要提供的是行业大客户完整解决方案，系对同类客户提供的不同类型服务，不同类型服务无法相互转移、相互替代；供应商方面，邦道科技主要供应商为集分宝、接入服务合作商等，和上市公司主要供应商不存在重叠。

综上所述，邦道科技的经营独立，不存在对上市公司客户、供应商、研发等资源的依赖。

2）不存在将订单转移至邦道科技以提升业绩的情形

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①邦道科技与上市公司及其他子公司关联销售的分析

报告期内，邦道科技向上市公司及其他子公司关联销售情况如下：

单位：万元

关联方	关联销售 内容	2023年1-10月		2022年度		2021年度
		金额	占营业 收入比例	金额	占营业 收入比例	金额	占营业 收入比例
朗新集团	互联网运营服务、数字化软件服务及其他、虚拟电厂业务运营服务	2,117.59	2.69%	6,308.00	5.53%	8,610.35	10.15%
朗新武汉	数字化软件服务	1,032.44	1.31%	-	-	-	-
Longshine Singapore	数字化软件服务及其他	923.42	1.17%	-	-	-	-
新电途	互联网运营服务、数字化软件服务	335.18	0.43%	-	-	-	-
朗新能源	数字化软件服务	102.59	0.13%	-	-	-	-
朗新数据	互联网运营服务、数字化软件服务及其他	14.19	0.02%	221.54	0.19%	937.82	1.11%
无锡朗易	虚拟电厂业务运营服务、数字化软件服务	9.59	0.01%	93.25	0.08%	29.95	0.04%
合计	-	4,535.01	5.76%	6,622.80	5.81%	9,578.13	11.29%

报告期内，邦道科技向上市公司及其他子公司的关联销售金额分别为9,578.13万元、6,622.80万元和4,535.01万元，占营业收入比例分别为11.29%、

5.81%和5.76%。

报告期内，邦道科技与上市公司及其他子公司的上述内部关联交易的必要性、合理性和定价公允性分析如下：

A、上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务具有必要性

朗新集团及其子公司处于上市公司体系内不同的业务板块，各主体在不同的业务板块中进行专业化经营，专注于其核心业务领域，利用自身的专业优势和市场经验，进行深入的市场研究和产品开发。不同主体的专业化分工有助于实现上市公司体系内的资源高效配置，同时也能够实现不同主体间的资源共享和优势互补。

邦道科技基于长期的业务发展，已经积累了丰富的公共事业机构互联网运营经验及相关数字化软件服务能力，上述能力在上市公司内部是独有的，故在

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存在相关业务需求的情况下，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务具有必要性。

B、邦道科技是“能源互联网”业务的主要实施载体，与朗新集团（母公司）分属不同的业务板块上市公司聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，其中朗新集团（母公司）是“能源数字化”业务的主要实施载体，其经营的软件类业务主要为基于对电网客户信息化服务的长期积淀，形成的为电网、燃气行业的大型集团客户提供包括营销服务系统、能源大数据服务、物联采集平台服务与负荷管理平台服务等完整解决方案，帮助国家电网、南方电网、燃气集团等客户实现数字化升级，助力新型电力系统建设；邦道科技是“能源互联网”业务的主要载体，秉持“能源即服务”的核心理念，促进能源的供需互动和市场化发展，其经营的软件类业务主要为基于家庭能源运营服务业务的持续积累，由支付及运营相关的技术与服务能力延伸至智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域的数字化软件服务，例如在智慧出行领域与阿里云合作开发的申通地铁项目。综上，邦道科技与朗新集团（母公司）分属上市公司内部不同的业务板块，双方的业务发展历程、开展情况、细分行业和典型客户都存在一定差异。

C、上市公司内部关联交易系基于业务生态发展和协作的整体考量而产生

朗新集团（母公司）行业知名度更高、业务资质更齐全，以上市公司主体进行业务获取通常更有优势，故集团内部各业务板块进行业务拓展时，对于主体资质等方面要求更高的项目通常以上市公司主体的名义进行获取，此类项目的方案制定、技术支撑、订单跟踪及获取实质上均是由集团内部具体业务板块的人员进行负责与对接，在成功获取业务后，相关业务会交由上述具体负责与对接的业务板块执行，上述交易安排系基于上市公司业务生态发展和协作的整体考量而产生。

此外，邦道科技在长期互联网运营服务开展过程中，积累了丰富的公共事业机构互联网运营经验以及相关数字化软件服务能力，技术能力和运营能力不断提升。故为了更好地满足下游客户的需求，上市公司会在产生相关业务需求的情形下通过项目外包、人力外包的方式向邦道科技采购对应服务。

D、内部关联交易的定价具有合理性

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报告期内上市公司内部发生的关联交易均属于非标准化服务，具有定制化特点。上市公司内部制定了《朗新科技集团内部结算（ICB）管理办法》，将内部关联交易类型划分为三种类型，并规定了每种内部交易类型的定价规则，具体情况如下：

a.类型一：

上市公司内部具体业务板块（例如邦道科技）承担了业务获取的主要职责，而上市公司主体仅承担合同签订、审批等职责。故在综合考量各主体之间的业务分工、贡献程度及相应成本费用的情况下，上市公司按照最终销售金额的一定比例进行分成，该比例一般设置为5%。报告期内，邦道科技对上市公司及其他子公司的内部关联销售（类型一）金额合计为17,487.64万元，占内部关联销售总额的比例为84.33%。

根据上市公司制定的《朗新科技集团内部结算（ICB）管理办法》，上述分成比例主要设置为5%，同时由于项目获取、实施和执行情况存在差异，综合考虑上市公司在外部销售过程中资源投入、成本费用的实际发生情况，部分项目的分成比例基于5%会存在一定浮动。

报告期内，邦道科技对上市公司及其他子公司的内部关联销售（类型一）毛利率分别为34.15%、29.77%和32.76%，与数字化软件服务业务和互联网运营服务业务的整体毛利率不存在较大差异。

b.类型二：

上市公司内部各主体基于业务需要，通过劳务外包形式向其他主体采购人员及外包服务，交易定价规则均以实际发生成本加成10%进行结算。

报告期内，邦道科技对上市公司及其他子公司的内部关联销售（类型二）金额合计为1,109.36万元，占内部关联销售总额的比例为5.35%。

c.类型三：

上市公司主体获取订单后，对相关项目的部分组成部分，基于集团内部各主体的业务分工和优势，上市公司通过项目外包的形式向其他主体采购项目外包服务，交易定价按照市场价格协商定价，与向非关联方采购同类产品或服务的定价

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模式相同。报告期内，邦道科技对上市公司及其他子公司的内部关联销售（类型三）金额合计为2,138.93万元，占内部关联销售总额的比例为10.32%。报告期内，邦道科技对上市公司及其他子公司销售收入在100万元以上的内部关联销售（类型三）具体定价情况如下：

序号	项目名称	定价依据
1	产品应用服务能力提升技术支持服务	约定以工作量和人月单价的方式进行内部结算，邦道科技对外销售合同的人工报价按职级一般分为1,200/人天，1,500/人天，1,800/人天不等，通常按照21.75个工作日进行月结；对上市公司报价根据项目情况一般取中间值1,500/人天，每月按照20个工作日计算。 双方根据功能点评估开发工作量，确认工作量后按单价计算出合同金额。
2	营销2.0实时类数据服务改造实施技术支持服务
3	宁夏聚能慧app研发技术开发
4	国网湖北信通公司2022年渠道管理（渠道专区建设与精准运营）
5	国网湖北信通公司2021年数据管理（基于行政区划代码的营销地址标准化建设）开发
6	宁夏电力客户侧物联服务平台（一期）技术开发

综上，上市公司基于上述不同的内部关联交易类型，在综合考量各主体之间的业务分工、贡献程度及相应成本费用的情况下，制定了统一的内部关联交易定价规则，上市公司内部关联交易的交易定价具有合理性。

E、内部关联交易对邦道科技收入、净利润以及对本次交易评估作价的影响很小

一方面，邦道科技自身经营业绩良好，其主要客户包括支付宝（中国）、阿里云等均是自身业务经营与发展过程中获取和积累的客户，报告期内对上市公司及其他子公司的关联销售交易金额占比较小，相关关联销售收入金额分别为9,578.13万元、6,622.80万元和4,535.01万元，占营业收入比例分别为11.29%、

5.81%和5.76%，毛利金额分别为3,064.29万元、1,861.18万元和1,366.64万元，占毛利比例分别为6.84%、3.26%和3.25%。另一方面，上市公司持有邦道科技

90.00%股权，仅有10.00%的少数股权，相关关联交易所产生的利润对本次交易评估作价结果的影响极小，上市公司不存在通过让渡订单或潜在商业机会以提升邦道科技业绩的动机和必要性。

综上，上述内部关联交易均系基于上市公司业务生态发展和协作的整体考量，且定价公允，不存在通过让渡订单或潜在商业机会以提升邦道科技业绩的情形。

②不存在通过非交易形式进行订单转移以提升业绩的情形

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上市公司及其他子公司的现有业务及产品和邦道科技在发展历程、开展情况、细分行业、典型客户和适用范围等都与邦道科技存在一定差异，各类业务之间在技术、经验等方面都存在一定壁垒，无法简单进行相互替代、相互转移，故不存在通过非交易形式进行订单转移以提升业绩的情形。

（3）邦道科技数字化软件服务大幅增长与上市公司能源数字化业务收入与毛利下滑趋势相反的原因及合理性

2018年至2022年，上市公司能源数字化业务的收入变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	变化率	金额	变化率	金额	变化率	金额	变化率	金额
能源数字化业务收入	215,960.91	-8.92%	237,123.81	34.99%	175,665.65	22.37%	143,557.36	10.35%	101,547.55

由上表可见，自前次重组启动以来，除2022年度以外，上市公司能源数字化业务收入呈现逐年上升态势。2022年度能源数字化业务收入有所下降，主要原因为受宏观社会环境因素的影响，尤其是四季度影响较大，部分电网客户年底结算的订单和项目推进节奏有所延迟，营业收入确认有所滞后所致。2023年度，预计能源数字化电网业务营收预计同比增长约20%，前述宏观环境影响因素消除后能源数字化业务将重回上升轨道。

邦道科技的数字化软件业务具体细分方向、下游客户分布与上市公司存在差异，非集中于电网客户，故受前述宏观环境因素影响相比上市公司较小，故2022年度数字化软件业务收入仍保持一定程度增长。

（4）上市公司未自行开展数字化软件服务的原因及合理性，不存在将上市公司相应业务或未来潜在商业机会转由邦道科技及其下属公司实施、进而提高本次交易评估作价的情况

如前所述，上市公司与邦道科技数字化软件或近似业务的开展情况、行业和客户都存在明显差异，产品功能和特点，对应的客户具体需求均不相同。邦道科技的数字化软件服务主要系由在家庭能源运营服务长期积淀出的支付及运营相关的技术和服务能力延伸而来，上市公司专注于电网、燃气为主的行业大客户解决方案，在业务经验和技术应用方面与邦道科技存在不同，而邦道科技在各领域

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开展的数字化软件服务是基于其自身的技术和能力积累长期拓展发展起来的。因此，基于双方开展的数字化软件服务业务的客观差异，不存在将上市公司相应业务或未来潜在商业机会转由邦道科技及其下属公司实施、进而提高本次交易评估作价的情况。

（四）生产经营资质

1、售电公司资质

截至本独立财务顾问报告签署日，邦道科技已在江苏、浙江、上海、广东、广西、贵州、安徽、河北、山东、冀北、陕西、宁夏、河南、福建、四川、重庆、江西、吉林、甘肃、天津、青海、新疆、湖南、黑龙江、云南共25个地区电力交易中心注册生效成为售电公司，列入当地售电公司目录。

2、增值电信业务许可

邦道科技持有中华人民共和国工业和信息化部于2022年3月22日核发的《增值电信业务经营许可证》（合字B2-20220102），业务种类为在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）、信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效期至2027年3月22日。

众畅科技持有中华人民共和国工业和信息化部于2023年6月5日核发的《增值电信业务经营许可证》（合字B2-20230169），业务种类为在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）、信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效期至2028年6月5日。

3、承装（修、试）电力设施许可

新耀能源持有国家能源局浙江监管办公室于2018年3月8日核发及于2024年1月16日换发的《承装（修、试）电力设施许可证》（4-3-00772-2018），许可类别为承装类五级、承修类五级、承试类五级（可以从事10千伏以下电压等级电力设施的安装、维修、试验活动），有效期至2030年3月7日。

4、其他主要认证

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司获得的从事主营业务所需要的其他主要经营资质及认证的具体情况如下：

3-1-155

序号	持证主体	证书名称	证书编号	发证部门	发证日期	有效期至
1	邦道科技	软件企业证书	苏RQ-2017-B0027	中国软件行业协会	2023/06/25	2024/06/25
2	邦道科技	信息安全服务资质认证	CCRC-2022-ISV-SD-819	中国网络安全审查技术与认证中心	2022/10/17	2025/10/16
3	邦道科技	信息技术服务标准符合性证书（ITSS证书）	ITSS-YW-2-320020230026	中国电子工业标准化技术协会	2023/03/08	2026/03/07
4	邦道科技	信息系统建设和服务能力等级证书（CS证书）	CS3-3200-000393	中国电子信息行业联合会	2023/08/25	2027/08/24
5	邦道科技	CMMI-5级证书	59715	ISACA国际信息系统审计协会	2022/06/15	2025/06/15
6	众畅科技	信息安全服务资质认证	CCRC-2022-ISV-SD-879	中国网络安全审查技术与认证中心	2022/12/05	2025/12/04
7	众畅科技	信息技术服务标准符合性证书（ITSS证书）	ITSS-YW-3-320020230090	中国电子工业标准化技术协会	2023/01/03	2026/01/02

注：CMMI全称为Capability Maturity Model Integration

（五）主要产品生产和销售情况

1、销量、产量及产能利用情况

邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务和数字化软件服务，不涉及产品生产环节，亦不涉及销量、产量及产能利用等情况。

2、前五名客户销售情况

（1）前五大客户销售金额及变化原因

邦道科技在报告期内的前五大客户合作情况如下：

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单位：万元

客户名称	销售额	销售额占比	销售内容
2023年1-10月
支付宝（中国）网络技术有限公司	38,237.21	48.59%	①家庭能源运营服务：帮助支付宝连接水电燃气等公共事业机构，提供客户接入、信息交互和运行保障等后台服务和技术支持； ②数字化软件服务：为支付宝提供技术咨询、软件开发等服务，例如协助支付宝开发体育类小程序项目； ③互联网运营服务：为支付宝提供运营方案策划、小程序开发及推广等服务，例如为支付宝提供会员停车推广服务。
国家电网有限公司及下属企业	6,287.43	7.99%	①数字化软件服务：为国家电网及下属企业提供运营相关技术咨询、软件开发等服务，例如协助某电网公司开发新建支付宝网厅小程序并与“网上国网”APP融合对接，并协助开设“趣味用能”服务入口，建设办电e助手等； ②互联网运营服务：为国家电网及下属企业提供产品运营、渠道运营和品牌宣传推广服务等，例如为某电网公司提供“网上国网”APP运营推广服务，协助其实现注册用户增长目标； ③虚拟电厂业务运营服务：邦道科技作为售电公司在电力交易中心参与市场化交易，以客户代理人的身份在电力交易市场下单采购电力，成交后交易价款由客户的资金账户直接支付至电网公司。电网公司收到客户的电力采购价款后，扣除应归属于电网公司的部分，由电力交易中心主导剩余资金在发电机构和邦道科技之间的清分。
朗新集团及下属企业[注]	3,721.44	4.73%	①数字化软件服务：为下游终端客户提供技术咨询、软件开发等服务，例如为下游终端客户提供渠道风险防控监测及会员成长体系适应性优化技术支持服务； ②互联网运营服务：为下游终端客户提供产品运营、渠道运营和品牌建设服务等，例如协助某地电网公司进行“网上国网”APP服务提升，协助其实现运营推广和品牌建设目标； ③虚拟电厂业务运营服务：新耀能源为朗新集团提供光伏、物联网、充电桩接入及虚拟电厂运营服务。
阿里云计算有限公司	2,316.65	2.94%	①数字化软件服务：为阿里云提供技术咨询、软件开发等服务，例如协助阿里云开发“申通地铁Metro大都会”并提供后续运维服务； ②互联网运营服务：为阿里云提供运营方案策划、小程序开发及推广等服务，例如为阿里云提供“随申办”运营推广服务。
中国南方电网有限责任公司及下属企业	1,281.04	1.63%	①数字化软件服务：为南方电网及其下属企业提供运营相关技术咨询、软件开发服务，比如为某电网公司开发“南网在线营销中台”； ②互联网运营服务：为南方电网及下属企业提供运营策略设计、运营策划实施服务等，例如为某电网公司提供“南网在线”运营推广服务，协助其实现业务推广、品牌传播和用户增长目

3-1-157

客户名称	销售额	销售额占比	销售内容
			标； ③虚拟电厂业务运营服务：邦道科技作为售电公司在电力交易中心参与市场化交易，以客户代理人的身份在电力交易市场下单采购电力，成交后交易价款由客户的资金账户直接支付至电网公司。电网公司收到客户的电力采购价款后，扣除应归属于电网公司的部分，由电力交易中心主导剩余资金在发电机构和邦道科技之间的清分。
合计	51,843.77	65.88%	-
2022年度
支付宝（中国）网络技术有限公司	46,140.77	40.48%	家庭能源运营服务、数字化软件服务、互联网运营服务； 报告期内标的公司向支付宝（中国）的销售情况未发生重大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2023年1-10月”部分。
国家电网有限公司及下属企业	11,038.40	9.68%	数字化软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务； 报告期内标的公司向国家电网及下属企业的销售情况未发生重大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2023年1-10月”部分。
朗新集团及下属企业	6,622.80	5.81%	数字化软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务； 报告期内标的公司向朗新集团及下属企业的销售情况未发生重大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2023年1-10月”部分。
江苏云快充新能源科技有限公司	2,155.77	1.89%	聚合充电业务：新电途为云快充提供扫码充电、营销活动、运维监控等一站式充电服务
阿里云计算有限公司	1,763.02	1.55%	数字化软件服务、互联网运营服务； 报告期内标的公司向阿里云的销售情况未发生重大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2023年1-10月”部分。
合计	67,720.76	59.41%
2021年度
支付宝（中国）网络技术有限公司	41,385.32	48.80%	家庭能源运营服务、数字化软件服务、互联网运营服务； 报告期内标的公司向支付宝（中国）的销售情况未发生重大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2023年1-10月”部分。
国家电网有限公司及下属企业	10,909.20	12.86%	数字化软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务； 报告期内标的公司向国家电网及下属企业的销售情况未发生重大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2023年1-10月”部分。
朗新集团及下属企业	9,578.13	11.29%	数字化软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务； 报告期内标的公司向朗新集团及下属企业的销售情况未发生重大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2023年1-10月”部分。
阿里云计算有限公司	1,964.14	2.32%	数字化软件服务、互联网运营服务；

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客户名称	销售额	销售额占比	销售内容
			报告期内标的公司向阿里云的销售情况未发生重大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2023年1-10月”部分。
江苏云快充新能源科技有限公司	962.58	1.14%	聚合充电业务； 聚合充电业务于2023年3月剥离邦道科技，新电途在2021年至2023年3月期间对云快充的销售情况未发生重大变化，具体内容参见本表格“2022年度”部分。
合计	64,799.37	76.41%

注：上表中朗新集团及下属企业不包括邦道科技及其并表子公司

报告期内，标的公司对支付宝（中国）的销售收入分别为41,385.32万元、46,140.77万元和38,237.21万元，呈现稳定增长趋势，主要系标的公司与支付宝（中国）持续保持稳定、良好的合作关系，公共事业缴费领域的销售规模不断扩大所致。

报告期内，标的公司对国家电网的销售收入分别为10,909.20万元、11,038.40万元和6,287.43万元，销售收入绝对金额较为稳定，但由于营业收入规模整体增长，销售收入占比有所下降。未来标的公司将在不断稳固与国家电网在过往业务的良好合作基础上，积极开拓新的收入增长点，在虚拟电厂业务运营服务等新兴业务上持续加深合作。

标的公司向朗新集团及下属企业发生关联销售的主要内容为互联网运营服务及定制化数字化软件开发服务，属于具有定制化特点的非标准化服务，与向非关联方提供同类产品或服务的定价模式相同，定价具有公允性。报告期内，标的公司对朗新集团及下属企业的销售收入分别为9,578.13万元、6,622.80万元和3,721.44万元，收入绝对金额和占比呈现下降趋势。

报告期内，标的公司对阿里云的销售收入分别为1,964.14万元、1,763.02万元和2,316.65万元，标的公司在地铁出行、能碳服务领域与阿里云持续展开合作，销售收入绝对金额和占比都较为稳定。

江苏云快充新能源科技有限公司、南方电网的变动情况及原因详见下文之“（3）前五大客户变动情况及原因”相关内容。

（2）前五大客户的典型销售内容、合作背景及模式

序号	客户名称	典型销售内容、合作背景及模式
1	支付宝（中国）网络	邦道科技与支付宝（中国）的合作起源于2016年，邦道科技

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序号	客户名称	典型销售内容、合作背景及模式
	技术有限公司	建设并运营已经广泛连接水、电、燃气等公共事业机构的生活缴费系统，为支付宝用户提供生活缴费服务。此外，邦道科技在与支付宝（中国）长期合作中不断强化自身的数字化服务能力，具备了与支付宝（中国）在更多领域开展数字化服务合作的基础，故双方基于过往的良好合作，开展数字化软件服务等业务的相关合作。
2	国家电网有限公司及下属企业	邦道科技基于长期开展互联网运营服务所积累的运营及数字化软件服务能力，与国家电网及下属企业合作，开展国家电网电力互联网运营及相关的数字化服务项目合作。
3	朗新集团及下属企业	邦道科技在长期互联网运营服务开展过程中，积累了丰富的公共事业机构互联网运营及相关数字化软件服务能力，朗新集团及下属企业在开展相关业务时，会与邦道科技进行合作。
4	阿里云计算有限公司

邦道科技和新耀能源作为阿里云的数字化服务供应商，在地铁出行、能碳服务领域与阿里云持续展开合作。

5	中国南方电网有限责任公司及下属企业	邦道科技基于长期开展互联网运营服务所积累的运营及数字化软件服务能力，与南方电网及下属企业合作，开展南方电网电力互联网运营及相关的数字化项目合作。
6	江苏云快充新能源科技有限公司	江苏云快充新能源科技有限公司系聚合充电业务下的客户，其作为业内较为知名的充电桩运营商，新电途向其按照其服务收入的一定分成比例收取运营服务费。

报告期内，标的公司的前五大客户均为各个领域内的头部企业，标的公司与前五大客户均建立了长期、稳定的合作关系，与前五大客户的合作模式和同类业务下其他客户不存在差异。

（3）前五大客户变动情况及原因

报告期内，标的公司前五大客户变动情况如下：

序号	客户名称	变动情况	原因
1	中国南方电网有限责任公司及下属企业	2023年1-10月新进为前五大客户	邦道科技在南方电网及下属企业的互联网运营服务业务中取得突破，合同签订和销售收入稳中有增。
2	江苏云快充新能源科技有限公司	2023年1-10月不再为前五大客户	聚合充电服务业务于2023年3月剥离邦道科技，因此江苏云快充新能源科技有限公司后续不再为前五大客户。

报告期内，标的公司前五大客户较为稳定。仅南方电网及下属企业因业务开拓有所突破，销售收入有所上升而新进为前五大客户；江苏云快充新能源科技有限公司因业务架构调整原因不再为前五大客户，上述变动情况具有合理性。

（4）邦道科技与主要客户合作的可持续性

1）行业趋势和行业壁垒

标的公司所在行业趋势和行业壁垒情况详见重组报告书“第九章 管理层讨

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论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”之“（三）进入该行业的主要障碍”及“（四）行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势等”。

2）主要竞争对手企业、竞争优势

序号	细分领域	主要竞争对手	竞争优势
1	家庭能源运营服务	光大云缴费科技有限公司	邦道科技对于公用事业缴费业务有着更深的业务理解，且与蚂蚁集团建立了更深入、稳固的合作关系。在市场布局层面，邦道科技接入全国5,700家省市级公用事业服务机构；在技术层面，邦道科技多年经营并积累了深厚的互联网技术及运营服务能力；在产品服务层面，邦道科技提供的生活缴费服务具备更稳定的接入管理、更丰富的功能选择等优势。
2	数字化软件服务	八维通科技有限公司、微盟集团（Weimob Inc.）	邦道科技长期从事互联网接入及运营服务，对支付业务、互联网服务及运营领域有着深厚的技术和专业服务能力积累，并长期与公用事业机构、蚂蚁集团、阿里云等进行深入合作。
3	互联网运营服务	北京中电普华信息技术有限公司、北京禾柚科技发展有限公司	邦道科技相较其他的互联网运营服务商，对于公用事业机构缴费业务有着更深的业务理解，与蚂蚁集团、淘宝、阿里云、饿了么等平台也保持着良好的业务合作关系，能够为客户提供更为丰富多样的互联网运营服务。
4	虚拟电厂业务运营服务	海澜电力有限公司	邦道科技具备专业的能碳产业数字化能力，以及突出的用电侧营销获客及运营能力。

综上所述，能源互联网领域属于专业的技术领域，且需要参与者对于能源领域与公共服务领域有深厚的行业理解。标的公司持续深耕能源互联网领域，在技术积累和行业理解方面都有着深厚积淀，与下游客户均建立了良好、稳定的合作关系，标的公司与主要客户的合作具有可持续性。

3）与支付宝（中国）合作的稳定性

① 与支付宝（中国）约定的合作情况

A、合作期限和分成比例

根据邦道科技与支付宝（中国）于2023年12月10日签订的《支付宝与邦道科技的业务合作协议》（以下简称“《业务合作协议》”），双方对合作期限、分成比例约定为在2023年12月10日至2028年12月31日期间，邦道科技就其前置平台作为支付宝缴费接入取得相应的服务收益分成，分成比例为以支付宝

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（中国）实际回款核销账单金额的70%计算或按双方另行书面协商一致的其他比例或方式计算得出的金额。B、合作排他性邦道科技与支付宝（中国）在《业务合作协议》中就相关合作未约定明确的排他性安排，但双方就业务合作达成如下约定：

“甲方（支付宝（中国））将大力支持乙方（邦道科技）在全国范围开展“支付宝缴费”的渠道推广，面向个人客户的服务由甲方提供，在同等互利的条件下，双方优先与对方展开业务合作。

甲方选择乙方为核心的直连渠道接入商，在乙方已经实现直连接入的省份，甲方在用户、客户、平台综合体验最佳的情况下，优先保障乙方利益。乙方优先与甲方支付平台合作，如乙方与其他互联网及第三方支付公司合作，需事先得到甲方的认可。如甲方与其他互联网及系统服务商的支付宝缴费接入合作，也需得到乙方的认可。”

C、支付宝是否存在与其他类似机构合作的情形

如前所述，邦道科技是支付宝（中国）公共事业缴费领域的核心直联渠道接入商，双方在《业务合作协议》中就相关合作未约定明确排他性安排，但双方同意在同等互利的条件下，双方会优先与对方展开业务合作，如在公共事业缴费领域，支付宝（中国）与其他互联网及系统服务商进行支付宝缴费的直联接入合作，也需得到邦道科技的认可，从双方实际合作来看，未发生需征求邦道科技认可支付宝（中国）与其他互联网及系统服务商合作的情形。以邦道科技可知信息范围为限，支付宝（中国）不存在与其他类似机构合作的情形。

D、终止、撤销条款

《业务合作协议》中对协议终止、撤销的具体约定主要为“在本协议履行过程中，因国家法律法规或相关主管部门的政策、政令，导致双方不能提供本协议条款不能履行的，双方应当按照相关法律法规政策政令的规定变更本协议条款；如变更导致本协议目的不能实现的，本协议自行终止，任何一方无需承担违约责任。”

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此外，因《业务合作协议》是朗新集团、蚂蚁集团、支付宝（中国）以及邦道科技四方签署的业务合作框架协议中涉及公共事业缴费方面的具体执行协议，具体约定了框架协议中包含的公共事业缴费的合作，故《业务合作协议》中还约定如前述框架协议终止，《业务合作协议》也自动终止。框架协议关于终止的主要约定如下：

“本协议可以在下列任一时间出现时终止：

1）合作期限届满，双方权利义务履行完毕；或

2）经双方书面同意提前终止本协议；

3）在蚂蚁集团或其关联方持有朗新的股权/股份比例合计低于5%且蚂蚁集团或其关联方在朗新董事会已无席位的情况下，蚂蚁集团有权单方面终止本协议而无需承担任何责任。”

② 与支付宝（中国）未来合作具有可持续性

邦道科技与支付宝（中国）未来合作具有可持续性，主要基于以下两个原因：

A、邦道科技在公共事业缴费业务中提供独特价值

在家庭能源运营服务的公共事业缴费业务中，邦道科技具体承担涵盖业务研究、渠道推广、产品研发、开发运维、技术支持及运营推广等全链路内容，在长期合作过程中，还培育出行业生态构建、海量用户体验保障及领先行业应用创新等独特价值。这些独特价值是需要较长时间的实践积累及磨合优化，相关服务的替换可能会影响到缴费用户的体验，而支付宝公共事业缴费作为典型的互联网应用，非常注重用户体验的连续性与确定性，一旦用户体验受到影响，可能会改变用户缴费行为习惯。

邦道科技与支付宝（中国）经历了超过10年稳定的合作，双方共同协作拓展公共事业领域缴费业务，在日常服务过程中形成了密切的业务协同关系。因此，邦道科技与支付宝（中国）未来合作具有可持续性。

B、支付宝（中国）与邦道科技已续签长期有效的《业务合作协议》

邦道科技与支付宝（中国）在长期业务合作中形成了战略伙伴关系，并且已经续签长期有效的《业务合作协议》，且支付宝（中国）认可邦道科技为其核心

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的直连渠道接入商，如支付宝（中国）与其他互联网及系统服务商的支付宝缴费接入合作，需得到邦道科技的认可。因此，双方既有和未来的业务合作协议签署顺利，双方合作关系紧密，未来合作具有可持续性。

③ 与支付宝（中国）合作方式、分成比例具有一定的稳定性

基于《业务合作协议》，双方的合作方式未发生变化；邦道科技的分成比例小幅下调，由80%调整至70%，分成比例未发生重大变化。分成比例调整是双方基于公共事业缴费业务的不同发展阶段的考虑：2023年之前公共事业缴费业务处于高速增长期，邦道科技在机构端的拓展方面进行了大量投入，协助平台接入公共事业机构，从而实现了平台缴费规模的增长；目前该业务进入稳定发展期，未来主要增长点在于社会用电量预计随经济发展的增长，邦道科技在市场开发层面的贡献比例有所降低，相应的投入也可以得到控制，因此邦道科技的分成比例调整至70%符合这一发展阶段双方的利益。基于双方过往友好、紧密的合作关系，以及邦道科技在公共事业缴费业务中为支付宝（中国）提供独特价值，未来双方将持续深化合作关系，加强合作模式，邦道科技未来与支付宝（中国）合作方式、分成比例等不会发生重大变化。本次评估基于公共事业缴费业务的实际发展情况，未来收入预测与稳定发展的预期相符，同时出于谨慎考虑，在预测期考虑成本随业务量持续增长，预测期毛利率由报告期的76.54%-80.15%下降至71.22%-72.35%，将本次分成比例变化的影响在预测期毛利中进行了充分体现，并在永续期考虑收入不再继续增长，上述评估处理已充分考虑公共事业缴费业务的经营风险，符合邦道科技与合作方的利益分配逻辑。考虑到上述评估处理已充分考虑分成比例变动的影响，本次评估除2024年外不另行考虑预测期内分成比例进一步下降的可能性。

④本次交易未约定业绩承诺不会对前述合作产生不利影响

基于前述邦道科技与支付宝（中国）合作的稳定性、可持续性，双方在完成《业务合作协议》续签后会进一步增进合作，共同推动公共事业缴费业务更好、更快发展，本次交易未约定业绩承诺不会对前述合作产生不利影响。

⑤拟采取的保障及应对措施

A、深化合作：未来邦道科技与支付宝（中国）生活缴费团队将建立更紧密

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的合作关系，相互协作、合作共赢，为家庭能源生活服务的下游客户提供更优质、更便捷的服务。B、业务多元化：邦道与支付宝（中国）的合作已从家庭能源生活服务，扩展至交通出行、文化体育、能源服务等若干行业，合作范围从公共事业机构接入服务，不断延伸向互联网运营服务和数字化软件服务等新的领域。C、客户多元化：邦道科技持续耕耘互联网运营服务、数字化软件服务，在行业内积累了深厚的技术服务能力和良好的产品口碑，在不同领域逐步开发和积累了众多新客户，客户结构愈发多元。D、布局新兴领域：邦道科技积极布局新兴领域，基于虚拟电厂业务整合众多能源服务和能源消耗场景，为未来业务的长足发展奠定基础。

（六）主要供应商采购情况

1、主要产品的原材料和能源及其供应情况

邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务和数字化软件服务，不涉及原材料和能源供应等情况。

2、向前五名供应商采购情况

（1）前五大供应商采购金额及变化原因

报告期内，邦道科技前五名供应商及采购情况如下：

单位：万元

供应商名称	采购内容	采购额	采购额占比
2023年1-10月
集分宝南京企业管理有限公司	项目及服务外包	3,858.30	14.19%
特来电新能源股份有限公司	项目及服务外包、平台服务	3,169.85	11.66%
河南国都时代科技有限公司	项目及服务外包	1,862.68	6.85%
朗新集团及下属企业	外包服务费、管理平台服务费	1,584.82	5.83%
浙江网威文化传媒有限公司	项目及人力外包	712.71	2.62%
合计	-	11,188.36	41.15%
2022年度
特来电新能源股份有限公司	项目及服务外包	8,001.41	19.42%
集分宝南京企业管理有限公司	项目及服务外包	6,482.86	15.74%

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供应商名称	采购内容	采购额	采购额占比
河南国都时代科技有限公司	项目及服务外包	2,899.81	7.04%
朗新集团及下属企业	外包服务费、管理平台服务费	2,174.74	5.28%
万帮星星充电科技有限公司	平台服务	1,767.07	4.41%
合计	-	21,325.89	51.77%
2021年度
集分宝南京企业管理有限公司	项目及服务外包	6,359.11	21.29%
朗新集团及下属企业	外包服务费、管理平台服务费	2,181.30	7.30%
特来电新能源股份有限公司	项目及服务外包	1,824.80	6.11%
北京精英路通科技有限公司	外购软硬件	1,359.84	4.55%
万帮星星充电科技有限公司	平台服务	1,122.93	3.76%
合计	-	12,847.98	43.01%

报告期内，标的公司向集分宝的采购金额分别为6,359.11万元、6,482.86万元和3,858.30万元，采购占比分别为21.29%、15.74%和14.19%，采购金额和占比均呈现下降趋势。主要原因为：1）标的公司互联网运营服务的大客户方为电网客户，随着对电网客户开展的运营服务愈发多元化，从单一平台线上运营活动为主，转向活动、品牌宣传、IP打造等多元综合性服务，并能够在更多平台为客户实施运营服务，因此对集分宝的依赖程度逐渐下降；2）邦道科技的权益（即互联网运营服务开展过程中用于运营策划、活动推广所涉及的运营资源、权益和服务等）种类愈发丰富，已可提供更多除集分宝以外的权益，例如饿了么、天猫超市权益等。报告期内，标的公司向特来电的采购金额分别为1,824.80万元、8,001.41万元和3,169.85万元，采购占比分别为6.11%、19.42%和11.66%。2022年度采购金额和占比有所上升，主要原因为特来电作为知名的充电桩运营商，新电途与其采用购电模式进行合作，随着聚合充电业务规模快速增长，采购量亦随之增长；2023年1-10月采购金额和占比有所下降，主要原因为聚合充电服务业务已于2023年3月剥离标的公司。

报告期内，标的公司向朗新集团及下属企业的采购金额分别为2,181.30万元、2,174.74万元和1,584.82万元，采购占比分别为7.30%、5.28%和5.83%，整体呈现下降趋势。

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报告期内，浙江网威文化传媒有限公司、星星充电、河南国都、北京精英路通科技有限公司的变动情况及原因详见下文之“（3）前五大供应商变动情况及原因”相关内容。

（2）前五大供应商的典型采购内容、合作背景及模式

序号	供应商名称	典型采购内容、合作背景及模式
1	集分宝南京企业管理有限公司	主要采购内容为集分宝，集分宝主要用于支付宝线上运营活动，标的公司可基于集分宝，配置各种类型的支付宝线上营销推广活动。
2	特来电新能源股份有限公司	主要采购内容为充电服务，特来电作为充电桩运营商，拥有丰富的充电场站资源，新电途向特来电采购充电服务，提供给聚合充电服务的下游用户。
3	河南国都时代科技有限公司	主要采购内容为接入及运营服务，河南国都是支付宝渠道的接入服务商，也是邦道科技的长期合作伙伴。河南国都负责协助邦道科技向河南电力等公用事业机构支付宝接入维护、对账、结算及本地化运营服务。
4	朗新集团及下属企业	主要采购内容为外包服务费、管理平台服务费，邦道科技在开拓能源互联网市场时，客户的部分需求会涉及其他朗新集团及下属企业已具备的产品或服务，基于集团内部合理分工原则，会将相关内容交由给对应主体执行。 管理平台服务系基于朗新集团对下属子公司进行统一中后台的管理模式，由朗新集团向子公司提供管理服务，管理平台服务费根据朗新集团与邦道科技签订的《管理服务费协议》，每年度根据邦道科技实际接受管理服务所产生的费用或按照约定的方法合理分配并进行结算，在相应的服务费确定后，邦道科技计提相应管理服务费。
5	浙江网威文化传媒有限公司	主要采购内容为运营服务，浙江网威文化传媒有限公司是阿里妈妈广告分发服务头部供应商，邦道科技在开展互联网运营业务时，基于客户需求与其开展合作。
6	万帮星星充电科技有限公司	主要采购内容为充电服务，星星充电作为充电桩运营商，新电途向星星充电采购充电服务，提供给聚合充电服务的下游用户。
7	北京精英路通科技有限公司	主要采购内容为第三方硬件，北京精英路通科技有限公司是停车场相关硬件设备供应商，邦道科技下属子公司众畅科技停车业务开展有相关需求，故向其进行硬件设备采购。

报告期内，标的公司与前五大供应商的合作关系稳定、良好，与前五大供应商的合作模式和同类业务下其他供应商不存在差异。

（3）前五大供应商变动情况及原因

报告期内，邦道科技前五大供应商变动情况如下：

序号	供应商名称	变动情况	原因
1	浙江网威文化传媒有限公司	2023年1-10月新进为前五大供应商	邦道科技互联网运营业务向多元化发展，涉及更多互联网运营服务供应商。浙江网威文化传媒有限公司是阿里妈妈广告分发服务头部供应商，因此邦道科技选择与其开展合作，

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序号	供应商名称	变动情况	原因
			成为新进前五大供应商
2	万帮星星充电科技有限公司	2023年1-10月不再为前五大供应商	聚合充电服务业务于2023年3月剥离邦道科技，因此星星充电后续不再为前五大供应商
3	河南国都时代科技有限公司	2022年度新进为前五大供应商	河南国都为邦道科技家庭能源生活缴费服务运营商。2022年，基于过往水燃领域的良好合作，河南国都成为了邦道科技在电力领域的接入服务合作供应商，为河南电力提供接入、维护和本地运营服务，并由邦道科技进行考核和分成管理。因此河南国都新进为前五大供应商
4	北京精英路通科技有限公司	2022年度不再为前五大供应商	众畅科技停车业务不断发展，在硬件供应商选型上更多元，故后续其不再为前五大供应商

报告期内，标的公司的前五大供应商存在一定程度的变动，主要原因为随着公司业务不断扩展，规模不断提升以及业务架构调整所造成的变化，具备合理性。

（4）不存在对特定供应商的依赖风险

报告期内，标的公司单期采购占比超过10%的供应商仅集分宝、特来电，其中集分宝各期采购占比分别为21.29%、15.74%和14.19%，采购占比逐期下降；特来电各期采购占比分别为6.11%、19.42%和11.66%，而聚合充电业务已于2023年3月剥离标的公司。综上所述，标的公司不存在对特定供应商的依赖风险。

（七）安全生产和环保

邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务和数字化软件服务，从未发生安全生产事故和环境污染事故。

（八）质量控制

1、质量控制标准

邦道科技的主要生产经营活动涉及软件设计开发，为此公司内部制定了严格的质量控制及技术标准，建立了质量管理的系统化措施，以确保服务质量和技术水准满足客户需求。

2、质量控制措施及质量控制纠纷情况

公司内部制定了严格的质量控制和技术标准，在软件设计开发的过程中，需经过测试环境、预发环境、上线及生产环境等关键环节的多次验收，有效保证了

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公司对产品及服务质量控制的完善性。报告期内，邦道科技未发生重大质量纠纷的情形。

（九）主要产品生产技术所处阶段

1、标的公司核心技术的技术来源，是否取得专利或其他技术保护措施、在主营业务及产品中的应用和贡献情况，标的公司技术先进性及其具体表征

邦道科技使用网络信息技术实现公共事业互联网接入，并以支付接入为入口，一端围绕公共事业机构业务及服务特点，打造B端接入、定制化产品及运营服务；另一端整合互联网资源，面向普通用户推出便捷缴费、电子账单、扫码出行等产品或服务。

当前云服务已处于成熟阶段，并具备良好的可拓展性。报告期内，邦道科技进一步构建开放的生态环境，邀请中小服务商在系统上实现自助接入，共赢发展。当前，邦道科技已经具备经实践验证的丰富的服务用户的技术能力，每秒可处理高达5,000笔交易请求，日处理能力超过8,000万个订单，具备自动弹性伸缩，实现全方位的自动化监控及故障处理，可保障系统7*24小时安全可靠运行。

在公共事业服务领域，业务覆盖全国，熟知公共事业缴费及营销业务，能够制定机构接入及服务输出标准化规范，并具备互联网高并发、快速响应及全程监控对账服务的服务商屈指可数。邦道科技与蚂蚁集团、阿里云的深度合作更进一步奠定了公司在业务服务与云服务技术领域的领先地位。

标的公司主要产品核心技术在主营业务及产品（或服务）中的应用和贡献情况，以及技术先进性及具体表征的具体情况如下：

序号	核心技术名称	关键技术点	技术先进性与 具体表征	核心技术相关的专利及软件著作权	核心技术对应的产品/服务
1	分布式抽奖系统基于Lua和Redis的高并发高可用实现	Lua脚本及布隆过滤器：使用布隆过滤器高效、快速过滤已参与用户，使用Lua脚本编写抽奖逻辑，保证库存及奖品发放的原子性，减轻系统负担，提高查询效率。	高并发处理：结合布隆过滤器、Lua脚本和Redis实现了高效的抽奖接口，能够在高并发访问情况下迅速响应用户请求，保障用户体验。	邦道科技营销活动配置平台软件V1.0--软件著作权 邦道科技权益中心平台软件[简称：权益中心]V4.4--软件著作权	营销中心 权益中心
		分布式架构：将系统设计未分布式架构负载至多个服务器节点实现高并发和高可用。	可扩展性：分布式架构和负载均衡技术使系统具备良好的可扩展性，根据需要随时

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序号	核心技术名称	关键技术点	技术先进性与 具体表征	核心技术相关的专利及软件著作权	核心技术对应的产品/服务
			增加服务器节点以支持更多用户和更大规模的抽奖活动。
		缓存策略：使用Redis缓存奖品及抽奖规则减轻数据库负载，提高访问速度。	实时性和低延迟：基于Redis的内存存储特性，系统能够在毫秒级别响应用户的抽奖请求，提供快速的实时体验。
2	一体化数据服务解决方案	事件埋点：基于事件驱动将各类SDK捕获用户行为事件，生成日志数据，用于分析用户行为。	全面数据采集： 基于事件驱动的技术能够捕获应用程序中的各种用户行为和事件，丰富的处理节点能非常方便的加工数据或作为营销画布使用。	邦道科技小磨盘数据埋点平台软件[简称：小磨盘]V1.2--软件著作权 邦道科技Fast Data平台软件[简称：Fast Data]V1.1--软件著作权 邦道科技CDP平台软件[简称：CDP]V1.1--软件著作权	小磨盘埋点平台 CDP平台 FastData平台
		Flink CDC实时数据同步： 使用Apache Flink作为流式处理引擎，实时捕获数据库变化（如增、删、改操作），将变化数据流同步到目标数据仓库。	实时数据同步： 基于Flink CDC技术，可以实时捕获数据库的变化，使得数据同步过程具有低延迟性，使数据中台的数据保持实时性。
		人群画像服务： 基于Bitmap的数据结构，用于在人群画像服务中高效地存储和管理大量用户的特征信息来构建用户画像，用于个性化营销和决策支持。	个性化推荐： 利用Bitmap的高维度特性，基于用户画像支持更精准的定向营销和决策进行智能预测和推荐，为每个用户提供个性化的产品、服务或广告推荐。
3	云原生混合云管理方案	基于Kubernetes标准构建的围绕微服务的企业级多租户PaaS容器云平台，提供了一个快速构建、集成、部署、运行容器化应用的一键部署平台，从而提高应用开发效率，缩短开发周期，提高部署频率，降低运维成本，简化运维难度。功能覆盖了多云设施管理、DevOps 体系、中间件、可观测领域。平台围绕着多角色协作的功能场景，提供统一资源池化调度、自动弹性伸缩、丰富的可观测套件、	基于云原生技术，支持多云管理，多集群智能调度。Redis、MySQL、MQ等重要中间件高可用集群管理；基于开放技术覆盖监控指标，统一日志分析，分布式链路追踪全面微服务观测能力；全面国产化适配，100%满足企业的国产化需求。	邦道API网关系统[简称：GateEase]V4.0--软件著作权 智慧能源物联网平台[简称：IoE Ease]V1.0--软件著作权 云原生容器管理平台[简称：CloudEase]V4.0--软件著作权	KubeEase云原生PaaS平台

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序号	核心技术名称	关键技术点	技术先进性与 具体表征	核心技术相关的专利及软件著作权	核心技术对应的产品/服务
		DevOps流水线管控等功能，将开发运维经验固化为平台经验，常用中间件服务一键调取，实现 IT 资源按需取用，加速企业的数字化转型。

2、报告期内研发投入的构成情况

报告期内，邦道科技研发投入情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-10月	2022年度	2021年度
研发投入	10,530.51	13,674.56	11,704.56
营业收入	78,685.88	113,995.56	84,806.75
研发投入占比营业收入	13.38%	12.00%	13.80%

（十）核心技术人员

邦道科技的核心技术人员如下：

姓名	学历	职位	简历
文朝	本科	CTO	2008年至2010年，任职于Amdocs，担任高级软件工程师；2010年至2015年，任职于朗新集团，任开发工程师、开发经理； 2015至今，任职于邦道科技，历任开发经理、部门总监、事业部总经理，现任邦道科技CTO。
曾福杰	本科	开发总监	2004年至2018年，任职于朗新集团担任开发工程师、开发经理； 2018至今，任职于邦道科技，历任开发经理、开发总监。
朱小明	本科	资深平台架构专家	2012年至2017年，期间任职于同一集团下的神州数码信息系统（无锡）有限公司、神州数码（中国）有限公司及智慧神州（北京）科技有限公司，历任技术经理，架构师；2017年至今，任职于邦道科技，历任高级架构师、资深平台架构专家。
周建宏	硕士	数据科学家	2017年至今，任职于邦道科技，历任数据&AI专家、数据科学部部门经理、数据科学家。

报告期内，邦道科技的核心技术人员未发生变更。

（十一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

2021年度、2022年度和2023年1-10月，朗新集团系邦道科技的前五大客户，2021年度、2022年度和2023年1-10月，朗新集团系邦道科技的前五大供应商，朗新集团同时系邦道科技的控股股东；2022年度、2023年1-10月，河南国都系邦道科技的前五大供应商，河南国都同时系邦道科技的参股公司。邦道科

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技的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员存在间接持有朗新集团、河南国都股份的情形。除上述情况外，邦道科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未持有相关权益。

八、标的公司主要财务指标

报告期内，邦道科技的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目	2023年10月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总额	174,879.37	145,658.08	117,313.92
负债总额	31,354.86	39,375.02	30,547.50
所有者权益	143,524.50	106,283.06	86,766.42
归属于母公司所有者权益	142,934.01	111,276.24	87,497.49
收入利润项目	2023年1-10月	2022年度	2021年度
营业收入	78,685.88	113,995.56	84,806.75
营业成本	36,604.50	56,820.04	40,029.07
利润总额	35,325.81	17,402.56	22,430.20
净利润	33,472.15	19,404.82	22,967.01
归属于母公司股东的净利润	31,224.16	23,787.26	25,421.10
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润	20,496.52	22,862.65	24,440.84
现金流量项目	2023年1-10月	2022年度	2021年度
经营活动现金净流量	583.05	20,299.93	14,255.20
投资活动现金净流量	11,001.81	-4,858.69	-6,924.95
筹资活动现金净流量	-178.45	118.34	-8,606.94
现金及现金等价物净增加额	11,422.62	15,583.07	-1,279.01
主要财务指标	2023年10月31日/2023年1-10月	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度
毛利率	53.48%	50.16%	52.80%
资产负债率	17.93%	27.03%	26.04%

注：上述财务数据已经普华永道审计。

2021年度、2022年度、2023年1-10月，邦道科技扣除非经常性损益的净利润分别为24,440.84万元、22,862.65万元和20,496.52万元。

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九、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

邦道科技最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的对邦道科技整体进行评估情况。

十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

标的公司邦道科技为上市公司控股子公司，本次交易的标的资产为邦道科技

10.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理

（一）财务报表编制基础

财务报表以持续经营为基础列报。

（二）收入的确认原则和计量方法

1、收入的确认原则

邦道科技在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益;（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品;（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

2、收入确认的具体政策

（1）家庭能源运营服务

邦道科技在第三方支付公司为公用事业平台提供缴费业务的运营过程中为第三方支付公司提供所需的业务推广、技术提升、客户接入和运行保障等支撑服务，第三方支付公司按照其缴费服务收入的一定分成比例向公司支付支撑服务费。邦道科技在已提供支撑服务并有权收取相关支撑服务费时确认收入。

（2）互联网运营服务

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邦道科技为公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技术支持服务，并按照互联网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成情况收取服务费。公司按照履约进度在一段时间内确认收入。于资产负债表日，邦道科技对已完成的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。

（3）聚合充电服务

邦道科技之子公司新电途（已于2023年3月剥离邦道科技）为新能源汽车用户直接提供充电服务并收取电费和充电服务费，提供充电服务后将扣除电费的充电服务费确认为收入；新电途亦为充电桩运营商提供服务并按照其充电服务收入的一定分成比例向其收取服务费。

（4）虚拟电厂业务运营服务

邦道科技之子公司新耀能源为分布式发电及用电客户提供行业化的智慧应用，向其销售分布式发电数据采集设备或提供相关系统及软件的开发、运营及维护服务。新耀能源销售分布式发电数据采集设备，在设备交付客户并安装调试经客户验收确认后确认收入。新耀能源提供的系统及软件的开发、运营及维护服务，公司按照履约进度确认收入。

（5）数字化软件服务及其他

邦道科技对外提供定制软件开发服务，软件开发主要包含需求调研、开发与测试、系统上线运行、客户验收等四个关键阶段。邦道科技按照履约进度确认收入。于资产负债表日，邦道科技对已完成的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。

其他业务主要是指邦道科技根据合同约定外购软硬件产品并按客户要求安装集成后向客户提交工作成果所获得的收入，在完成软硬件安装集成调试且经客户确认后确认收入。

邦道科技按照履约进度确认收入时，对于邦道科技已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款和合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备；如果邦道科技已收的合同价款超过已完成的劳务，则将超过部分确认为合同负债。邦道科技对于同一合同项下的合同资产和合同负债以净额列示。

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3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响邦道科技主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

（三）财务报表合并范围与变化情况

报告期内，邦道科技合并财务报表范围如下：

子公司 名称	主要经营地	业务性质	持股比例		是否纳入合并报表范围			取得方式
			直接	间接	2023.10.31	2022.12.31	2021.12.31
众畅科技	江苏无锡	集团化停车管理平台及停车场改造运维服务	60.00%	-	是	是	是	发起设立
新耀能源	江苏嘉兴	新能源技术开发、建设及维护	66.67%	-	是	是	是	同一控制下企业合并
合肥新耀	安徽合肥	新能源技术开发、建设及维护	-	66.67%	是	是	是	同一控制下企业合并
无锡双碳	江苏无锡	物联网、计算机软件开发、技术咨询和技术服务	80.00%	-	是	是	是	同一控制下企业合并
青岛朗新	山东青岛	技术推广、软件开发、信息系统运行维护服务	-	60.00%	是	是	否	发起设立
新电途	江苏无锡	聚合充电平台业务	-	53.34%	否	是	是	发起设立
南方牡丹	安徽铜陵	技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发	-	60.00%	是	否	否	发起设立
福建新耀	福建福州	汽车充电桩设施的建设和运营管理服务	-	66.67%	是	否	否	非同一控制下企业合并
包头朗新	内蒙古包头	输电及供电业务、停车场服务、建筑智能化系统设计	-	60.00%	是	否	否	发起设立
河北邦道	河北石家庄	电子计算机软硬件技术开发	75.00%	-	否	否	是	发起设立

报告期内，邦道科技合并财务报表范围变化具体情况及原因如下：

1、青岛朗新、南方牡丹、包头朗新

青岛朗新成立时间为2022年8月9日，自成立即纳入邦道科技合并报表范围；南方牡丹成立时间为2023年3月21日，自成立即纳入邦道科技合并报表范围；包头朗新成立时间为2023年6月16日，自成立即纳入邦道科技合并报表范围。

2、福建新耀

2023年1月，邦道科技子公司新耀能源与福建新耀及其原股东福建华威交通服务有限公司签订协议，以现金4,611,469.26元出资购买福建新耀51%股权，

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连同原对福建新耀49%的股权投资合计持有对福建新耀100%股权。本次交易的购买日为2023年1月12日，系本公司实际取得福建新耀控制权的日期。因此自购买日起将福建新耀纳入邦道科技合并报表范围，具体情况如下：

被合并方名称	企业合并中取得的权益比例	取得方式	购买日	购买日的确定依据
福建新耀	51.00%	控股合并	2023年 1月12日	控制经营决策

3、新电途

邦道科技剥离新电途股权的具体请见参见本章之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”。

4、河北邦道

2022年9月6日，河北邦道完成工商注销，自注销起不再纳入邦道科技合并报表范围。

（四）重要会计估计及其关键假设的衡量标准

1、应收账款、其他应收款坏账计提

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：

运营服务组合	主要包括运营服务用户
一般软件服务用户	主要包括定制软件开发用户
其他低风险用户组合	包括押金和保证金、员工备用金以及其他低风险用户

对于划分为组合的应收账款，邦道科技参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

对于划分为组合的其他应收款，邦道科技参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

邦道科技将计提或转回的损失准备计入当期损益。

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2、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。

3、固定资产折旧

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

主要固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
计算机及电子设备	年限平均法	3年	-	33.33%
办公设备	年限平均法	3年	-	33.33%
光伏发电设备	年限平均法	20年	-	5.00%

4、长期资产减值

固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

（五）重要会计政策或会计估计报告期内变更情况

1、会计政策变更

（1）执行新租赁准则的影响

邦道科技自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第

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21号——租赁》。根据相关规定，邦道科技合并财务报表及母公司财务报表对首次执行日前已存在的合同选择不再重新评估。邦道科技对于该准则的累积影响数调整2021年年初财务报表相关项目金额。对于首次执行新租赁准则前已存在的经营租赁合同，邦道科技按照剩余租赁期区分不同的衔接方法：

剩余租赁期超过12个月的，邦道科技根据2021年1月1日的剩余租赁付款额和增量借款利率确认租赁负债，并假设自租赁期开始日即采用新租赁准则，并根据2021年1月1日增量借款利率确定使用权资产的账面价值。邦道科技采用简化方法评估首次执行日使用权资产是否存在减值，由于在首次执行日不存在租赁亏损合同，对财务报表无显著影响。

剩余租赁期不超过12个月的，邦道科技采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，对财务报表无显著影响。对于首次执行新租赁准则前已存在的低价值资产的经营租赁合同，邦道科技采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，对财务报表无显著影响。

因执行新租赁准则，除与简化处理的短期租赁和低价值资产租赁相关的预付租金和租赁保证金支出仍计入经营活动现金流出外，其他的预付租金和租赁保证金支出计入筹资活动现金流出。

执行新租赁准则对报告期内财务报表相关项目的影响列示如下：

单位：元

项目	影响金额
	2021年1月1日合并报表	2021年1月1日母公司报表
使用权资产	949,394.83	619,605.05
租赁负债	482,839.27	315,116.16
一年内到期非流动负债	466,555.56	304,488.89

注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。

于2021年1月1日，邦道科技在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率，所采用的增量借款利率的加权平均值为4.7%。

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单位：元

项目	合并报表	母公司报表
于2020年12月31日披露的未来最低经营租赁付款额	1,069,539.70	762,656.68
按增量借款利率折现计算的上述最低经营租赁付款额的现值	949,394.83	619,605.05
减：不超过12个月的租赁合同付款额的现值	-	-
于2021年1月1日确认的租赁负债（含一年内到期的非流动负债）	949,394.83	619,605.05

（2）其他准则的影响

财政部于2021年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第14号>的通知》（财会[2021]1号）、《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会[2021]35号）及《企业会计准则实施问答》等，于2022年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号）及《企业会计准则实施问答》。邦道科技已采用上述通知和实施问答编制2021年度、2022年度及截至2023年10月31日止10个月期间的财务报表，上述修订对邦道科技合并财务报表及母公司财务报表无重大影响。

2、会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

（六）报告期内资产转移剥离调整情况

1、资产剥离调整的基本情况

2023年3月，新耀能源与朗新集团、无锡智丰、无锡智慎签订《新电途科技有限公司股权转让协议》，协议约定新耀能源将其持有新电途52%的股权（对应注册资本计2,600万元）以520万元的价格转让给朗新集团、将其持有新电途的15%的股权（对应注册资本计750万元）以150万元的价格转让给无锡智丰、将其持有的新电途13%的股权（对应注册资本计650万元）以130万元的价格转让给无锡智慎。

除此之外，报告期内，邦道科技不存在其他资产转移剥离调整情况。

2、剥离新电途的原因

（1）邦道科技剥离新电途的原因

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朗新集团聚焦能源科技行业，以B2B2C的业务模式，坚持“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，在能源行业数字化转型升级和能源互联网服务运营两条业务主线上持续发力，邦道科技子公司新耀能源剥离新电途的原因如下：

①提高新电途在上市公司集团层面的重要性

新电途的聚合充电业务是针对车主能源消费场景的典型应用，是朗新集团当前构建能源互联网业务体系最重要的突破口。新耀能源向朗新集团、无锡智丰、无锡智慎转让新电途股权后，新电途成为朗新集团的一级子公司，提高了新电途的业务在上市公司集团层面的重视程度，在业务开展过程中可以获取更多朗新集团的资源支持，从而有助于朗新集团拓展能源互联网业务的业务布局，实现集团层面的业务融合发展。

②新电途具有典型的C端用户平台发展特点

新电途的聚合充电业务是通过互联互通技术聚合车/桩网络，并通过支付宝、高德、微信、百度等成熟入口为新能源车主提供公共充电服务，在行业高速发展期，新电途最重要的业务目标是要能够为更多的C端车主用户提供优良的充电服务体验，从而持续推动平台市占率的提升。这种C端平台发展特点与邦道科技其他业务还是有明显的不同，将新电途剥离后可以采取与其更加匹配的运营及管理机制。

③新电途当前处于业务持续快速增长的阶段

新电途的聚合充电业务目前处于持续快速增长的阶段，而邦道科技主要业务已经相对成熟，处于较为稳定的增长阶段，将处于不同发展阶段的业务切分，有利于朗新集团更清晰管理和培育各项业务，既保证短期经营业绩又兼顾长期业务布局，符合朗新集团的一贯经营策略。

（2）结合报告期内邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因，邦道科技、上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况，披露在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，在此时点向上市公司等相关方出售股权的合理性

①邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因

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朗新集团从集团整体经济效益、资金使用效率等方面考虑，对集团内公司的资金统一进行管理、调配、划拨。邦道科技向上市公司、新电途拆出资金是基于集团资金管理而临时调拨的行为，资金拆出主要用于支持朗新集团及新电途的资金周转，通常在短期内分批归还资金。

②邦道科技、上市公司可动用的货币资金

报告期各期末，邦道科技合并口径（剔除新电途）的可动用资金分别为27,457.59万元、43,143.97万元、54,808.49万元。报告期各期末，上市公司合并口径（剔除邦道科技合并口径）的可动用资金分别为111,032.24万元、98,706.86万元、84,471.82万元。上市公司可动用货币资金充足，具有较为充足的资金用于支持新电途业务的扩张。

③新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况

新电途与邦道科技的业务联系及协同情况如下：邦道科技为新电途提供数据平台服务、数据分析服务、营销平台技术支持，新电途为虚拟电厂业务运营服务提供充电场站用电客户的用电负荷测算。

新电途与上市公司的业务联系及协同情况如下：首先，上市公司为新电途提供全方位技术支持，如AI研究院提供相关AI技术支持实现充电场站智能推荐等功能，新电途可为上市公司提供AI研究院大模型训练应用场景，双方技术与应用具有互补性；同时，能源数字化团队基于在电网侧长期服务，能够提供电网侧渠道资源、充电场站资源等助力新电途拓展充电场站覆盖，实现业务资源更广泛合作。在上述业务技术合作基础上，新电途成为上市公司一级子公司后，可提升新电途作为上市公司提供能源服务C端入口的重要性，有利于集团制定更加有针对性的组织管理措施，强化围绕充电服务场景的业务创新和培育，从而促进上市公司集团层面的能源数字化、能源互联网双轮战略的协同，以实现上市公司更好的业务发展。

因此，新电途与邦道科技主要在业务及技术方面存在联系及协同；新电途与上市公司不仅在业务及技术方面存在联系与协同性，同时邦道科技将新电途出售给上市公司等相关方后，新电途即作为朗新集团的一级子公司，提高了新电途业务在上市公司集团层面的重要程度，与上市公司整体业务更广泛的融合，

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并有利于上市公司战略布局协同效应和未来业务发展。

④新电途业务及发展规模

首先，截至2022年末我国新能源车保有量达1,310万辆，2023年新能源车销量持续快速增长，新能源汽车渗透率不断提升，公共充电服务市场迎来爆发，市场空间快速扩大。面对快速增长的公共充电需求，聚合充电市场竞争日趋激烈，新电途正处于业务发展关键时刻，需要上市公司集团层面投入更大资源保证新电途市场领先地位。

其次，新电途最重要的业务目标是要能够为更多的C端车主用户提供便利的充电服务体验，从而持续推动平台市占率的提升，这种C端平台发展特点与邦道科技其他业务具有明显的不同，将新电途从邦道科技剥离后可以采取与其更加匹配的运营及管理激励机制，从而保证新电途业务的快速发展。

新电途业务目前正处于持续快速增长的阶段，市场空间快速扩大，其收入占朗新集团的比重持续提升，重要性愈加凸显，预计未来亦将保持较快的发展。新电途从邦道科技剥离前后，其业务规模及收入占比的变化情况如下：

对比类型	剥离前（截至2022年12月）	剥离后（截至2023年12月）
平台充电设备覆盖量	约70万	约110万
平台注册用户数量	约550万	约1,100万
聚合充电量	2022年聚合充电量约20亿度	2023年聚合充电量达40亿度
收入规模占上市公司比重	5.74%	12.03%

从上述可以看出，新电途与邦道科技业务发展特点、运营及管理机制存在差异，且新电途聚合充电业务目前处于持续快速增长的阶段，而邦道科技主要业务已经相对成熟，处于较为稳定的增长阶段。此外，新电途收入占集团比重持续提升，业务重要性逐步凸显，将处于不同发展阶段的业务切分，有利于朗新集团更清晰管理和培育各项业务，既保证短期经营业绩又兼顾长期业务布局，符合朗新集团的一贯经营策略。

综上，首先，上市公司具有较为充足的可动用货币资金用于支持新电途业务的扩张；其次，新电途与上市公司不仅在业务及技术方面存在联系与协同性，同时邦道科技将新电途出售给上市公司等相关方后，新电途即作为朗新集团的

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一级子公司，提高了新电途业务在上市公司集团层面的重要程度，与上市公司整体业务更广泛的融合，并有利于上市公司战略布局协同效应和未来业务发展；另外，新电途与邦道科技业务发展特点、运营及管理机制存在差异，且新电途的聚合充电业务目前处于持续快递增长的阶段，而邦道科技主要业务已经相对成熟，处于较为稳定的增长阶段，将处于不同发展阶段的业务切分，有利于朗新集团更清晰管理和培育各项业务，既保证短期经营业绩又兼顾长期业务布局。因此邦道科技在此时点向上市公司、无锡智丰、无锡智慎转让新电途股权具有合理性。

（3）新电途出售后的业务体系与管理团队等是否发生较大变动新电途作为独立的经营主体，拥有独立的业务体系和管理团队；从邦道科技剥离前后，新电途业务体系和管理团队未发生较大变动；从邦道科技剥离后，其业务规模呈现较快速发展，具体情况如下：

①业务体系

服务内容：新电途聚合充电业务依托“新电途”品牌，打造“智慧+充电”的创新服务，新电途采用物联网和移动互联网技术，面向广大电动汽车用户提供安全便捷的充电服务，为公共充电桩运营商提供扫码充电、即插即充、营销活动、运维监控等一站充电服务，为不同类型运营商搭建生态共享的公共充电服务运营平台，可满足网约车、私家车等多样性的公共充电服务需求。新电途从邦道科技剥离前后业务服务内容未发生较大变化。

客户供应商类型：新电途从邦道科技剥离前后，其客户类型均为有公共充电服务需求的网约车及私家车等电动汽车车主等，供应商类型均为支付宝、微信等支付业务平台服务商以及运营推广相关的渠道服务商、特来电、星星充电、国家电网等公共充电桩资产运营方等，未发生较大变化。

业务规模：新电途从邦道科技剥离前后，其业务规模呈现较快速的发展，具体对比情况详见前文“④新电途业务及发展规模”的分析内容。

②主要管理及技术人员：

新电途从邦道科技剥离前后，其管理团队变化情况如下：

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对比类型	剥离前（截至2022年12月）	剥离后（截至2023年12月）
技术及管理团队人员数量	技术团队：30人 管理团队：12人	技术团队：32人 管理团队：13人
主要技术人员情况	施伟、林群芳、刘文强等	施伟、林群芳、刘文强等
主要管理人员情况	王光星、黄鹤、田志忠等	王光星、黄鹤、田志忠等

从上表对比可以看出，新电途从邦道科技剥离前后，其主要管理及技术人员未发生较大变动。

3、剥离新电途履行的程序，达到的审议、披露标准，相应的审议披露情况本次股权转让前后新电途直接及间接股东的持股变化情况如下：

序号	股东名称	本次股权转让前		本次股权转让后		本次股权转让前后持股比例增减变化
		持股方式 （直接/间接）	持股比例	持股方式 （直接/间接）	持股比例
1	新耀能源	直接	80.00%	-	-	-80.00%
1.1	邦道科技	间接	53.34%	-	-	-53.34%
1.2	无锡智真	间接	18.40%	-	-	-18.40%
1.3	无锡智丰	间接	8.26%	直接	15.00%	6.74%
1.4	朗新集团	间接	48.01%	直接	52.00%	3.99%
1.5	无锡朴元	间接	5.33%	—	—	-5.33%
2	无锡智慎	直接	20.00%	直接	33.00%	13.00%

注1：持股比例存在尾差均系因保留两位小数并四舍五入所致。注2：上表中间接持股比例系穿透后相关主体间接持有新电途的股权比例。

本次股权转让已履行的内部决策程序及相关依据如下：

（1）新电途履行的程序

2023年4月10日，新电途通过股东会决议，同意本次股权转让相关事宜。

（2）朗新集团履行的程序

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）第7.1.8条规定，交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第

7.1.2条和7.1.3条的规定，股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照上市公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第7.1.2条和第7.1.3条的规定。其中7.1.2条和7.1.3条规定如下：

3-1-184

“7.1.2上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

7.1.3上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

《朗新科技集团股份有限公司章程》中关于重大交易需董事会和股东大会审议、批准的事项如下：

“第四十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到如下标准的，须经股东大会审议通过：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000

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万元；(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元；(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”“第一百二十五条 董事会审议决定特别交易事项的权限如下（“交易”指本章程第四十五条规定的交易事项）：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的，由股东大会决定；(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本章程第四十五条定义的特别交易同样适用于本条。达到本章程第四十五条所述标准的重大交易，必须由股东大会审议决定。对应提交股东大会审议的特别交易中涉及的投资项目，董事会应当组织有关专家或专业人员进行评审。”

本次股权转让未导致上市公司合并报表范围发生变化，如按照朗新集团所持权益变动比例（即交易后持股比例增加3.99%）计算，本次交易涉及的相关财务指标如下：

单位：万元

类别	新电途2022年末/2022年度的 金额	新电途2022年末/2022年度的金额*3.99%	朗新集团2022年末/2022年度的 金额	占比	是否达到审议及披露标准
资产总额	7,558.34	301.58	978,042.92	0.03%	否
营业收入	26,133.93	1,042.74	455,174.56	0.23%	否
净利润	-9,662.37	-385.53	51,424.82	0.75%	否

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类别	新电途2022年末/2022年度的 金额	新电途2022年末/2022年度的金额*3.99%	朗新集团2022年末/2022年度的 金额	占比	是否达到审议及披露标准
净资产	-12,268.47	-489.51	681,241.17	0.07%	否

注1：上表中净利润为归属于母公司股东净利润；净资产为归属于母公司股东净资产注2：占比=（新电途2022年末/2022年度的金额*3.99%）÷（朗新集团2022年末/2022年度的金额），新电途净资产和净利润的数据为负值，上表占比取其绝对值计算的结果

此外，本次股权转让的成交金额为800万元亦未达到朗新集团最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额小于1,000万元。

综上所述，本次股权转让未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第

7.1.2条、第7.1.3条及《朗新科技集团股份有限公司章程》第四十五条、第一百二十五条规定的应当由董事会、股东大会审议和披露的标准，故本次股权转让经朗新集团经营管理层按照公司内部规则批准后即实施，且未就此进行单独的信息披露。

4、剥离新电途的交易定价依据及公允性

新耀能源向朗新集团、无锡智丰、无锡智慎转让新电途股权转让价格为800万元，该价格参考因素如下：

（1）邦道科技子公司新耀能源对新电途的实缴资本

本次股权转让前，新耀能源认缴新电途注册资本4,000万元，实缴注册资本为800万元。

（2）新电途聚合充电业务发展情况、市场竞争地位及未来发展预期

A、新电途业务发展情况、市场竞争地位

2020年以来，我国电动汽车和公共充电服务已进入爆发式增长的阶段，新电途平台通过互联互通技术聚合车/桩网络，并通过支付宝、高德、微信、百度等成熟入口为新能源车主提供“多快好省”的充电服务。

新电途作为朗新集团重点打造的第三方聚合充电平台，凭借其商业模式、技术能力、运营策略、服务和合作伙伴网络优势，在公共充电市场中占据了重要地位。新电途通过与国家电网、南方电网、特来电、星星充电等多家主流充电桩运营商建立合作关系，为比亚迪、理想汽车、小鹏汽车、货拉拉、T3出行等国内头部车企及货运出行平台提供充电服务，实现了充电网络的广泛覆盖。截至2023

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年底，新电途平台聚合充电设备数量超过110万，已成为目前国内在线运营网络规模领先的聚合充电平台；平台注册用户超过1,100万，覆盖全国约50%的新能源车主用户；2023年度，新电途平台充电量近40亿度，占全国公共充电量的10%以上。

目前，新电途平台已累计接入约900家充电运营商、累计充电量超过70亿度，在国内聚合平台充电服务市场竞争方面，新电途在网络规模、用户数量和充电量等多个关键指标上具有一定的市场领先地位。B、新电途未来发展预期新电途聚焦的新能源汽车公用充电服务领域已进入高速增长阶段。根据政府发布的最新统计数据，截至2023年底，我国新能源汽车保有量达2,041万辆，2023年新注册登记新能源汽车743万辆，全年新能源车销售的市场渗透率已达

31.6%。根据中国充换电联盟《2023年全国电动汽车充换电基础设施运行情况》发布的数据，2023年1-12月全国充电基础设施增量为338.6万台，截止2023年12月，全国充电基础设施累计数量为859.6万台，同比增加65.0%。

随着新能源汽车销量的增长，充电桩市场需求也得到了释放，充电基础设施保有量也将同比保持高速增长。未来，新电途计划与更多的充电运营商建立合作关系，实现资源共享和互利共赢，同时，新电途将更注重品牌建设，吸引更多用户使用新电途聚合充电平台，基于平台的大数据积累和智能算法，为用户提供更加个性化、智能化的充电服务，持续提升客户体验、经营效率和收入规模，在提升新电途聚合平台的知名度和影响力的同时，实现经营收益的进一步提升。

（3）新电途历史财务状况及经营业绩

2021年-2023年，新电途资产负债表如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日 （未经审计）	2022年12月31日	2021年12月31日
货币资金	2,113.27	408.61	671.41
应收账款	1,018.83	171.86	948.18
预付款项	28,429.21	3,086.31	2,966.27
其他应收款	2,041.82	24.50	6.90

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项目	2023年12月31日 （未经审计）	2022年12月31日	2021年12月31日
存货	16.92	-	-
流动资产合计	33,620.04	3,691.29	4,592.75
固定资产	1,769.16	114.22	15.44
在建工程	1,136.81	-	-
使用权资产	15.30	23.65	-
递延所得税资产	3,729.19	3,729.19	-
非流动资产合计	6,650.45	3,867.06	15.44
资产总计	40,270.49	7,558.34	4,608.19
应付账款	20,940.40	1,365.84	1,612.28
预收款项	724.92	300.37	230.93
应付职工薪酬	1,243.84	681.56	324.45
应交税费	1,024.47	258.13	393.04
其他应付款	44,773.23	17,172.02	4,653.58
一年内到期的非流动负债	-	10.28	-
其他流动负债	-	23.68	-
流动负债合计	68,706.87	19,811.87	7,214.29
租赁负债	14.95	14.94	-
非流动负债合计	14.95	14.94	-
负债合计	68,721.82	19,826.81	7,214.29
净资产	-28,451.32	-12,268.47	-2,606.10

2021年-2023年，新电途利润表如下：

单位：万元

项目	2023年度（未经审计）	2022年度	2021年度
营业收入	56,868.86	26,133.93	5,597.47
减：营业成本	28,303.14	16,248.51	3,553.62
税金及附加	47.63	80.05	0.43
期间费用	44,989.19	23,198.53	5,449.72
加：其他收益	86.10	1.30	-
营业利润	-16,385.00	-13,391.85	-3,406.30
加：营业外收入	1.14	1.11	0.20
减：营业外支出	0.00	0.81	0.00

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项目	2023年度（未经审计）	2022年度	2021年度
利润总额	-16,383.86	-13,391.56	-3,406.10
减：所得税	-	-3,729.19	-
净利润	-16,383.86	-9,662.37	-3,406.10

（4）转让时股权价值评估细节

根据卓信大华出具的《朗新科技集团股份有限公司拟核实新电途科技有限公司股权价值所涉及新电途科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（卓信大华估报（2023）第2073号），转让时股权价值评估以2022年12月31日为基准日，估值计算及分析过程如下：

A、营业收入预测

新电途主营收入来源于为充电服务收入及互联互通平台服务收入。结合上述新电途聚合充电业务发展情况及财务数据，新电途平台充电量于2022年实现了大幅增长，已成为国内领先的聚合充电服务平台。新电途的营业收入主要根据新电途的盈利预测、未来发展预期结合基准日后实际业务开展情况和相关行业发展趋势进行预测，其中对于2023年度收入，结合2023年初实际业务开展情况，预计2023年度充电量达到约35亿度，同时度电收入相对2022年有所提升，预计全年可实现营业收入约5.17亿元；对于后续年度，谨慎预计度电收入维持在2023年水平，主要考虑充电量增长对营业收入的影响。根据中国汽车工业协会数据，2022年新能源汽车保有量1,310万辆，相较于2021年同比增长67%，未来随着新能源汽车保有量进一步提升，消費者充电需求不断释放，充电量有望迅速增长。根据中国充电联盟数据，2022年充电基础设施增量为259.3万台，其中公共充电桩增量同比上涨91.6%，截止2022年12月，全国充电基础设施累计数量为521万台，同比增加99.1%。上述数据表明充电服务业务未来存在较大的增长空间，考虑到2023年已经预计了较高幅度的增长，谨慎预计2024年及后年度在业务体量形成规模后增速放缓，增幅由20%逐步放缓至5%，永续期不再考虑增长。根据未审财务数据，2023年度已实现收入约5.69亿元，超过预测收入水平，综上判断上述预测数据具有可实现性和合理性。营业收入预测如下：

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单位：万元

项目	预测数据
	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	永续期
营业收入	51,663.70	61,996.44	74,395.73	81,835.31	85,927.07	85,927.07
增长率	98%	20%	20%	10%	5%	0%

B、营业成本预测新电途主营业务成本主要为服务费等，成本构成基本保持稳定，2021年综合毛利率36.51%、2022年综合毛利率37.83%，预计未来随着网络规模、用户数量和充电量的进一步增长，与合作方的服务费议价能力能够提升，带动毛利率水平上升。新电途的营业成本主要根据其盈利预测、未来发展预期结合历史期毛利率水平，预计预测年度新电途毛利率将会逐年小幅上升，并于2027年趋于稳定。根据未审财务数据，2023年度毛利率水平已提升至50%左右，超过预测毛利率水平，综上判断上述预测数据具有可实现性和合理性。营业成本预测如下：

单位：万元

项目	预测数据
	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	永续期
营业成本	31,044.52	37,218.97	44,330.14	48,031.38	49,664.59	49,664.59
毛利率	40%	40%	40%	41%	42%	42%

C、期间费用预测期间费用主要为职工薪酬、市场推广费等，其中业务拓展期市场推广费，如用户补贴等发生金额较高，支出的目的是拓展终端用户，增加用户规模，同时维护原有客户的稳定性，进而达到增加收入的目的，其支出额与收入增量关联度较高，新电途2021-2023年为业务快速拓展期，需要进行大规模的市场推广积累用户规模，考虑到2024年起预测收入增速放缓，相应的推广投入，尤其是用于增加用户规模的投入可以得到控制。新电途的期间费用主要根据其盈利预测、未来发展预期结合费用构成进行预测。对于2023年度期间费用，结合2023年初实际业务开展情况进行预测；对于后续年度，市场推广费结合收入增量进行预测，其他费用结合人工需求进行预测，随着收入的增长和市场推广费的控制，预测期期间费用率从2023年的78%逐步下降至24%，该趋势符合平台类企业成长期趋势。根据未审财务数据，实际期间费用率已从2022年的88%下降至2023年的78%，

3-1-191

与预测数据相符，2024年1-2月继续呈下降趋势。综上判断上述预测数据具有可实现性和合理性。期间费用预测如下：

单位：万元

项目	预测数据
	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	永续期
期间费用	40,466.62	40,486.93	38,246.11	30,853.17	20,675.96	20,675.96
期间费用率	78%	65%	51%	38%	24%	24%

D、所得税预测采用25%的所得税税率，综合考虑研发费用加计扣除和历史期亏损弥补后计算应缴纳的所得税。E、折现率的确定通过查询Wind金融终端，选取距2022年12月31日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.2969%作为无风险收益率Rf。以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价MRP确定为6.63%。通过查询Wind金融终端，选取恰当可比上市公司的适当年期估值基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.8870。采用可比公司的平均资本结构作为目标资本结构，并考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照目标资本结构换算成有财务杠杆的β值为0.9547。在综合考虑目标公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定新电途的特定风险系数Rc为5%。将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资本成本折现率为14.63%。Re=Rf+β×MRP+Rc=14.63%Wd：付息负债价值在投资资本中所占的比例9.23%；

3-1-192

We：权益资本价值在投资资本中所占的比例90.77%；Rd：以贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取3.98%；则：R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd=13.55%上述取值与计算过程充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平，具有合理性。

F、股东全部权益价值计算过程与结果根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出新电途股东全部权益价值804.67万元。

单位：万元

项目	预测数据
	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	永续期
营业收入	51,663.70	61,996.44	74,395.73	81,835.31	85,927.07	85,927.07
减：营业成本	31,044.52	37,218.97	44,330.14	48,031.38	49,664.59	49,664.59
税金及附加	15.50	18.60	22.32	24.55	157.24	246.23
期间费用	40,466.62	40,486.93	38,246.11	30,853.17	20,675.96	20,675.96
营业利润	-19,862.94	-15,728.05	-8,202.84	2,926.20	15,429.28	15,340.29
减：所得税费用	-	-	-	-	-	2,596.13
净利润	-19,862.94	-15,728.05	-8,202.84	2,926.20	15,429.28	12,744.16
+折旧摊销	37.68	38.17	31.17	42.25	45.19	45.19
-追加资本性支出	24.00	30.00	35.00	45.00	50.00	45.19
-营运资金净增加	8,197.47	1,491.83	1,619.91	579.34	-128.41
净现金流量	-28,046.72	-17,211.71	-9,826.58	2,344.11	15,552.88	12,744.16
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现率	13.55%	13.55%	13.55%	13.55%	13.55%	13.55%
净现值	-26,319.94	-14,224.35	-7,151.82	1,502.45	8,778.82	53,080.77
经营性资产价值	15,665.93
非经营性资产及负债价值	-14,861.26
股东全部权益价值	804.67

根据该评估结果及注册资本实缴情况计算，截至2022年12月31日，新耀能源持有的新电途80%股权价值为803.74万元。

3-1-193

（5）评估结论、转让价格与净资产差异原因

由于新电途具有C端用户平台业务前期投入较大的特点，在扩大聚合充电桩资源连接的同时，对新能源车主开展了市场营销和补贴投入，市场推广费大幅增加，新电途目前暂时处于亏损状态。预计随着业务的进一步拓展，新电途的业绩及估值有较大上升空间。净资产体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的。基于上述因素，参考收益法估值结果以及股权转让前新耀能源对新电途的实缴注册资本金额，交易双方协商一致以800万元作为新电途80%股权的交易对价，具有合理性、公允性。

5、剥离新电途产生的投资收益的具体计算过程，产生大额投资收益的原因及合理性

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定：

“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”根据上述规定，新耀能源剥离新电途产生的投资收益计算过程：

单位：万元

项目	金额
处置价格（A）	800.00
减：合并财务报表层面享有的新电途净资产份额（B）	-12,439.73
其他综合收益转入当期损益（C）	-
处置产生的投资收益（A-B+C）	13,239.73

3-1-194

新电途自成立起，业务处于快速发展阶段，C端用户平台业务的特点就是前期投入较大，因此新电途于处置时点仍处于亏损状态，导致新电途归属于母公司所有者权益合计为负，新耀能源剥离新电途产生较大金额的投资收益。

6、资产剥离调整对标的资产的影响

新电途的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的具体情况如下：

单位：万元

项目		2023年3月31日/2023年1-3月（注）	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度
资产总额	新电途	10,292.76	7,558.34	4,608.19
	邦道科技	156,861.35	145,658.08	117,313.92
	新电途/邦道科技	6.56%	5.19%	3.93%
负债	新电途	25,841.43	19,826.81	7,214.29
	邦道科技	47,882.99	39,375.02	30,547.50
	新电途/邦道科技	53.97%	50.35%	23.62%
营业收入	新电途	8,466.66	26,133.93	5,597.47
	邦道科技	23,913.15	113,995.56	84,806.75
	新电途/邦道科技	35.41%	22.93%	6.60%
净利润	新电途	-3,481.20	-9,662.37	-3,406.10
	邦道科技	2,494.30	19,404.82	22,967.01
	新电途/邦道科技	-139.57%	-49.79%	-14.83%

注：新电途剥离时间为2023年3月底

剔除新电途影响后，标的资产报告期各期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2023年10月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总额	174,879.37	153,048.37	116,799.17
净资产	143,499.16	119,334.25	90,171.37
项目	2023年1-10月	2022年度	2021年度
营业收入	70,327.69	88,499.72	79,293.28
净利润	23,705.55	29,051.06	26,371.96

剥离新电途对标的资产报告期内的主要财务影响对比情况具体如下：

3-1-195

单位：万元

项目	标的公司审计数据			假设报告期初即已完成剥离的财务数据
	2023年1-10月	2022年度	2021年度	2023年1-10月	2022年度	2021年度
营业收入	78,685.88	113,995.56	84,806.75	70,327.69	88,499.72	79,293.28
净利润	33,472.15	19,404.82	22,967.01	23,705.55	29,051.06	26,371.96
归属于母公司股东净利润	31,224.16	23,787.26	25,421.10	24,197.21	28,924.65	27,236.63
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润	20,496.52	22,862.65	24,440.84	22,296.85	28,000.22	26,256.48

从上表可以看出，与邦道科技报告期内审计数对比来看，假设报告期初邦道科技即已完成了对新电途的剥离，则邦道科技2021年度、2022年度净利润、归属于母公司股东净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均较高，邦道科技2023年1-10月净利润和归属于母公司股东净利润较低，主要系邦道科技2023年3月处置新电途产生了约1.32亿元的投资收益，剔除处置新电途的影响，2023年1-10月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较高。综上，新电途占标的资产的负债比重较大、资产比重较小，且报告期内处于亏损状态，剥离新电途有利于优化邦道科技资产负债结构和提升利润水平。

7、模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步披露转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益

（1）未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况模拟测算

本次对邦道科技采用单体收益法进行评估，新电途在剥离前为邦道科技控股子公司新耀能源持股80%的长期股权投资，若保留新电途，其价值将作为新耀能源长期股权投资的一部分体现。考虑新电途未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，评估机构采用收益法—现金流量折现法测算了新电途股权价值。

经测算，采用收益法对新电途进行估值，新耀能源原本持有的新电途80%股权价值为803.74万元，与新耀能源转让新电途80%股权的总对价800万元相

3-1-196

近，结合邦道科技对新耀能源的持股比例计算，若保留新电途，邦道科技评估值将增加2.49万元，对邦道科技整体评估的影响较小。

（2）转让定价公允性分析

转让定价参考了收益法估值结果以及股权转让前新耀能源对新电途的实缴注册资本金额，根据卓信大华出具的《朗新科技集团股份有限公司拟核实新电途科技有限公司股权价值所涉及新电途科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（卓信大华估报（2023）第2073号），以2022年12月31日为基准日，新耀能源持有的新电途80%股权价值为803.74万元。

1）估值参数的取值依据及其合理性

①营业收入

新电途主营收入来源于为充电服务收入及互联互通平台服务收入。结合新电途聚合充电业务发展情况及财务数据，新电途平台充电量于2022年实现了大幅增长，已成为国内领先的聚合充电服务平台。新电途的营业收入主要根据新电途的盈利预测、未来发展预期结合基准日后实际业务开展情况和相关行业发展趋势进行预测。预测期2023年至2027年营业收入分别为51,663.70万元、61,996.44万元、74,395.73万元、81,835.31万元、85,927.07万元，预测数据具有合理性。

②营业成本

新电途主营业务成本主要为服务费等，成本构成基本保持稳定。预计未来随着网络规模、用户数量和充电量的进一步增长，与合作方的服务费议价能力能够提升，带动毛利率水平上升。新电途的营业成本主要根据其盈利预测、未来发展预期结合历史期毛利率水平，预计预测年度新电途毛利率将会逐年小幅上升，并于2027年趋于稳定。预测期2023年至2027年营业成本分别为31,044.52万元、37,218.97万元、44,330.14万元、48,031.38万元、49,664.59万元，预测数据具有合理性。

③期间费用

期间费用主要为职工薪酬、市场推广费等。新电途的期间费用主要根据其盈利预测、未来发展预期结合费用构成进行预测。对于2023年度期间费用，结合

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2023年初实际业务开展情况进行预测；对于后续年度，市场推广费结合收入增量进行预测，其他费用结合人工需求进行预测。预测期2023年至2027年期间费用分别为40,466.62万元、40,486.93万元、38,246.11万元、30,853.17万元、20,675.96万元，预测数据具有合理性。

④所得税

采用25%的所得税税率，综合考虑研发费用加计扣除和历史期亏损弥补后计算应缴纳的所得税。

⑤折现率

采用加权平均资本成本定价模型(WACC)确定折现率。

上述取值与计算过程充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平，具有合理性。具体情况详见本报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“4、剥离新电途的交易定价依据及公允性”之“（4）转让时股权价值评估细节”。

2）剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异

剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异比较如下：

单位：万元

项目	2023年度预测数	2023年实际发生数 （经审计）	差异率
营业收入	51,663.70	63,782.98	23.46%
净利润	-19,862.94	-12,347.19	37.84%

2023年新电途预测营业收入为51,663.70万元，预测净利润为-19,862.94万元，2023年新电途实际实现营业收入为63,782.98万元，实际实现净利润为-12,347.19万元，2023年全年实际经营业绩优于估值预测。

3）聚合充电业务未来发展预期

新电途聚焦的新能源汽车公用充电服务领域已进入高速增长阶段。根据政府发布的最新统计数据，截至2023年底，我国新能源汽车保有量达2,041万辆，

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2023年新注册登记新能源汽车743万辆，全年新能源车销售的市场渗透率已达

31.6%。根据中国充换电联盟《2023年全国电动汽车充换电基础设施运行情况》发布的数据，2023年1-12月全国充电基础设施增量为338.6万台，截止2023年12月，全国充电基础设施累计数量为859.6万台，同比增加65.0%。2024年4月上半月新能源车的零售渗透率超过50%，新能源汽车销量快速增长。随着新能源汽车销量的增长，充电桩市场需求也得到了释放，充电基础设施保有量也将同比保持高速增长。未来，新电途计划与更多的充电运营商建立合作关系，实现资源共享和互利共赢，同时，新电途将更注重品牌建设，吸引更多用户使用新电途聚合充电平台，基于平台的大数据积累和AI智能算法，为用户提供更加个性化、智能化的充电服务，持续提升客户体验、经营效率和收入规模，在提升新电途聚合平台的知名度和影响力的同时，实现经营收益的进一步提升。综合上述分析，转让定价参考的估值参数的取值具有合理性，转让定价公允。考虑到新电途2023年全年实际经营业绩优于估值预测，加之聚合充电业务发展预期较好，该转让定价不存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排有利于保护上市公司及中小股东利益。

（七）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

邦道科技重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（八）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

邦道科技在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

3-1-199

第五章 发行股份情况上市公司本次交易对价的支付方式为向交易对方发行股份。

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

（二）发行对象和认购方式

本次发行股份购买邦道科技10.00%股权，发行对象为无锡朴元。

（三）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

2023年7月10日上市公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

重组预案披露后，上市公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至2024年1月10日，由于相关工作尚未完成，上市公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

2024年1月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

2、发行价格

根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、

3-1-200

60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的80%
前20个交易日	14.98	11.99
前60个交易日	16.62	13.29
前120个交易日	18.39	14.71

注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择公司第四届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为18.00元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：

假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

送股或资本公积金转增股本：P

=P

/（1+N）

增发新股或配股：P

=（P

+A×K）/（1+K）上述两项若同时进行：P

=（P

+A×K）/（1+N+K）派息：P

=P

－D上述三项同时进行：P

=（P

－D+A×K）/（1+N+K）如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。

3-1-201

（四）发行数量

本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的支付义务，但任何情形下无锡朴元免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格）。按照发行股份购买资产的发行价格18.00元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为1,800.00万股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的1.63%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

交易对方	交易标的	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）
无锡朴元	邦道科技10.00%股权	32,400.00	18,000,000

本次交易定价基准日至本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的数量为准。

（五）锁定期安排

本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：

交易方

锁定期

无锡朴元

1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起12个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起36个月； 2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

3-1-202

交易方	锁定期
	4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份； 5、本企业为本次交易已签署的其他文件所述股份锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。

（六）滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

（七）过渡期间损益归属

过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日止的期间。在实际计算过渡期损益归属时，系指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的10个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗新集团或邦道科技以现金方式补偿。

二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响详见“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。

3-1-203

第六章 标的资产评估情况

一、标的资产定价原因

本次交易的标的资产为邦道科技10.00%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据卓信大华出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2024）第2005号），以2023年10月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和市场法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，标的公司截至2023年10月31日股东全部权益的账面值为145,801.37万元，评估价值为324,278.71万元，评估增值178,477.34万元，增值率为122.41%。

根据交易各方分别签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，经交易各方参考评估值协商确定，标的资产即邦道科技10.00%股权的交易价格为32,400.00万元，对应100%股权作价为324,000.00万元。

二、标的资产评估介绍

（一）评估方法选取

1、评估方法介绍

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法适用性分析

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑邦道科技自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入

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稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。由于邦道科技从事的细分领域国内A股上市公司较多，具备选取可比公司进行比较的条件，且可从证券市场获取所需可比上市公司的经营和财务数据，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，由于邦道科技在多年的经营中积累了较高的市场认知度和良好的口碑，上述因素形成的不可辨认无形资产对评估价值的影响难以在资产基础法评估结果中准确量化。因此在收益法和市场法适用的情况下，收益法和市场法能更好的体现被评估单位的市场价值。

综上分析，本次评估分别采用收益法、市场法对邦道科技的股东全部权益价值进行评估。

（二）评估结论

1、收益法评估结果

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技在评估基准日的股东全部权益，账面价值145,801.37万元，评估价值324,278.71万元，相较于账面价值增值178,477.34万元，增值率122.41%。

2、市场法评估结果

通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技在评估基准日的股东全部权益，账面价值145,801.37万元，评估价值367,938.88万元，相较于账面价值增值222,137.51万元，增值率152.36%。

3、收益法与市场法评估结果的差异及原因

邦道科技股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果324,278.71万元，采用市场法评估结果367,938.88万元，两种评估方法确定的评估结果差异43,660.17万元，差异率为13.46%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市

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场法是根据与被评估单位相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各自经营状况和特点，确定被评估单位的股权评估价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。市场法则是根据与被评估单位相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相似的。

4、评估结果选用收益法作为评估结论的原因

收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市的股价也容易受到非市场因素的干扰。

综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。邦道科技的股东全部权益价值最终评估结论为324,278.71万元。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（3）企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。

（4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、

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规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

2、特殊假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

（3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

（6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（10）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。

（11）假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有相应的税收优惠政策。

（12）被评估单位经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，并持续适用。

（13）假设预测期家庭能源运营服务业务收益分成比例维持在现有协议约定

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的水平。

（三）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告（普华永道中天特审字（2024）第0009号）。除此之外，未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

（四）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次交易评估不存在估值特殊处理。截至本报告出具日，未发现本次评估对应的经济行为中存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

（五）评估基准日至重组报告书出具日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响

本次评估不存在评估基准日至本独立财务顾问报告出具日的重要变化事项。

三、标的资产评估情况

（一）收益法评估情况

1、收益法的技术思路和模型

本次评估采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，以确定评估价值。

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型：

股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值

DBE??

企业整体价值：

CIPB???

式中：

B：评估对象的企业整体价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；I：评估对象的长期股权投资价值；C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；D：付息债务价值。经营性资产价值的计算模型：

nini

ii

rrRrRP

)1()1(

????

??

?

式中：

Ri：评估对象未来第i年的现金流量；r：折现率；n：评估对象的未来经营期。

2、收益法的评定过程

（1）收益年限的确定

收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定营业期限为长期，因此确定收益期为无限期。预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。

（2）未来收益预测

按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。

企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率） -资本性支出

-营运资金净增加

预测期净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用

-财务费用-所得税

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确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。

（3）折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。

R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd

式中：

Re：权益资本成本；

Rd：债务资本成本；

We：权益资本结构比例；

Wd：付息债务资本结构比例；

T：适用所得税税率。

上述资本结构（Wd/ We）数据，评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；

本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出。

其中，权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算

计算公式如下：

Re= Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险收益率，通过查询Wind金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率作为无风险收益率；

MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价，以上海证券交易所和深圳证券交易所

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股票综合指数为基础，选取平均收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定；

Rm：市场预期收益率，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值确定；β：预期市场风险系数，通过查询Wind金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期贝塔数据；Rc：企业特定风险调整系数，综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素经综合分析确定；

（4）非经营性资产（负债）、溢余资产评估价值的确定

非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产（负债）；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。本次评估主要采用成本法确定。

（5）长期股权投资评估价值的确定

根据长期股权投资单位的具体情况分别采用收益法和报表折算法计算确定股东全部权益评估价值。由于各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴，本次评估结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技对被投资单位的实缴情况，综合确定长期股权投资评估价值。

（6）付息负债评估价值的确定

被评估单位评估基准日无付息负债。

（7）股权评估价值的确定

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值

+长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值

3、收益法的评估计算及分析过程

（1）未来收益预测

1）营业收入预测

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通过对标的公司未来发展预测、标的公司历史年度营业收入的变动分析，结合以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：

①家庭能源运营服务

邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三方支付平台快速连接水电燃公共事业机构，实现费用的线上支付应用。并在此基础上，将平台服务延展至家庭能源服务领域，在支付宝等平台上搭建信息交互能力和能源服务场景，实现缴费提醒、账单推送、代扣开通、智能缴费开通等功能。

家庭能源运营服务业务保持较快增长，2022年全年已实现收入4.13亿元。基于家庭能源运营服务的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强的业务连续性和客户粘性，基于邦道科技与蚂蚁集团的战略合作关系，得益于支付宝用户群体的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得该业务的整体交易流量能够保持持续增长。同时，邦道科技在巩固现有水、电、燃气及广电等缴费市场的基础上，正积极开展横向业务拓展，推进运营商及海外缴费市场，随着公共缴费规模的扩大的影响，未来存在持续增长空间。

②互联网运营服务

邦道科技基于平台业务积累的互联网平台流量，面向公共服务机构、品牌商家等开展运营服务，包括运营方案策划、小程序开发及推广、直播策划、代运营服务等，实现用户转化、活跃用户增长等发展目标。

在《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》推动下，公共服务领域的互联网运营服务业务近年来得到快速发展。邦道科技近年在互联网运营服务业务收入方面实现增长，并积极开展市场开拓工作，2022年全年已实现收入

1.54亿元，考虑到运营服务主要是为电网客户提供运营服务，客户及需求相对稳定，预计未来年度收入在历史基础上保持小幅增长。

③数字化软件服务

邦道科技基于长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，为处于数字化转型并期望获得精细化运营能力的企业提供数字化软件服务。目前，邦道科技已在能源服务领域、出行服务领域、地产文体领域、数据交易领域有了成功

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建设案例。

该业务包括产品推广、产品研发、设计开发、集成测试及技术支持等，承建的上海地铁大都会APP应用已经成为国内智慧出行的典型案例。邦道科技未来将聚焦在“互联网+公共服务”的核心应用领域，基于已具备的服务亿级用户的技术能力与运营经验，帮助大型公共服务机构实现“互联网+”转型，提升业务效率和服务能力；同时，邦道科技积极参与到“车能路云”城市治理新模式的建设，将数字化智能化技术与交通、能源融合，将获得更多业务发展的市场机会。截至目前，邦道科技的数字化软件服务业务在手订单可实现收入约4亿元，且新签合同金额在过去两年实现了较大幅度增长，预计未来年度收入能够在历史基础上保持增长。

④虚拟电厂业务运营服务

2015年以来，我国发电装机容量逐年保持6%以上的高速增长，从15亿千瓦增长至2022年26亿千瓦，全社会用电功率从2015年6.3亿千瓦增长至2022年9.8亿千瓦，占装机总容量稳定在40%左右，但近年来社会面限电停电现象时有发生，多省市出台限电、有序用电政策，对国民经济和居民生活造成一定影响，表明我国用电尖峰负荷供应不足。

碳达峰、碳中和政策不断推进我国全国统一电力市场体系建设和新能源装机建设。《国家发展改革委国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改[2022]118号）明确了到2025年，全国统一电力市场体系初步建成，到2030年，全国统一电力市场体系基本建成的总体目标，而根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格[2021]1439号）要求，各地要有序推动工商业用户全部进入电力市场，按照市场价格购电，取消工商业目录销售电价，目前尚未进入市场的用户，10千伏及以上的用户要全部进入，其他用户也要尽快进入。受上述政策影响，未来几年，以中小工商业用户为主要代表的仍由电网企业代理购电的电力用户将集中产生市场化购电的需求。

邦道科技的虚拟电厂业务以上述政策方向为切入点，主要通过为平台聚合的工商业和充电场站提供市场化购电服务获取收入。经过多年的发展，邦道科技在

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能源运营服务等业务板块中积累了大量中小工商业用户及光伏产业园区资源，在政策的引导下，能够将上述客户群体转化到代理购电业务中；同时，通过在新能源汽车充电平台的业务布局，邦道科技能够聚合大规模的第三方充电站和数十万个第三方充电桩，服务于各充电场站的市场化购电需求。在向用户提供市场化购电服务的基础上，邦道科技可以凭借其在能源互联网领域的积累，通过电量监控与预测、大数据分析、平台聚合等业务能力，为中小及分布式新能源发电企业和电网企业提供聚合绿电销售、负荷调节等辅助电力服务。结合已开展业务实现的收入情况，预计未来年度度电收入可以达到0.005元。综合上述分析，预测未来年度各期虚拟电厂业务的收入水平。

经上述分析，最终确定预测期营业收入。

单位：万元

项目	预测数据
	2023年11-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
家庭能源运营服务	6,417.48	37,276.44	38,394.73	39,546.58	40,732.97	41,954.96
互联网运营服务	7,613.95	19,740.92	20,727.97	21,764.37	22,852.59	23,995.22
数字化软件服务及其他	8,836.71	29,181.28	33,558.47	38,592.24	42,451.46	44,574.03
虚拟电厂业务运营服务	28.75	989.26	2,547.35	5,247.55	6,485.97	7,793.97
合计	22,896.89	87,187.90	95,228.53	105,150.73	112,522.99	118,318.19

注1：永续期假设与2028年持平，下同注2：上表营业收入预测数据为邦道科技单体的营业收入，下文对营业成本、税金及附加预测期间费用等预测数据亦为邦道科技单体预测数据2）营业成本预测通过对标的公司历史年度成本分析，结合标的公司自身的特殊情况，标的公司成本主要为人工费用、外包费用等。2021年综合毛利率55.18%、2022综合毛利率54.26%、2023年 1-10月综合毛利率57.52%，预计未来随着对已开展业务的积极推进，技术优势得到持续发挥，盈利能力将保持在较好水平。标的公司的营业成本主要根据标的公司的盈利预测，未来经营发展趋势结合历史期毛利率平均水平，预计预测年度标的公司毛利率将会呈逐年下降趋势，并于2028年趋于稳定。

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单位：万元

项目	预测数据
	2023年11-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
家庭能源运营服务	2,164.50	10,307.49	10,722.11	11,154.45	11,605.28	12,075.45
互联网运营服务	6,160.88	13,608.56	14,357.03	15,146.67	15,979.73	16,858.62
数字化软件服务及其他	6,351.05	19,893.03	22,976.45	26,537.80	29,324.27	30,937.11
虚拟电厂业务运营服务	8.62	296.78	764.21	1,574.26	1,945.79	2,338.19
合计	14,685.05	44,105.86	48,819.80	54,413.18	58,855.08	62,209.37

3）税金及附加预测税金及附加主要包括城建税、教育费附加等。以标的公司应缴纳的增值税额，按照标的公司实际执行的税率进行预测。

单位：万元

项目	预测数据
	2023年11-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
城市维护建设税	93.49	372.72	409.65	451.83	484.86	506.51
教育费附加	66.78	266.23	292.61	322.74	346.33	361.79
印花税	6.87	26.16	28.57	31.55	33.76	35.50
合计	167.14	665.10	730.83	806.11	864.94	903.79

4）销售费用预测销售费用主要为职工薪酬、差旅交通费、会议及业务招待费、办公及通信费及标的公司未来预计可能因市场扩张而产生的市场推广费等。本次评估根据标的公司盈利预测资料，结合标的公司历史年度销售费用的结构分析，对于与销售收入相关性较大的费用如销售人员工资、差旅费等根据业务增长情况结合销售人员数量进行预测；其他经常性费用，根据标的公司的相关政策及发展规划予以预测。

单位：万元

项目	预测数据
	2023年11-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
职工薪酬	507.01	2,610.56	2,805.59	2,979.73	3,164.27	3,359.81
差旅交通费	64.50	306.78	335.07	369.98	395.92	416.31
会议及业务招待费	354.54	754.37	823.94	909.79	973.58	1,023.72
办公及通信费	7.55	39.82	43.49	48.02	51.39	54.03
投标费与中标服务费	87.86	158.08	172.66	190.65	204.02	214.53

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项目	预测数据
	2023年11-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
市场推广费	39.98	98.93	254.74	524.75	648.60	779.40
其他	116.24	236.80	258.64	285.59	305.61	321.35
合计	1,177.68	4,205.35	4,694.13	5,308.52	5,743.39	6,169.16

5）管理费用预测管理费用主要为管理人员的人工成本、房租物业费、办公及通信费、中介服务费、折旧及摊销、差旅交通费、业务招待费、管理平台服务费摊入及其他费用等。对各类费用分别预测如下：

①管理人员薪酬

包括职工工资及各种社会保险等。该类费用主要与未来工资增长幅度及标的公司薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合标的公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的职工薪酬。

②折旧和摊销

折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。

③办公类费用

主要包括房租物业费、办公及通信费、中介服务费、差旅交通费、业务招待费、管理平台服务费摊入及其他费用等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考标的公司历史年度的费用变动比例进行预测。

单位：万元

项目	预测数据
	2023年11-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
职工薪酬	398.11	1,515.28	1,591.05	1,670.60	1,754.13	1,841.83
房租物业费	93.73	562.40	562.40	590.52	620.05	651.05
办公及通信费	26.25	67.18	73.89	77.59	81.47	85.54
中介服务费	108.91	137.66	144.54	151.76	159.35	167.32
折旧及摊销	30.93	114.67	47.46	88.44	128.89	123.17
差旅交通费	22.26	101.62	111.78	117.37	123.24	129.40

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项目	预测数据
	2023年11-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
业务招待费	8.47	10.25	11.27	11.84	12.43	13.05
管理平台服务费摊入	0.00	501.33	526.40	552.72	580.35	609.37
其他	102.03	267.16	293.87	308.57	323.99	340.19
合计	790.69	3,277.54	3,362.66	3,569.40	3,783.90	3,960.93

6）研发费用预测研发费用主要为研发人员的人工成本、折旧及摊销、差旅交通费、服务器租赁费、外包服务费等。对各类费用分别预测如下：

①研发人员薪酬

包括职工工资及各种社会保险等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合标的公司未来业务发展状况，通过预测未来研发人员人数和人均年工资，确定预测期的职工薪酬。

②办公类费用

主要包括办公及通信费、差旅交通费、服务器租赁费等。根据各项费用在历史年度中的平均水平，参考标的公司历史年度的费用变动比例进行预测。

单位：万元

项目	预测数据
	2023年11-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
职工薪酬	1,728.29	8,507.63	8,933.01	9,379.66	9,848.64	10,341.07
办公及通信费	48.06	98.55	103.48	108.65	114.08	119.79
差旅交通费	115.73	420.79	441.83	463.92	487.12	511.47
折旧及摊销	35.77	131.43	54.80	103.11	151.25	144.59
服务器租赁费	213.48	552.81	580.45	609.47	639.94	671.94
外包服务费	472.96	1,050.02	1,102.52	1,157.65	1,215.53	1,276.31
管理平台服务费	31.97	109.86	115.36	121.12	127.18	133.54
其他	34.77	219.06	230.01	241.52	253.59	266.27
合计	2,681.04	11,090.15	11,561.45	12,185.09	12,837.33	13,464.98

7）财务费用预测

本次收益法评估模型选用企业自由现金流，对应的折现率为WACC，故不

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需要对财务费用进行单独预测。8）所得税预测邦道科技已取得高新技术企业认定，且2023年进行了重点软件企业备案，故2023年11-12月采用10%的所得税优惠税率，后续年度采用15%的所得税优惠税率，综合考虑研发费用加计扣除后计算应缴纳的所得税。

9）折旧及摊销预测根据标的公司现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。

10）资本性支出预测标的公司的资本性支出主要为电子设备的正常更新投资。根据标的公司以前年度的支出及人员数量变化情况进行测算。11）营运资金预测及增加额的确定

①营运资金预测

标的公司基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含付息负债及非经营性负债）

②营运资金增加额的确定

标的公司营运资金追加额系指标的公司在不改变当前主营业务条件下，为保持标的公司持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。

结合邦道科技业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对标的公司历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其历史期经营性周转率指标均值，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增

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加额。以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

（2）折现率的确定

1）折现率模型本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd

式中：

Re：权益资本成本Rd：付息负债资本成本We：权益资本结构比例Wd：付息债务资本结构比例T：适用所得税税率。其中，权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

Re= Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险收益率MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价Rm：市场预期收益率β：预期市场风险系数Rc：企业特定风险调整系数2）各项参数的选取过程

①无风险收益率的确定

无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债

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是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询Wind金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.0782%作为无风险收益率。

②市场平均风险溢价的确定

市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。

本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.50%。

③风险系数β值的确定

β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询Wind金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.9167。

评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作为目标资本机构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。

所得税税率适用10%时，则风险系数β值为0.9474。

所得税税率适用15%时，则风险系数β值为0.9457。

④公司特定风险的确定

公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。

由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分

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析，确定被评估单位的特定风险系数为3.5%。

⑤权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资本成本折现率：

Re=Rf+β×MRP+Rc

所得税税率适用10%时，权益资本成本折现率为12.74%。

所得税税率适用15%时，权益资本成本折现率为12.73%。

⑥加权平均资本成本折现率的确定

根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下：

Wd：付息债务资本结构比例为3.58%；

We：权益资本结构比例为96.42%；

Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取3.83%；

则：R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd

所得税税率适用10%时，折现率R（WACC）为12.40%。

所得税税率适用15%时，折现率R（WACC）为12.39%

（3）预测期后价值的确定

预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。

预测期后终值公式为：Pn=Rn+1×终值系数

主要调整包括：

1）资本性支出：预测期后资本性支出的预测，主要为预测期末存量资产的正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本性支出为

267.76万元。

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2）折旧和摊销支出：预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测期末存量资产的折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为267.76万元。

3）营运资金：企业预计2028年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此永续期不需补充营运资金。

预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为28,821.44万元。

故企业终值Pn=Rn+1×终值系数=28,821.44×4.4596=128,531.78（万元）

（4）评估价值计算过程与结果

根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值222,511.86万元。

单位：万元

项目	预测数据
	2023年 11-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期
营业收入	22,896.89	87,187.90	95,228.53	105,150.73	112,522.99	118,318.19	118,318.19
减：营业成本	14,685.05	44,105.86	48,819.80	54,413.18	58,855.08	62,209.37	62,209.37
税金及附加	167.14	665.10	730.83	806.11	864.94	903.79	903.79
销售费用	1,177.68	4,205.35	4,694.13	5,308.52	5,743.39	6,169.16	6,169.16
管理费用	790.69	3,277.54	3,362.66	3,569.40	3,783.90	3,960.93	3,960.93
研发费用	2,681.04	11,090.15	11,561.45	12,185.09	12,837.33	13,464.98	13,464.98
其他收益	415.57
营业利润	3,810.85	23,843.91	26,059.65	28,868.42	30,438.35	31,609.96	31,609.96
所得税率	10%	15%	15%	15%	15%	15%	15%
减：所得税费用	137.83	1,962.37	2,228.59	2,561.88	2,703.66	2,788.53	2,788.53
净利润	3,673.02	21,881.54	23,831.06	26,306.54	27,734.69	28,821.44	28,821.44
+折旧摊销	66.70	246.11	102.26	191.55	280.14	267.76	267.76
-追加资本性支出	-	304.42	268.41	267.43	267.43	267.43	267.76
-营运资金净增加	-8,302.37	-460.02	2,874.16	3,673.33	2,564.01	2,120.33
净现金流量	12,042.08	22,283.24	20,790.75	22,557.33	25,183.39	26,701.43	28,821.44
折现期	0.08	0.67	1.67	2.67	3.67	4.67
折现率	12.40%	12.39%	12.39%	12.39%	12.39%	12.39%	12.39%
净现值	11,925.32	19,635.22	16,301.09	15,737.05	15,632.88	14,748.52	128,531.78
经营性资产价值	222,511.86

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（5）其它资产和负债的评估价值

1）非经营性资产评估值的确定非经营性资产为：其他应收款、其他非流动金融资产、递延所得税资产、其他非流动资产；本次评估主要采用成本法，评估结果为40,827.67万元。

2）非经营性负债评估值的确定非经营性负债为：其他应付款；本次评估采用成本法，评估结果为811.37万元。

3）溢余资产评估值的确定溢余资产为超出维持企业正常经营的富余货币资金，评估结果为55,885.11万元。4）长期股权投资评估值的确定根据长期股权投资单位的具体情况分别采用收益法和报表折算法计算确定股东全部权益评估价值。由于各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴，本次评估结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技对被投资单位的实缴情况，综合确定长期股权投资评估价值。经计算，长期股权投资的评估价值为5,865.45万元。

（6）评估结果

通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：

1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产+长期股权投资价值=324,278.71（万元）

2）付息债务价值的确定

被评估单位评估基准日无付息负债。

3）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

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=324,278.71-0.00=324,278.71（万元）

4、收益法评估的补充说明

（1）邦道科技2023年11至12月实际业绩实现情况，是否与预测业绩存在较大差异

邦道科技2023年实际业绩实现情况与预测数据对比如下：

单位：万元

项目	2023年1-10月	2023年11-12月预测数据	2023年度 （预测）	2023年实际发生数（母公司口径）	差异率	2023年实际发生数（合并口径）
营业收入	62,762.23	22,896.89	85,659.12	84,697.02	-1.12%	96,670.30
其中：家庭能源运营服务收入	34,943.34	6,417.48	41,360.82	42,652.46	3.12%
互联网运营服务收入	11,186.93	7,613.95	18,800.88	18,233.72	-3.02%
数字化软件服务及其他收入	16,538.31	8,836.71	25,375.02	23,677.99	-6.69%
虚拟电厂业务运营服务收入	93.64	28.75	122.39	132.85	8.55%
营业成本	26,663.14	14,685.05	41,348.19	40,586.53	-1.84%	47,210.48
其中：家庭能源运营服务成本	7,745.32	2,164.50	9,909.82	10,320.59	4.15%
毛利率	78%	66%	76%	76%	-
互联网运营服务成本	7,729.64	6,160.88	13,890.52	12,946.60	-6.80%
毛利率	31%	19%	26%	29%	3%
数字化软件服务及其他成本	11,137.67	6,351.05	17,488.72	17,252.78	-1.35%
毛利率	33%	28%	31%	27%	-4%
虚拟电厂业务运营服务成本	50.51	8.62	59.14	66.55	12.53%
毛利率	46%	70%	52%	50%	-2%
综合毛利率	58%	36%	52%	52%	-	51%
净利润	25,311.89	3,673.02	28,984.91	28,449.04	-1.85%

注1：上表合并口径数据为邦道科技剔除新电途后合并口径数据，列示差异为2023年实际发生数（母公司口径）与2023年度（预测）数据的差异注2：数字化软件服务及其他业务2023年度实际毛利率比预测值低4个百分点，主要是某数交所软件开发项目中止后对相应的收入进行冲回所致，该事项属于偶发情况，在扣除该事项的影响后，2021-2023年数字化软件服务及其他业务综合毛利率水平为31%，与预测毛利率水平基本相符

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2023年邦道科技预测营业收入85,659.12万元，预测毛利率52%，预测净利润28,984.91万元；2023年邦道科技实现营业收入84,697.02万元，实现毛利率52%，实现净利润28,449.04万元，实际业绩数据与预测数据不存在较大差异。

（2）结合邦道科技历史期间母公司报表收入变动趋势及原因，各项业务所处细分行业发展情况、市场竞争、客户关系等，补充披露各项主营业务收入增长的预测过程、主要参数取值依据及其合理性等，增长率与报告期可比情况（剔除新电途影响，下同）是否存在差异；重点补充披露数字化软件营业收入预测的增长率及依据，邦道软件数字化业务的主要客户及行业，与同行业可比上市公司近年表现是否存在重大差异；补充披露虚拟电厂运营服务2024年收入预计低于报告期，2026年较2025年又大幅增长一倍的原因及预测依据

1）各项主营业务收入预测过程

邦道科技主营业务主要为家庭能源运营服务、互联网运营服务、数字化软件服务及虚拟电厂业务运营服务四类业务。其中，家庭能源运营服务业务收入增长率2021年为12.12%，2022年为14.41%，家庭能源运营服务业务主要为向用户提供线上缴费服务，由于目前线上缴费比例较高，由线下缴费转为线上缴费的用户增量放缓，因此2021、2022年家庭能源运营服务业务增速较历史年度有所放缓。2021、2022年互联网服务业务收入增长率分别为13.31%、0.28%，数字化软件服务及其他业务收入增长率分别为87.87%、23.36%。

标的公司近两年及一期营业收入如下表所示：

单位：万元

主要产品名称	历史数据
	2021年度	2022年度	2023年1-10月
家庭能源运营服务	36,056.82	41,252.30	34,943.34
互联网运营服务	15,339.19	15,381.38	11,186.93
数字化软件服务及其他	18,430.04	22,735.45	16,538.31
虚拟电厂业务运营服务	-	-	93.64
合计	69,826.04	79,369.14	62,762.23

通过对邦道科技未来发展预测、邦道科技历史年度营业收入的变动分析，结

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合以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：

A、家庭能源运营服务邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三方支付平台快速连接水电燃公共事业机构，实现费用的线上支付应用。并在此基础上，将平台服务延展至家庭能源服务领域，在支付宝等平台上搭建信息交互能力和能源服务场景，实现缴费提醒、账单推送、代扣开通、智能缴费开通等功能。

家庭能源运营服务业务保持较快增长，2022年全年已实现收入4.13亿元。基于家庭能源运营服务的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强的业务连续性和客户粘性，基于邦道科技与蚂蚁集团的战略合作关系，得益于支付宝用户群体的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得该业务的整体交易流量能够保持持续增长。同时，邦道科技在巩固现有水、电、燃气及广电等缴费市场的基础上，正积极开展横向业务拓展，推进运营商及海外缴费市场，随着公共缴费规模的扩大的影响，未来存在持续增长空间。家庭能源运营服务业务收入主要由第三方支付平台的用户缴费金额和与平台约定的分成比例决定，报告期内分成比例未发生变化，该业务收入随用户缴费金额的增长而逐年提升，其中2022年增长14.41%，未来社会用电量预计随经济发展将保持增长，同时随着邦道科技在运营商及海外缴费市场的拓展，预计预测期用户缴费金额每年增长3%具有可实现性；分成比例根据邦道科技2023年底与支付宝（中国）新签的业务合作协议约定：2024年-2028年均按70%确定，同时本次评估假设预测期家庭能源运营服务业务收益分成比例维持在现有协议约定的水平，因此预计家庭能源运营服务业务收入在2024年随分成比例的调整而下降，后续年度逐年小幅增长。

B、互联网运营服务

邦道科技基于平台业务积累的互联网平台流量，面向公共服务机构、品牌商家等开展运营服务，包括运营方案策划、小程序开发及推广、直播策划、代运营服务等，实现用户转化、活跃用户增长等发展目标。

在《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》推动下，公共服务

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领域的互联网运营服务业务近年来得到快速发展。邦道科技近年在互联网运营服务业务收入方面实现增长，并积极开展市场开拓工作，2022年全年已实现收入

1.54亿元，根据业务实际开展情况，2023年互联网运营服务增幅预计超过20%。考虑到运营服务主要是为电网客户提供运营服务，客户及需求相对稳定，预计2024年及后续年度收入每年增长5%具有可实现性。

C、数字化软件服务邦道科技基于长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，为处于数字化转型并期望获得精细化运营能力的企业提供数字化软件服务。目前，邦道科技已在能源服务领域、出行服务领域、地产文体领域、数据交易领域有了成功建设案例。

a）行业发展情况及所服务细分领域未来增长空间数字化软件业务主要服务互联网企业、交通出行和体育营销等行业客户。根据工信部统计，2022年全国软件业收入10.81万亿元，其中信息技术服务收入70,128亿元。涉及互联网企业的仅软件服务外包类规模接近817亿。数字化与各重点行业领域深度融合带来软件与信息技术服务领域的进一步扩展。随着移动互联、物联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等新兴技术在企业数字化转型方面的应用推广，能源服务、交通出行等各个行业开始进入数字化的转型，软件技术服务外包市场规模持续扩张。据统计，2022年中国软件服务外包市场规模约为4454.78亿元，2015-2022年期间复合年增长率超过10%,其中2019-2022年增长率超过15%。区域分布来看，我国软件外包服务企业主要集中在北京、辽宁、上海、江苏、浙江、山东、广东、重庆、陕西等地，2022年我国华东地区软件外包市场规模最大，占比达43.53%。

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从软件服务外包行业下游细分程度来看，行业主要集中在互联网、能源、金融、电信、交通等支柱型产业，这些产业发展时间长，总量规模大，市场集中度也较高，行业内企业信息化水平与软件开发水平相对较高。

邦道科技开展的数字化软件服务业务具体包括产品推广、产品研发、设计开发、集成测试及技术支持等，所服务的细分领域主要包括2023年拓展的交能融合领域和历史年度持续服务的智慧出行、文化体育、智慧园区、光伏发电等领域，其中：

在交能融合领域，目前已开展为武汉市东湖区提供综合交通管理平台服务搭

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建、智慧化泊车改造、智能充电桩系统建设以及社区停车场数据管理接入等服务。交能融合，即交通行业与绿色可再生能源的融合发展。2023年6月2日的国务院常务会议首次提出“车能路云”概念。“车能路云”，指汽车、智能交通、新能源、互联网技术、物联网技术、车联网技术和云计算大数据等的融合统筹发展，以实现更加智能、绿色、安全和高效的出行方式。其核心即为交通行业与能源产业的深度融合。2023年上半年，我国成为世界最大的汽车生产国、消费国、出口国，新能源汽车发挥了重要作用。2024年2月底，中央政治局会议上总书记提出了“加快构建充电基础设施网络体系，支撑新能源汽车快速发展”。随着新能源汽车产业的发展，以及储能、大数据、云计算、智能网联等技术的演进，再加上道路等基础设施的完善，“车能路云”融合发展的产业生态前景广阔。邦道科技凭借能源领域和互联网平台服务领域的业务和技术积累，在2023年承接武汉东湖交能融合项目建设和交付工作。2024年，邦道科技作为朗新集团交能融合业务中台，将继续在交能融合领域进行深耕，沉淀技术和服务能力，拓展市场，在政策引导下，该领域的市场需求旺盛、空间广阔，目前邦道科技已在江苏、河南、广东等多个省份的城市建立了合作意向。在智慧出行领域，主要为针对城市公交、地铁、出租车、网约车和共享单车等出行运力的整合，为市民提供一体化、高质量的出行服务；在文化体育领域，主要为依托大型场馆等重资产以及既有的广泛客户群体，帮助业主构建可自运营的品牌平台，实现对自身业务和用户的持续运营，并聚合区域民营体育生态实现联合运营；在智慧园区领域，主要依托产业背景优势，凭借自身高科技产业平台建设经验、招商引资渠道及已成型的高科技园区开发建设、运营服务的优势，构建以高科技产业、创新产业园区开发建设、运营服务为主线，产业价值链延伸投资与科技产业孵化共同发展的战略发展格局，打造集研发、设计、创意、孵化于一体的科技智慧型生态园区；在光伏发电领域：主要布局光伏集控运维产品、物联网关和物联接入服务等。考虑到目前邦道科技数字化软件服务业务收入规模与同行业上市公司相比体量较小，同时业务领域还在不断拓展中，在软件服务外包市场规模广阔且过去几年增长率超过15%的行业背景下，该项业务收入存在较大提升空间。b）主要客户、在手订单及新签合同情况

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邦道科技的数字化软件服务主要系在家庭能源运营服务业务的长期积淀中，由支付及运营相关的技术与服务能力延伸智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域的数字化软件服务，客户涵盖支付宝（中国）、阿里云、新疆德润数字产业服务有限公司等。

截至2023年末，邦道科技的数字化软件服务业务在手订单可实现收入约3.39亿元，且新签合同金额在过去两年实现了较大幅度增长，增幅均超过40%。过去三年在手订单及新签合同情况如下：

单位：万元

项目	历史数据
	2021年度	2022年度	2023年度
新签合同金额（不含税）	9,788.66	14,533.96	41,792.11
期末在手订单金额	7,239.55	9,159.33	33,871.46

新签合同主要为通过朗新武汉向武汉市东湖区提供综合交通管理平台服务搭建、智慧化泊车改造、智能充电桩系统建设以及社区停车场数据管理接入等服务。该项目属于交能融合领域，邦道科技基于多年来持续聚焦于智慧出行领域和智能化停车管理领域的技术与经验，实现在该领域的拓展。

除上述客户外，其他新签合同对应客户较现有客户未发生较大变化。

邦道科技在能源服务、出行服务、地产文体、数据交易等领域的数字化软件服务业务订单执行周期通常在一年以内，在交能融合领域承接的项目周期较长，为2-3年。

c）同行业可比公司情况

由于数字化软件涵盖领域较为广泛，涉及的细分领域及客户类型存在差异，导致同行业公司业绩表现存在较大差异。本次评估选取的可比上市公司开展的数字化软件相关业务规模较大，如新开普2022年相关收入规模约为10.67亿，国网信通的2022年相关收入规模约为20.49亿，业务规模相对稳定，因此增长率较低；行业中其他上市公司，如京北方、东方通等，由于细分领域及业务规模不同，相应收入的增速水平存在较大差异，其2022年收入增长率分布于5%-21%区间。

就邦道科技而言，其数字化软件服务业务2022年增速为23.36%，高于同行

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业上市公司水平，主要得益于数字化、双碳等方向的政策激励，邦道科技得以充分发挥其长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，形成竞争优势，将业务拓展至能源服务、出行服务、地产文体、数据交易等多个领域，并积极参与到“车能路云”城市治理新模式的建设，将数字化智能化技术与交通、能源融合，实现了数字化软件服务收入及订单规模的快速增长。邦道科技数字化软件服务业务2022年收入规模为2.27亿，2023年未经审计的收入规模为2.36亿，与同行业上市公司相比体量较小，有较大提升空间。

综上，根据新签合同金额增长趋势及在手订单可实现收入情况，结合邦道科技通过其长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力形成的竞争优势，在手订单金额对2024年预测收入的覆盖率为116.07%，对未来三年预测收入的覆盖率为33.43%。考虑到目前邦道科技数字化软件服务业务收入规模与同行业上市公司相比体量较小，同时业务领域还在不断拓展中，在软件服务外包市场规模广阔且过去几年增长率超过15%的行业背景下，该项业务收入存在较大提升空间。预计随着在手项目的开展及新签合同金额随市场规模的增加，2024-2026年数字化软件服务收入增长15%，后续年度增速放缓且永续期不再增长的预测具有可实现性和合理性。

D、虚拟电厂业务运营服务

a）政策依据

2015年以来，我国发电装机容量逐年保持6%以上的高速增长，从15亿千瓦增长至2022年26亿千瓦，全社会用电功率从2015年6.3亿千瓦增长至2022年9.8亿千瓦，占装机总容量稳定在40%左右，但近年来社会面限电停电现象时有发生，多省市出台限电、有序用电政策，对国民经济和居民生活造成一定影响，表明我国用电尖峰负荷供应不足。

碳达峰、碳中和政策不断推进我国全国统一电力市场体系建设和新能源装机建设。《国家发展改革委国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改[2022]118号）明确了到2025年，全国统一电力市场体系初步建成，到2030年，全国统一电力市场体系基本建成的总体目标，而根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格

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[2021]1439号）要求，各地要有序推动工商业用户全部进入电力市场，按照市场价格购电，取消工商业目录销售电价，目前尚未进入市场的用户，10千伏及以上的用户要全部进入，其他用户也要尽快进入。具体到各地区执行情况，以广东省为例，广东电力交易中心在2023年10月印发《广东电力市场低压工商业用户参与市场化交易试点实施方案》提出总体要求：“建立健全低压工商业用户参与电能量市场交易机制，探 索完善低压用户现货交易结算相关规则，选取试点范围内低压工商业用户准入参与广东电能量市场交易，结合试点运行情况，不断完善规则、优化技术支持系统；按照广东电力市场化改革要求，逐步推动实现广东全体工商业用户参与电力市场交易。”受上述政策影响，未来几年，以中小工商业用户为主要代表的仍由电网企业代理购电的电力用户将集中产生市场化购电的需求。

b）虚拟电厂收入预测主要参数来源或取值依据现有用电规模合计额：根据2023年末平台业务数据，聚合中小工商业用户用电规模为1,174亿度，数据来源为家庭能源运营服务平台的业务数据；聚合光伏产业园区用电规模约为600亿度，数据来源为新耀能源分布式发电服务平台的业务数据；聚合新能源汽车充电场站用电规模约为147亿度，数据来源为新电途充电服务平台的业务数据。上述平台合计用电规模为1,921亿度。根据国家能源局发布的数据，过去三年全社会用电量复合增长率约为7.1%；根据中国电力企业联合会发布的《2023-2024 年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计2024年全年全社会用电量9.8万亿千瓦时，比2023年增长6%左右。本次评估结合社会用电量变化趋势，以上述平台合计用电规模为基础，按每年3%的增幅谨慎预计现有平台聚合用电规模的增长。预测售电量占聚合用电规模比例的变化：前述政策依据中涉及的“统一电力市场的建成”，其中一个重要特征就在于各类型和规模的工商业企业全部纳入电力市场交易。随着中小型工商业企业在后续年度中陆续转入电力市场交易，将为邦道科技为代表的民营电力市场交易商带来巨大的电力交易增量，以此实现后续业务的快速增长。中小工商业用户、光伏产业园区和新能源汽车充电场站均属于政策要求进入市场的目标用电客户，预计2030年前上述用户均将产生市场化购电需求。考虑到上述用电客户均为邦道科技及其关联方现有业务的用户，邦道科

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技将其转化为购电客户的过程已具有一定客户关系基础，转化可能性较高。邦道科技作为虚拟电厂的市场参与者，当电力市场发展进入快速成长阶段，随着电力交易市场机制的完善，现货市场的全面铺开，邦道科技可依托能源互联网数字化技术优势，开发并形成发/用电负荷预测、市场价格预测、交易策略最优、调节计划最优的核心能力优势，借助互联网模式积极开拓中小企业及一般工商业用户市场，加速市场占有率提升。本次评估预计2024-2028年售电量占邦道科技平台业务聚合用电规模比例分别为1%、2.5%、5%、6%、7%，在上述政策背景下，该比例较为谨慎。截至本报告出具日，2024年度市场化售电业务已在浙江、四川、广东、江苏等十个省份绑定581户电力用户，预计售电量13.56亿度；此外邦道科技已获得上海、安徽、天津、江西、湖南、广西等市场的售电牌照并计划在上述市场开展签约工作，预计2024年全年实现19.79亿度的售电规模。综上，预测售电量具有可实现性和合理性。

度电收入:根据2023年下半年业务数据及未经审计的财务数据，售电量合计

1.65亿度，实现收入129.78万元，折合度电收入0.0078元/度。随着售电量增加，邦道科技基于其数据分析实现用电量预测精准度以及在购电侧的议价能力提升，未来度电收入存在提升空间。本次评估以历史月度经营数据为基础，谨慎预计未来年度度电收入维持在0.005元/度，预测结果具有可实现性和合理性。综合上述分析，确定未来年度各期虚拟电厂业务运营服务的收入，具体业务量预测如下：

项目	预测数据
	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
聚合用电规模（亿度）	1979	2038	2099	2162	2227
售电量（亿度）	19.79	50.95	104.95	129.72	155.88
度电收入（元/度）	0.005	0.005	0.005	0.005	0.005
虚拟电厂业务运营服务收入（万元）	989.26	2,547.35	5,247.55	6,485.97	7,793.97

c）2024-2026年具体收入预测情况分析邦道科技合并层面从事虚拟电厂业务运营服务的主体主要为邦道科技和新耀能源。其中，邦道科技虚拟电厂业务运营服务为交易类业务，该业务自2022年开始布局，2023年开始形成规模收入，历史年度收入占比较小；新耀能源的

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虚拟电厂业务运营服务为服务类业务，自2021年起形成收入。报告期内各单体虚拟电厂业务运营服务收入如下：

单位：万元

项目		历史数据
		2021年	2022年	2023年1-10月
虚拟电厂业务运营服务	邦道科技	-	-	93.64
	新耀能源	1,089.11	1,489.49	1,631.01

本次采用单体收益法进行评估，对于邦道科技的市场化售电业务，基于电力市场化改革的政策趋势，结合平台聚合用电量、业务推广预期及度电收入进行预测；对于新耀能源的光伏发电行业服务业务，基于“双碳”政策的推进带来的市场需求，结合历史经营情况及业务推广预期进行预测。各单体虚拟电厂业务运营服务收入预测如下：

单位：万元

项目		预测数据
		2023年	2024年	2025年	2026年
虚拟电厂业务运营服务	邦道科技	122.39	989.26	2,547.35	5,247.55
	新耀能源	2,325.71	2,721.08	3,183.67	3,724.89
合计		2,448.10	3,710.34	5,731.02	8,972.44
增长率		-	51.56%	54.46%	56.56%

综上，从各单体口径对比，2024年虚拟电厂业务运营服务收入预测未出现下降，预测期均呈增长趋势。预测期虚拟电厂运营服务整体收入增长率为

14.29%~56.56%，其中2025年预计增长54.46%，2026年预计增长56.56%，增速较快的原因是全行业市场化售电业务处于起步阶段，业务基数较低，现有业务板块聚合电力用户的市场化购电需求有待释放。2023年，邦道科技主要在江苏、浙江、广东、四川等省份开展市场化售电业务，目前业务已拓展至河北、河南、重庆等10个省份，并已获得上海、安徽、天津、江西、湖南、广西等市场的售电牌照并计划在上述市场开展签约工作，业务覆盖的市场规模快速扩张。在电力市场化改革政策的驱动下，随着电力交易市场机制的完善，现货市场的全面铺开，邦道科技可依托能源互联网数字化技术优势，开发并形成发/用电负荷预测、市场价格预测、交易策略最优、调节计划最优的核心能力优势，借助互联网模式积极开拓中小企业及一般工商业用户市场，加速市场占有率提升，从而实现业务规

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模的增长。综上，作为一项新兴业务，市场化售电业务起始阶段收入符合行业特征，虚拟电厂运营服务整体收入2024-2026年大幅增长具有可实现性和合理性。经上述分析，最终确定预测期营业收入。永续期假设与2028年持平，具体预测结果如下：

单位：万元

项目	预测数据
	2023年11-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
家庭能源运营服务	6,417.48	37,276.44	38,394.73	39,546.58	40,732.97	41,954.96
互联网运营服务	7,613.95	19,740.92	20,727.97	21,764.37	22,852.59	23,995.22
数字化软件服务及其他	8,836.71	29,181.28	33,558.47	38,592.24	42,451.46	44,574.03
虚拟电厂业务运营服务	28.75	989.26	2,547.35	5,247.55	6,485.97	7,793.97
合计	22,896.89	87,187.90	95,228.53	105,150.73	112,522.99	118,318.19

2）增长率对比分析预测期邦道科技各项业务收入增长率与报告期对比如下：

项目	历史数据		预测数据
	2022年	2023年 1-10月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期
家庭能源运营服务	14.41%	-15.29%	0.26%	-9.87%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	0.00%
互联网运营服务	0.28%	-27.27%	22.23%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	0.00%
数字化软件服务及其他	23.36%	-27.26%	11.61%	15.00%	15.00%	15.00%	10.00%	5.00%	0.00%
虚拟电厂业务运营服务	-	-	-	708.28%	157.50%	106.00%	23.60%	20.17%	0.00%

注：2023年1-10月增长率为相对2022年全年数据的增幅。

邦道科技家庭能源运营服务及互联网运营服务业务模式较为成熟，预测期增长率在历史收入水平基础上小幅增长，到2028年达到稳定状态；其中对于家庭能源运营服务业务，在2024年预计其收入因分成比例调整而下降。邦道科技的数字化软件服务主要系在家庭能源运营服务业务的长期积淀中，由支付及运营相关的技术与服务能力延伸智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域的数字化软件服务，客户涵盖支付宝（中国）、阿里云、新疆德润数字产业服务有限公司等。由于数字化软件涵盖领域较为广泛，涉及的细分领域及

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客户类型存在差异，导致同行业公司业绩表现存在较大差异。本次评估选取的可比上市公司开展的数字化软件相关业务规模较大，如新开普2022年相关收入规模约为10.67亿，国网信通的2022年相关收入规模约为20.49亿，业务规模相对稳定，因此增长率较低；行业中其他上市公司，如京北方、东方通等，由于细分领域及业务规模不同，相应收入的增速水平存在较大差异，其2022年收入增长率分布于5%-21%区间。

就邦道科技而言，其数字化软件服务业务2022年增速为23.36%，增速高于同行业上市公司水平，主要得益于数字化、双碳等领域的政策激励，邦道科技得以充分发挥其长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，形成竞争优势，将业务拓展至能源服务、出行服务、地产文体、数据交易等多个领域，并积极参与到“车能路云”城市治理新模式的建设，将数字化智能化技术与交通、能源融合，实现了数字化软件服务收入及订单规模的快速增长。截至2023年末，邦道科技的数字化软件服务业务在手订单可实现收入约3.39亿元，且新签合同金额在过去两年实现了较大幅度增长，增幅均超过40%。根据在手订单可实现收入情况，预计2024年数字化软件服务收入增长15%具有可实现性，后续年度收入随着新签合同金额的增加保持增长，到2028年达到稳定状态。

虚拟电厂业务运营服务需求受电力市场化改革政策的驱动，未来几年，以中小工商业用户为主要代表的仍由电网企业代理购电的电力用户将集中产生市场化购电的需求，而邦道科技经过多年的发展，在能源运营服务等业务板块中积累了大量中小工商业用户及光伏产业园区资源，在政策的引导下，能够将上述客户群体转化到代理购电业务中；同时，通过在新能源汽车充电平台的业务布局，邦道科技能够聚合大规模的第三方充电站用电需求，服务于各充电场站的市场化购电。邦道科技自2022年开始布局市场化购电业务，2023年开始形成规模收入，目前收入规模相对较低，预计随着将上述在现有业务平台上已聚合的用电需求逐步转化为市场化购电客户，可以实现该项收入的快速增长。

综上，预测期收入预测符合行业政策趋势及企业历史发展趋势，预测期整体收入增长率较为平稳，低于2021-2022年增幅，预测结果谨慎、合理。

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（3）结合邦道科技历史期间各项业务毛利率的合理性、预测期内成本预测过程及依据，补充披露各项主营业务预测毛利率的合理性，与报告期存在差异的原因1）各项主营业务成本预测过程通过对邦道科技历史年度成本分析，结合邦道科技自身的特殊情况，邦道科技成本主要为人工费用、外包费用等。2021年综合毛利率55.18%、2022综合毛利率54.26%、2023年1-10月综合毛利率57.52%，预计未来随着对已开展业务的积极推进，技术优势得到持续发挥，盈利能力将保持在较好水平。邦道科技的营业成本主要根据未来经营发展趋势结合历史期毛利率平均水平，预计预测年度邦道科技毛利率将会呈逐年下降趋势，并于2028年趋于稳定。永续期假设与2028年持平，具体预测结果如下：

单位：万元

项目	预测数据
	2023年11-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
家庭能源运营服务	2,164.50	10,307.49	10,722.11	11,154.45	11,605.28	12,075.45
互联网运营服务	6,160.88	13,608.56	14,357.03	15,146.67	15,979.73	16,858.62
数字化软件服务及其他	6,351.05	19,893.03	22,976.45	26,537.80	29,324.27	30,937.11
虚拟电厂业务运营服务	8.62	296.78	764.21	1,574.26	1,945.79	2,338.19
合计	14,685.05	44,105.86	48,819.80	54,413.18	58,855.08	62,209.37

2）毛利率对比分析

预测期邦道科技各项业务毛利率与报告期对比如下：

项目	历史数据			预测数据
	2021年	2022年	2023年 1-10月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期
家庭能源运营服务	80.15%	76.54%	77.83%	76.04%	72.35%	72.07%	71.79%	71.51%	71.22%	71.22%
互联网运营服务	24.47%	25.29%	30.90%	26.12%	31.06%	30.74%	30.41%	30.07%	29.74%	29.74%
数字化软件服务及其他	31.87%	33.44%	32.66%	31.08%	31.83%	31.53%	31.24%	30.92%	31.87%	31.87%
虚拟电厂业务运营服务	-	-	46.06%	51.68%	70.00%	70.00%	70.00%	70.00%	70.00%	70.00%

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邦道科技家庭能源运营服务、互联网运营服务及数字化软件服务业务模式较为成熟，报告期毛利率水平较为稳定，因此预测期主要考虑成本中人工成本及外包成本的增长，预计毛利率整体呈小幅下降趋势。其中对于家庭能源运营服务业务，在2024年预计其收入因分成比例调整而下降，同时考虑相关成本随业务规模进一步增长，因此在2024年有一定幅度的降低。A、互联网运营服务毛利率高于报告期的合理性对于互联网运营服务业务，2018-2020年该业务毛利率分别为38.19%、47.24%和32.10%。过去三年平台经济与品牌商家线上运营受宏观经济及政策影响，对外部营销投入持谨慎态度，品牌商家线上运营业务增长未达预期，导致毛利水平较高的该类业务比例有所降低，因此互联网运营服务业务毛利率相比历史年度正常经营水平出现下降，但自2022年起已呈现恢复态势；随着经济环境的改善，以效果为目标的平台经济与品牌商家线上运营需求正逐步回升，2024年1-2月该类客户的业务规模占比相对去年上升，预计2024年恢复至接近2020年水平，带动毛利水平上升。因此预测期互联网运营服务毛利率虽然高于报告期，但低于历史年度正常经营水平，具有合理性。

B、虚拟电厂业务毛利率符合行业特征

对于虚拟电厂业务运营，根据2023年下半年业务及未经审计的财务数据，售电业务实现收入129.78万元，结转成本18.41万元，毛利率为85.81%。毛利率较高的原因是基于其业务模式，该类业务以售电净收益确认收入。具体而言，邦道科技基于所取得的售电公司资质，在电力交易市场向发电企业采购电力，为电力用户（工商业企业、产业园区等中小工商业电力用户）提供电力代购服务，邦道科技在电力交易过程中不拥有对于电力的控制权，以代理人的身份从事交易，按照将应收售电金额扣除购电费用后的净额在代采服务完成时确认收入，符合企业会计准则的规定。邦道科技相关售电业务的主营业务成本主要为相关业务人员的人工成本等。经分析行业数据，本次评估中选取的可比上市公司中，国网信通开展的电力交易相关业务收入及成本及国能日新相似业务均未披露相应收入、成本会计处理原则。

结合上述会计处理方式分析，随着售电量增加，邦道科技基于其数据分析实

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现用电量预测精准度以及在购电侧的议价能力提升，未来度电收入存在提升空间，在成本随售电量增长的情况下，毛利率同样存在提升空间。具体而言，在交易运营层面，邦道科技培养和建立了专业的交易操作团队，完善交易实战和信息化辅助决策能力，识别市场波动中的风险，确保电力价格波动环境中控制风险、稳健扩大规模，同时研究更多交易区域和交易品种，分散风险；在平台模型决策能力层面，邦道科技持续积累数据、迭代算法模型，基于能源互联网相关业务的大量数据，建立丰富模型应用场景，不断提升预测准确性和适用性。本次评估考虑未来业务拓展过程中存在发生额外成本的不确定性，在历史经营数据的基础上考虑毛利率的下浮，并结合行业数据确定预测期毛利率水平。

经分析行业数据，同行业上市公司中，国网信通开展的电力交易相关业务收入及成本包含在“电力数字化服务”大类中，未获取细分领域数据；上市公司国能日新相似业务的历史毛利率水平为67.50%-71.89%（因其上市未满三年，本次评估未将其纳入可比公司）。本次对虚拟电厂业务毛利率取70%，该毛利率水平符合行业特征，预测结果与业务模式、收入确认模式及历史业务及财务数据具有一致性，与邦道科技业务能力匹配，具有可实现性，并且就邦道科技实际业务模式而言是相对谨慎的。综上，上述毛利率预测结果符合企业业务特点，预测期毛利率整体呈小幅下降的趋势，预测结果谨慎、合理。

（4）结合邦道科技业务模式、报告期营运资金周转情况等，补充披露预测期营运资金需求量的具体测算过程，预测至2024年营运资金为负是否谨慎、合理

1）营运资金需求量预测过程

A、营运资金预测

企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。

基准日营运资金=流动资产(不含溢余资产及非经营性资产)-流动负债(不含付息负债及非经营性负债)

其中，对于历史年度营运现金按最低现金保有量和货币资金账面值孰低原则确定，最低现金保有量的计算方式详见下文之“1）最低现金保有量确定过程”

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相关内容。经计算评估基准日最低现金保有量为4,093.81万元，低于货币资金余额59,978.91万元，故评估基准日营运现金为4,093.81万元。同理，计算出2021年12月31日和2022年12月31日营运现金分别为3,576.16万元、4,405.34万元，并以同样方式预测2023-2028年各年度营运现金需求量分别为5,042.57万元、5,421.69万元、5,941.27万元、6,554.39万元、7,042.35万元、7,435.75万元。

B、营运资金增加额的确定企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。结合邦道科技有限公司业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，通过营业收入发生额、营业成本发生额、存货余额、应收款项余额和应付款项余额指标计算存货周转率、应收款项周转率和应付款项周转率，取其历史期经营性周转率指标均值，预测未来收益期每年的存货、应收款项、应付款项需求量，进而计算得出营运资金需求量及营运资金净增加额。其中各项周转率计算方式如下：

存货周转率=营业成本÷存货余额应收款项周转率=营业收入÷应收款项余额应付款项周转率=营业成本÷应付款项余额考虑到邦道科技经营较为稳定，历史期完整年度经营性周转率水平可以合理体现企业实际营运能力，该计算方式符合评估惯例，因此以历史年度平均周转情况作为预测依据计算预测期营运资金需求量具有合理性。

以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

营运资金及增加额的具体计算过程如下：

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单位：万元

项目	历史数据			预测数据
	2021年	2022年	2023年 1-10月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期
营运现金	3,576.16	4,405.34	4,093.81	5,042.57	5,421.69	5,941.27	6,554.39	7,042.35	7,435.75	7,435.75
存货周转率	398.69	450.77	266.90	424.73	424.73	424.73	424.73	424.73	424.73	424.73
存货	78.51	80.54	99.90	97.35	103.84	114.94	128.11	138.57	146.47	146.47
应收款项周转率	1.35	1.52	1.00	1.43	1.43	1.43	1.43	1.43	1.43	1.43
应收款项	51,780.93	52,344.43	62,913.48	59,801.62	60,868.92	66,482.36	73,409.39	78,556.23	82,602.06	82,602.06
应付款项周转率	1.47	1.41	1.18	1.44	1.44	1.44	1.44	1.44	1.44	1.44
应付款项	21,261.27	25,727.65	22,545.55	28,682.28	30,595.21	33,865.16	37,745.15	40,826.39	43,153.19	43,153.19
营运资金需求量	34,174.32	31,102.66	44,561.63	36,259.26	35,799.25	38,673.41	42,346.74	44,910.75	47,031.09	47,031.09
营运资金增加额	8,786.99	-3,071.66	13,458.96	-8,302.37	-460.02	2,874.16	3,673.33	2,564.01	2,120.33	2,120.33

2）预测至2024年营运资金为负的合理性A、2023年10月末营运资金需求量大幅增长的原因2023年10月末并非年末时点，按照邦道科技历史经营情况，数字化软件服务等业务的回款在年末相对较多，因此10月末应收款项余额高于年末水平，此外2023年业务规模相对2022年有所增长，导致10月末营运资金需求量相比2022年末出现增长。B、预测期前期营运资金需求下降的合理性对于2023年度营运资金需求量，按照上述方式的计算结果为3.63亿元，相对2022年末水平增加0.52亿元，营运资金需求量预测结果与企业实际经营趋势相符，具有合理性；根据上述分析，2023年10月末营运资金需求量因时点原因较高，导致2023年11-12月营运资金增加额计算结果表现为下降，该计算结果符合企业经营情况，具有合理性。

对于2024年度营运资金需求量，按照上述方式的计算结果为3.58亿元，相对2023年度水平降低0.05亿元。下降原因是2024年由于家庭能源运营业务分成比例下降，预测收入相对2023年增幅降低，同时相应成本出于谨慎考虑预测随业务规模增长。按照前述计算方式，预测期应收款项金额=预测期营业收入÷应收款项周转率，预测期应付款项金额=预测期营业成本÷应付款项周转率，计

3-1-241

算得出的2024年度应收款项金额相对2023年度增加0.11亿元，2024年度应付款项金额相对2023年度增加0.19亿元。在上述因素的影响下，由于营运资金=流动资产(不含溢余资产及非经营性资产)-流动负债(不含付息负债及非经营性负债)，流动资产端增加额低于流动负债端增加额，导致2024年度营运资金需求量计算结果表现为相对2023年度下降。该计算结果是由该年度预测收入增幅相对预测成本增幅偏低导致的，因此上述营运资金需求量预测结果与企业经营趋势相符，具有合理性。

（5）折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，是否充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

式中：

Re：权益资本成本

Rd：付息负债资本成本

We：权益资本结构比例

Wd：付息债务资本结构比例

T：适用所得税税率。

其中，权益资本Re成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

计算公式如下：

Re=Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险收益率

MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价

Rm：市场预期收益率

β：预期市场风险系数

Rc：企业特定风险调整系数

3-1-242

1）无风险收益率的确定无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询Wind金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.0782%作为无风险收益率Rf。

2）市场平均风险溢价的确定市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。

本次评估对市场投资报酬以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格综合指数（000001.SH、399106.SZ）为基础，通过查询Wind金融终端，选取上述指数以1991年至2022年为区间的年化月收益率的几何平均值，经加权后测算得出市场投资报酬率Rm= 9.58%，在此基础上扣除上述区间期末无风险收益率Rf=3.0782%，最终计算得出市场风险溢价：

MRP=Rm－Rf=6.50%。

3）风险系数β值的确定

β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询Wind金融终端，在综合考虑可比上市公司与标的公司在业务类型、盈利能力、行业竞争力等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，换算公式如下：

β/βu=1+D/E×（1-T）

式中：β＝有财务杠杆的β；

βu＝无财务杠杆的β；

D=付息债务现时市场价值；

E=股东全部权益现时市场价值；

T＝企业所得税率。

3-1-243

无财务杠杆的β值取其算术平均值为0.9167，具体计算过程如下：

证券代码	证券简称	有财务杠杆β	企业所得税率	带息债务/ 股权价值	剔除财务杠杆调整βu
300349.SZ	金卡智能	0.6795	15%	5.3030%	0.6502
300248.SZ	新开普	0.8923	15%	2.4181%	0.8743
600131.SH	国网信通	0.9483	25%	1.5941%	0.9371
300682.SZ	朗新集团	1.2654	10%	5.5457%	1.2052
平均值		-		3.7152%	0.9167

其中：有财务杠杆β、企业所得税率、带息债务/股权价值数据来源：Wind资讯，剔除财务杠杆调整βu为通过上述换算公式计算的结果注：样本取样起始交易日期为评估基准日前3年，标的指数为沪深300指数。

在分析标的公司与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合标的公司未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构3.7152%作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。将上市公司的无财务杠杆的β值，依照标的公司的目标资本结构，通过上述换算公式，换算成标的公司的有财务杠杆的β，其中企业所得税分别为法定税率10%和15%，计算得出有财务杠杆的β：

所得税税率适用10%时，β=βu ×[1+D/E×（1-T）]=0.9474

所得税税率适用15%时，β=βu ×[1+D/E×（1-T）]=0.9457

4）公司特定风险的确定

公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。

综合考虑标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，评估人员判断被标的公司在流动性、应收款回收以及应对行业风向变化等方面面临一定风险，确定其特定风险系数Rc为3.5%。

5）权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资本

3-1-244

成本折现率：

Re=Rf+β×MRP+Rc所得税税率适用10%时，权益资本成本折现率为12.74%。所得税税率适用15%时，权益资本成本折现率为12.73%。6）加权平均资本成本折现率的确定根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下：

以目标资本结构（D/E）3.7152%为基础,计算得出：

付息债务资本结构比例Wd=3.7152%/(1+3.7152%)=3.58%；权益资本结构比例We=1/(1+3.7152%)=96.42%；Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，考虑到标的公司属于轻资产企业，无大额固定资产投资，借款需求以短期借款为主，因此Rd以1年期和5年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）均值确定，经查询中国人民银行公布的LPR数据，评估基准日1年期LPR为3.45%，5年期LPR为4.2%，计算得出Rd=3.83%；

则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd所得税税率适用10%时，折现率R(WACC)为12.40%。所得税税率适用15%时，折现率R(WACC)为12.39%上述取值与计算过程充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平。

（6）最低现金保有量的确定依据与溢余资产金额较高的合理性，其他非经营性资产的具体构成及评估值的合理性

1）最低现金保有量确定过程

本次预测通过付现成本除以现金周转次数计算最低现金保有量，即：最低现金保有量＝付现成本÷现金周转次数

其中：付现成本＝营业成本＋销售费用＋管理费用＋所得税－折旧摊销＋所得税，经计算2023年1-10月付现成本为40,938.05万元。

3-1-245

A、现金周转次数的计算方式符合评估惯例现金周转次数根据企业历史经营情况分析确定，考虑主要成本费用为人工成本等每月结算一次的项目，判断按每月周转一次确定现金周转次数具有合理性，即假定最低现金保有量为企业一个月的付现成本，该计算方式符合评估惯例。B、现金周转次数与存货、应收、应付等项目周转情况相匹配就报告期存货、应收款项、应付款项周转情况分析，通过现金周转天数=存货周转天数+应收款项周转天数-应付款项周转天数的方式估算，2021年度和2022年度现金周转天数分别为23.32和-16.91，预测期现金周转天数为2.45，均低于一个月。本次评估按每月周转一次确定现金周转次数，与存货、应收、应付等项目周转情况相匹配且相对谨慎。C、最低现金保有量较少符合业务情况和行业特征对于邦道科技实际经营活动中的现金需求，就2023年各月度经营性现金流情况分析，除2023年9月外，其余11个月份经营性现金流均为正值，因此可以判断保留一个月的付现成本可以基本满足企业日常周转需求。就行业特征而言，邦道科技主要从事能源互联网业务，属于软件和信息技术服务业，该行业主要成本费用构成为人工及相关成本，通常为每月结算一次。因此2023年1-10月现金周转次数确定为10次，该计算方式符合业务情况和行业特征。

2023年各月实际经营性现金流入及流出情况如下：

单位：万元

项目	月度
	2023年 1月	2023年 2月	2023年 3月	2023年 4月	2023年 5月	2023年 6月
经营性现金流入	8,109.52	7,997.27	6,759.53	4,269.87	5,114.09	6,374.63
经营性现金流出	7,235.24	6,783.80	6,199.56	3,306.67	4,864.51	4,599.70
经营性现金流净额	874.28	1,213.47	559.97	963.2	249.58	1,774.93
项目	月度
	2023年 7月	2023年 8月	2023年 9月	2023年 10月	2023年 11月	2023年 12月
经营性现金流入	4,789.44	5,483.61	5,085.85	7,360.59	7,047.06	11,838.70

3-1-246

经营性现金流出	4,241.83	4,895.27	5,640.66	5,359.65	4,927.03	8,227.87
经营性现金流净额	547.61	588.34	-554.81	2,000.94	2,120.03	3,610.83

注：月度数据未经审计综上，经计算评估基准日最低现金保有量为4,093.81万元。2）溢余资产确定过程及其金额较高的合理性邦道科技溢余资产为评估基准日超出维持企业正常经营的溢余货币资金。根据审计报告，邦道科技在评估基准日账面货币资金余额为59,978.91万元，因此溢余资产＝59,978.91万元－4,093.81万元＝55,885.11万元。结合邦道科技历史经营情况，邦道科技账面货币资金、其他非流动资产余额较高是由于其轻资产企业的特点，且业务已进入稳定发展期，报告期进行市场投入的规模可控，经营性现金流情况良好，因此账面累计了大额溢余货币资金、定期存款。账面货币资金、其他非流动资产余额变动趋势与企业经营特点相符，因此在日常运营现金需求较少的情况下保留大量溢余货币资金、定期存款具有合理性。上述资金主要存放于中信银行、工商银行、民生银行等信用等级较高的商业银行，为增加暂时闲置资金的收益，邦道科技在保障生产经营资金需求的前提下，购买风险较低、收益稳定的定期存款及大额存单。当存在资金需求时，邦道科技会支取一定资金用以支持本公司或朗新集团的日常经营。邦道科技账面货币资金、其他非流动资产余额均已经审计，会计师等中介机构已向相关银行发送询证并收回函证，具有真实性。

（7）结合被投资企业经营情况与财务状况等，补充披露长期股权投资评估价值的预测过程及合理性，各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴的影响1）长期股权投资评估价值的预测过程及合理性A、众畅科技a）经营及财务状况众畅科技主营收入来源于与智慧停车领域的软件开发运维与硬件实施业务。根据对近年主营收入的分析了解到，从整体来看，众畅科技主营收入存在一定波

3-1-247

动。其中2022年收入发生下滑，主要原因为受到社会宏观环境影响，其业务拓展活动受限，因此其收入出现下滑，目前上述因素的影响已经减弱，预计不会持续对预测期收入产生影响。根据未审财务数据，2023年度全年已实现盈利。众畅科技营业成本构成基本保持稳定，历史年度众畅科技主营业务成本随经营规模扩大、业务量增长而变动。众畅科技近两年及一期营业收入、成本及利润如下表所示：

单位：万元

项目	历史数据
	2021年度	2022年度	2023年1-10月
营业收入	11,498.50	9,673.65	5,338.05
营业成本	8,256.11	5,928.97	3,840.35
净利润	-1,324.47	582.76	-1,064.95

b）评估价值的确定2024年，众畅科技将结合其长期业务开展所积累的物业客户资源和停车领域相关产研实施经验，配合邦道科技在交能融合领域进行深度拓展。随着新能源汽车产业的发展，以及储能、大数据、云计算、智能网联等技术的演进，再加上道路等基础设施的完善，交能融合发展的产业生态前景广阔，而智慧停车是交能融合场景中重要的一环。在上述因素的影响下，2024年预测收入具有可实现性，后续年度考虑交能融合领域的政策引导及广阔的市场空间，预测收入增长率由20%逐步放缓至5%，永续期不再考虑增长，具有可实现性和合理性。结合上述分析，本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定众畅科技股东全部权益价值：

单位：万元

项目	预测数据
	2023年 11-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期
营业收入	4,213.35	14,095.71	16,914.85	20,297.82	22,327.60	23,443.98	23,443.98
减：营业成本	2,576.68	8,991.44	10,910.73	13,229.97	14,650.10	15,408.41	15,408.41
税金及附加	16.98	54.23	65.57	79.44	87.49	92.47	92.47
期间费用	830.27	4,135.95	4,682.20	5,289.35	6,326.22	6,645.94	6,645.94
净利润	789.43	914.09	1,256.34	1,699.05	1,263.79	1,297.16	1,297.16

3-1-248

项目	预测数据
	2023年 11-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期
净现金流量	1,044.47	-1,202.44	102.45	366.91	433.88	882.71	1,297.16
折现率	12.69%	12.69%	12.69%	12.69%	12.69%	12.69%	12.69%
经营性资产价值	6,915.13
溢余资产价值	-
非经营性资产及负债价值	-2,796.77
长期股权投资价值	-
付息债务价值	150.00
股东全部权益价值	3,968.36

B、新耀能源a）经营及财务情况新耀能源主营收入来源于互联网运营、软件定制开发等业务板块。2021-2022年随着原下属企业新电途在聚合充电平台业务的快速发展，新耀能源整体收入实现了快速增长，随着2023年新电途股权转出，新耀能源主营业务聚焦在为分布式发电及向用电客户提供行业化的运营及软件定制开发服务，进而拓展相关虚拟电厂业务运营。新耀能源营业成本构成基本保持稳定，历史年度新耀能源主营业务成本随经营规模扩大、产销量增长而变动，同时受原材料价格波动影响。

新耀能源近两年及一期（不含新电途口径）营业收入、成本及利润如下表所示：

单位：万元

项目	历史数据
	2021年度	2022年度	2023年1-10月
营业收入	2,651.93	3,429.62	4,603.35
营业成本	1,459.56	2,234.79	3,254.72
净利润	-858.56	-67.28	-31.02

b）评估价值的确定

本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定新耀能源股东全部权益价值：

3-1-249

单位：万元

项目	预测数据
	2023年 11-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期
营业收入	1,516.12	6,704.53	7,366.29	8,116.64	8,708.72	9,144.16	9,144.16
减：营业成本	1,339.50	4,506.81	4,913.51	5,370.36	5,757.09	6,073.73	6,073.73
税金及附加	16.04	73.12	79.31	86.27	92.08	96.78	96.78
期间费用	430.96	1,763.51	1,896.89	2,004.67	2,090.08	2,159.54	2,159.54
净利润	-270.38	361.10	476.59	655.34	769.47	814.10	814.10
净现金流量	-539.24	-197.10	240.86	435.07	651.66	778.92	814.10
折现率	12.91%	12.91%	12.91%	12.91%	12.91%	12.91%	12.91%
经营性资产价值	4,233.46
溢余资产价值	-
非经营性资产及负债价值	-3,046.06
长期股权投资价值	1,542.73
付息债务价值	-
股东全部权益价值	2,730.13

C、无锡双碳a）经营及财务情况无锡双碳主营收入来源于平台软件开发。无锡双碳近两年及一期营业收入、成本及利润如下表所示：

单位：万元

项目	历史数据
	2021年度	2022年度	2023年1-10月
营业收入	10.00	884.60	1,492.66
营业成本	9.11	636.74	806.46
净利润	-140.62	-514.14	-520.15

b）评估价值的确定本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定新耀能源股东全部权益价值：

3-1-250

单位：万元

项目	预测数据
	2023年 11-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期
营业收入	659.24	2,582.28	3,098.74	3,718.48	4,462.18	4,908.40	4,908.40
减：营业成本	395.54	1,442.40	1,730.88	2,077.06	2,492.47	2,741.72	2,741.72
税金及附加	4.61	16.56	20.30	24.81	30.25	33.44	33.44
期间费用	248.06	1,327.30	1,393.83	1,468.15	1,545.75	1,622.31	1,622.31
净利润	11.02	-203.97	-46.28	148.47	393.70	510.92	510.92
净现金流量	-1,297.46	-359.64	-246.84	-84.59	120.54	344.29	510.92
折现率	12.46%	12.46%	12.46%	12.46%	12.46%	12.46%	12.46%
经营性资产价值	764.29
溢余资产价值	-
非经营性资产及负债价值	-32.43
长期股权投资价值	-
付息债务价值	-
股东全部权益价值	731.86

4、上海沄远

邦道科技对上海沄远持股比例较低，不构成控制，本次评估以被投资单位评估基准日财务报告为基础，采用报表折算法确定该长期股权投资价值。

5、新疆德润

邦道科技对新疆德润持股比例较低，不构成控制，本次评估以被投资单位评估基准日财务报告为基础，采用报表折算法确定该长期股权投资价值。

2）各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴的影响

众畅科技注册资本5000万元，各股东按认缴比例实缴3500万元，实缴比例与认缴比例相同，因此邦道科技持有的众畅科技60%股权价值为3,968.36×60%=2,381.01（万元）

新耀能源注册资本5000万元，各股东按认缴比例实缴2500万元，实缴比例与认缴比例相同，因此邦道科技持有的新耀能源66.67%股权价值为2,730.13×

66.67%= 1,820.18（万元）

3-1-251

无锡双碳注册资本1000万元，实缴资本730万元，其中邦道科技认缴800万元，实缴730万元，则邦道科技持有的无锡双碳80%股权价值为[731.86+(1000-730)] ×80%-(800-730)= 731.49（万元）上海沄远注册资本1500万元，实缴1275万元，其中邦道认缴525万元，实缴525万元。评估基准日上海沄远账面净资产1,725.35万元，则邦道科技持有的上海沄远35%股权价值为[1,725.35+(1500-1275)] ×35%-(525-525)= 682.62（万元）新疆德润注册资本2500万元，实缴1550万元，其中邦道认缴250万元，实缴250万元。评估基准日新疆德润账面净资产1,551.40万元，则邦道科技持有的新疆德润10%股权价值为[1,551.40+(2500-1550)] ×10%-(250-250)= 250.14（万元）

综上，本次评估已合理考虑各长期股权投资单位注册资本未全部实缴的影响。

（8）量化分析邦道科技与支付宝分成比例下降对邦道科技收入、成本、利润的影响，后续是否存在进一步下降风险，并结合用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间竞争情况，补充披露公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现性

1）邦道科技与支付宝分成比例下降的影响

根据邦道科技2023年底与支付宝（中国）新签的业务合作协议约定：2024年-2028年分成比例均按70%确定。对比新旧《业务合作协议》，邦道科技与支付宝（中国）双方的合作方式未发生变化，分成比例调整是双方基于公共事业缴费业务的不同发展阶段的考虑。2023年之前公共事业缴费业务处于高速增长期，邦道科技在机构端的拓展方面进行了大量投入，协助平台接入公共事业机构，从而实现了平台缴费规模的增长；目前该业务进入稳定发展期，未来主要增长点在于社会用电量预计随经济发展的增长，邦道科技在市场开发层面的贡献比例有所降低，相应的投入预期可以得到控制，因此邦道科技的分成比例调整至70%符合这一发展阶段双方的利益。基于双方过往友好、紧密的合作关系，以及邦道科技在公共事业缴费业务中为支付宝（中国）提供独特价值，未来双方将持续深化合作关系，加强合作模式，考虑目前公共事业缴费业务进入稳定发展期，邦道科技未来与支付宝（中国）的分成比例发生重大变化的风险较低。

根据国家能源局发布的数据，过去三年全社会用电量复合增长率约为7.1%；

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根据中国电力企业联合会发布的《2023-2024 年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计2024 年全年全社会用电量9.8万亿千瓦时，比2023年增长6%左右。

综上，本次评估假设预测期家庭能源运营服务业务收益分成比例维持在上述协议约定的水平，考虑社会用电量增长的影响，缴费金额按照每年3%增长率增长，预计家庭能源运营服务业务2024年的收入相对2023年下降12%，同时相关成本随业务规模相对2023年增长2%，导致毛利率比2023年低4%，营业利润相应下降5,198万元，后续年度随缴费金额增长，收入、成本恢复逐年上升趋势。2）结合用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间竞争情况，补充披露公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现性

①用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况

邦道科技公共事业缴费业务历史期间用户人数、缴费金额、覆盖地区情况如下：

项目	2024年1-3月	2023年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
用户人数	2.9亿	2.7亿	4.6亿	4亿	3.5亿
其中：电费类占比	69%	70%	65%	70%	70%
用户人数同比增长率	7%	/	15%	14%	/
缴费金额	851亿	770亿	3,161亿	3,037亿	2,736亿
其中：电费类占比	82%	82%	82%	83%	82%
缴费金额同比增长率	11%	/	4%	11%	/

注：用户人数是指当期缴费的户数

邦道科技公共事业缴费业务覆盖全国（除港澳台）。电费类业务用户人数各期占比为65%-70%，缴费金额各期占比为82%-83%。2022年、2023年邦道科技公共事业缴费业务用户人数增长率分别为14%、15%，缴费金额增长率分别为11%、4%；2024年1-3月用户人数同比增长7%，缴费金额同比增长11%。

②不同缴费平台间竞争情况

根据中国光大银行股份有限公司与北京大学国家发展研究院共同发布的

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《数字便民缴费与高质量发展——2023年中国便民缴费产业报告》，截至2022年，基础生活缴费市场规模达4.71万亿元（包含水、电、燃、热及移动通信），便民缴费市场的参与者主要是微信、支付宝、美团、中国银联、各大电商平台、金融同业等650多家大型机构，其中家庭能源缴费服务方向其他行业参与者包括中国光大集团股份公司运营及管理的“光大云缴费”、金卡智能等，行业市场化竞争充分。基于家庭能源运营服务的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强的业务连续性和客户粘性，基于邦道科技与蚂蚁集团的战略合作关系，得益于支付宝用户群体的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得该业务的整体交易流量能够保持持续增长。同时，邦道科技在巩固现有水、电、燃气等缴费市场的基础上，正积极开展横向业务拓展，推进运营商及海外缴费市场，随着公共缴费规模的扩大的影响，未来存在持续增长空间。

综上分析，首先，预测期邦道科技家庭能源运营服务业务分成比例根据其2023年底与支付宝（中国）新签的业务合作协议约定的70%确定，未来家庭能源运营服务业务收入主要随着缴费规模的扩大而增长；其次，支付宝（中国）作为便民缴费市场的主要参与者之一，而邦道科技是支付宝（中国）公共事业缴费领域的核心直联渠道接入商，且邦道科技生活缴费产品的体验优势以及支付宝用户群体的高忠诚度以及客户粘性，使得生活缴费业务具有较强的持续性及保持持续增长趋势；另外，基于邦道科技家庭能源运营服务业务历史年度用户人数与缴费金额持续增长趋势及以电费类为主的缴费情形，并且参考过去全社会用电量的复合增长率及未来社会用电量预计随经济发展将保持增长，预计缴费规模将保持增长趋势；同时，随着邦道科技在推进运营商及海外缴费市场的拓展。因此，预测期家庭能源运营服务业务收入每年增长3%具有可实现性。

（9）结合数字化软件服务历史收入增长情况、主要在手订单金额及执行周期、除交能融合领域外的其他领域的业务发展情况与订单金额等，补充披露预测期邦道科技数字化软件服务收入增长速度较快的可实现性，评估预测是否谨慎、合理

1）数字化软件服务历史收入情况

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邦道科技数字化软件服务历史收入具体情况如下：

单位：万元

主要产品名称	历史数据
	2023年度	2022年度	2021年度
数字化软件服务及其他	23,677.99	22,735.45	18,430.04
增长率	4.15%	23.36%	/

邦道科技数字化软件服务2021年至2023年营业收入增长率为4%-23%。2）主要在手订单金额及执行周期邦道科技的数字化软件服务主要系在家庭能源运营服务业务的长期积淀中，由支付及运营相关的技术与服务能力延伸智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域的数字化软件服务，客户涵盖支付宝（中国）、阿里云、新疆德润数字产业服务有限公司等。截至2023年末，邦道科技的数字化软件服务业务在手订单可实现收入约

3.39亿元，且新签合同金额在过去两年实现了较大幅度增长，增幅均超过40%。过去三年在手订单及新签合同情况如下：

单位：万元

项目	历史数据
	2023年度	2022年度	2021年度
新签合同金额（不含税）	41,792.11	14,533.96	9,788.66
增长率	187.55%	48.48%	/
期末在手订单金额	33,871.46	9,159.33	7,239.55
增长率	269.80%	26.52%	/

新签合同主要为通过朗新武汉向武汉市东湖区提供综合交通管理平台服务搭建、智慧化泊车改造、智能充电桩系统建设以及社区停车场数据管理接入等服务。该项目属于交能融合领域，邦道科技基于多年来持续聚焦于智慧出行领域和智能化停车管理领域的技术与经验，实现在该领域的拓展。除上述客户外，其他新签合同对应客户较现有客户未发生较大变化。邦道科技在能源服务、出行服务、地产文体、数据交易等领域的数字化软件服务业务订单执行周期通常在一年以内，在交能融合领域承接的项目周期较

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长，为2-3年。

3）业务发展情况与订单金额邦道科技开展的数字化软件服务业务具体包括产品推广、产品研发、设计开发、集成测试及技术支持等，所服务的细分领域主要包括2023年拓展的交能融合领域和历史年度持续服务的智慧出行、文化体育、智慧园区、光伏发电等领域。交能融合业务以城市交通停车场站和空间为场景，以城市充换电基础设施为抓手，沉淀分布式发电生产和消费一体的微网，将邦道科技在智慧出行、文化体育、智慧园区、光伏发电等领域的项目经验和优势整合应用，聚焦新能源汽车充电、智慧停车、公共出行等场景，构建停充一体的出行网络。因此交能融合业务并非邦道科技开展的全新业务领域，而是在相关领域政策的推动下在上述持续服务领域的聚合与延伸。在开展交能融合业务的同时，其他领域的数字化软件服务业务正常推进，若剔除体量较大的交能融合领域项目额，截至2023年末，邦道科技在手订单金额合计10,281.63万元，较2022年期末在手订单金额增长12.25%，仍呈增长趋势。

综上分析，考虑到目前邦道科技数字化软件服务业务收入规模体量相对较小，同时业务领域还在不断拓展中，在软件服务外包市场规模广阔且过去几年增长率超过15%的行业背景下，该项业务收入存在较大提升空间。同时，邦道科技近几年的数字化软件服务业务收入实现了较快增长，持续服务的智慧出行、文化体育、智慧园区、光伏发电等领域的订单金额保持增长，并聚合与延伸了交能融合业务，预计随着在手项目的开展及新签合同金额随市场规模的增加，2024-2026年数字化软件服务收入增长15%，后续年度增速放缓且永续期不再增长的预测具有可实现性、谨慎性和合理性。

（10）虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利率的可实现性，截至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益是否符合预期

1）虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利率的可实现性

①虚拟电厂业务发展初期收入快速增长的可实现性

预测期虚拟电厂运营服务整体收入增长率为14.29%~56.56%，其中2025年

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预计增长54.46%，2026年预计增长56.56%，增速较快的原因是国家在加速突进电力市场化改革、全行业市场化售电业务处于起步阶段，业务基数较低，现有业务板块聚合电力用户的市场化购电需求有待释放。

2023年，邦道科技主要在江苏、浙江、广东、四川等省份开展市场化售电业务，公司已在25个省份获得售电牌照，在江苏、四川、广东、深圳等省市获得需求响应或虚拟电厂资质，业务覆盖的市场规模快速扩张。在电力市场化改革政策的驱动下，随着电力交易市场机制的完善，现货市场的全面铺开，邦道科技可依托能源互联网数字化技术优势，开发并形成发/用电负荷预测、市场价格预测、交易策略最优、调节计划最优的核心能力优势，借助互联网模式积极开拓中小企业及一般工商业用户市场，加速市场占有率提升，从而实现业务规模的增长。

综上，作为一项新兴业务，市场化售电业务起始阶段收入符合行业特征，虚拟电厂运营服务整体收入2024-2026年大幅增长具有可实现性和合理性。

②虚拟电厂业务保持较高毛利率的可实现性

虚拟电厂业务毛利率较高的原因是基于其业务模式，该类业务以售电净收益确认收入。具体而言，邦道科技基于所取得的售电公司资质，在电力交易市场向发电企业采购电力，为电力用户（工商业企业、产业园区等中小工商业电力用户）提供电力代购服务，邦道科技在电力交易过程中不拥有对于电力的控制权，以代理人的身份从事交易，按照将应收售电金额扣除购电费用后的净额在代采服务完成时确认收入，符合企业会计准则的规定。

结合上述会计处理方式分析，随着售电量增加，邦道科技基于其数据分析实现用电量预测精准度以及在购电侧的议价能力提升，未来度电收入存在提升空间，在平台业务模式下成本不会随售电量增加而快速增长，毛利率存在提升空间。

具体而言，在交易运营层面，邦道科技培养和建立了专业的交易操作团队，完善交易实战和信息化辅助决策能力，识别市场波动中的风险，确保电力价格波动环境中控制风险、稳健扩大规模，同时研究更多交易区域和交易品种，分散风险；在平台模型决策能力层面，邦道科技持续积累数据、迭代算法模型，

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基于能源互联网相关业务的大量数据，建立丰富模型应用场景，不断提升预测准确性和适用性，因此保持较高毛利率具有可实现性。2）截至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益符合预期售电量：邦道科技市场化售电业务已在浙江、四川、广东、江苏等十个省份绑定581户电力用户，2024年1-4月的售电量为4.3亿度，已签约年度电力合约15亿度。此外邦道科技已获得上海、安徽、天津、江西、湖南、广西等市场的售电牌照并计划在上述市场开展签约及售电工作，预计随着业务的进一步拓展以及夏季用电高峰的到来，2024年全年可以实现19.79亿度的售电规模预期。

度电收入：根据业务数据及未经审计的财务数据。2024年1-4月的平均度电收入为0.0094元，高于预期的0.005元/度，符合预期。

（11）结合互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势、标的资产相关业务的核心竞争力、与主要客户合作的可持续性、新客户开拓情况等，补充披露预测期内前述业务毛利率水平的合理性

1）互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势

邦道科技所开展的互联网运营服务业务、数字化软件服务业务均属于能源互联网领域。其中，数字化软件业务主要服务互联网企业、交通出行和体育营销等行业客户，随着移动互联、物联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等新兴技术在企业数字化转型方面的应用推广，能源服务、交通出行等各个行业开始进入数字化转型阶段，软件技术服务外包市场规模持续扩张。据统计，2022年中国软件服务外包市场规模约为4454.78亿元，2015-2022年期间复合年增长率超过10%,其中2019-2022年增长率超过15%。与此同时，在《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》推动下，公共服务领域的互联网运营服务业务近年来得到快速发展。

2）标的资产相关业务的核心竞争力

互联网运营服务业务、数字化软件服务业务所属的能源互联网领域属于专业的技术领域，且需要参与者对于能源领域与公共服务领域有深厚的行业理解。邦道科技专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度

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交易运营，近几年整个行业在政策与技术的推动下，取得快速发展，具有能源服务领域的资源优势、深厚的能源互联网运营经验与人才积累优势、高可靠、高并发的互联网技术优势。

3）标的资产与主要客户合作的可持续性、新客户的开拓情况邦道科技持续耕耘互联网运营服务、数字化软件服务，在行业内积累了深厚的技术服务能力和良好的产品口碑，在不同领域逐步开发和积累了众多新客户，客户结构愈发多元。在此基础上，邦道科技与下游客户均建立了良好、稳定的合作关系，标的公司与主要客户的合作具有可持续性。4）预测期内互联网运营服务业务、数字化软件服务业务毛利率水平的合理性结合上述分析，邦道科技基于其在能源互联网领域的资源、经验和技术积累，已形成较为稳定且可持续的客户群体，互联网运营服务及数字化软件服务业务模式较为成熟，历史年度毛利率水平在预测中具有可参考性。其中：

互联网运营服务业务2018-2020年毛利率分别为38%、47%和32%。过去三年平台经济与品牌商家线上运营受宏观经济及政策影响，对外部营销投入持谨慎态度，品牌商家线上运营业务增长未达预期，导致毛利水平较高的该类业务占比有所降低，因此互联网运营服务业务毛利率相比历史年度正常经营水平出现下降，但自2022年起已呈现恢复态势，2021-2023年毛利率分别为24%、25%和29%；随着经济环境的改善，以效果为目标的平台经济与品牌商家线上运营需求正逐步回升，2024年一季度该类客户的业务规模占比相对去年有所上升，预计2024年将恢复至接近2020年水平，带动毛利水平上升。因此预测期互联网运营服务毛利率虽然高于报告期，但低于历史年度正常经营水平，具有合理性。数字化软件服务及其他业务2021-2023年毛利率分别为32%、33%和27%，2023年度毛利率较低，主要是某数交所软件开发项目中止后对相应的收入进行冲回所致，该事项属于偶发情况，在扣除该事项的影响后，2021-2023年数字化软件服务及其他业务综合毛利率水平为31%，与预测毛利率水平基本相符。

综上，预测期随着经济环境的改善，邦道科技在能源互联网领域的竞争优势可以得到进一步发挥，毛利率水平存在提升空间，本次评估预计2024-2028

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年互联网运营服务业务毛利率水平为30%-31%，数字化软件服务及其他业务毛利率水平为31%-32%，与历史年度水平毛利率水平接近，具有可实现性和合理性。

（12）截至2023年末邦道科技应收款项的实际回款情况，与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测是否存在较大差异1）截至2023年末邦道科技应收款项的实际回款情况截至2023年末，邦道科技应收款项的实际回款情况如下：

单位：万元

报告期间	应收账款余额（原值）	截至2023年12月31日期后回款
2023年10月31日	43,096.17	10,358.42

2）与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测的差异情况

营运资金相关的财务报表科目金额评估预测与实际数据对比如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日评估预测	2023年12月31日实际数据	2024年3月31日实际数据
存货	97.35	142.31	1,328.91
应收款项	59,801.62	65,468.23	50,397.26
应付款项	28,682.28	28,001.23	20,655.06

注：应收款项包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、合同资产；应付款项包括应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债

评估预测2023年12月31日存货97.35万元、应收款项59,801.62万元、应付款项28,682.28万元，邦道科技2023年12月31日存货实际数据为142.31万元、应收款项实际数据为65,468.23万元、应付款项实际数据为28,001.23万元；其中存货、应付款项评估预测与实际数据不存在较大差异，部分应收款项于2024年一季度陆续收回，因此从2024年一季度末的实际情况看，营运资金的变动趋势符合预期。

（13）结合被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，披露长期股权投资是否存在减值迹象，在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性

1）长期股权投资企业的期后经营业绩与业务发展情况

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①新耀能源期后经营业绩与业务发展情况：

单位：万元

项目	2023年度预测数	2023年实际发生数	差异率
营业收入	6,119.47	6,248.75	2.11%
净利润	-301.41	-37.91	-87.42%

新耀能源2023年预测营业收入6,119.47万元，预测亏损301.41万元，2023年实际实现营业收入6,248.75万元，实际亏损37.91万元，2023年全年预测业绩优于预期，不存在减值迹象。

②众畅科技期后经营业绩与业务发展情况：

单位：万元

项目	2023年度预测数	2023年实际发生数	差异率
营业收入	9,551.40	8,897.42	-6.85%
净利润	-275.52	-422.09	53.20%

众畅科技2023年预测营业收入9,551.40万元，预测亏损275.52万元，2023年实际实现营业收入8,897.42万元，实际亏损422.09万元，2023年全年预测业绩低于预期，主要受市场宏观环境影响，地产及物业客户数字化投入减弱。

众畅科技已开始向交能融合业务领域转向，新签合同订单金额增加，2024年1-5月签约合同累计金额4,908万元，较2023年同期3,208万元增长超过50%；众畅科技业务增长趋势明显，不存在减值迹象。

③无锡双碳期后经营业绩与业务发展情况：

单位：万元

项目	2023年度预测数	2023年实际发生数	差异率
营业收入	2,151.90	2,429.83	12.92%
净利润	-509.13	-355.18	-30.24%

无锡双碳2023年预测营业收入2,151.90万元，预测亏损509.13万元，2023年实际实现营业收入2,429.83万元，实际亏损355.18万元，2023年全年预测业绩优于预期，不存在减值迹象。

综上对比，各被投资企业期后经营业绩与业务发展情况符合预期，未发现明显减值迹象。

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2）在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性新耀能源主营业务聚焦在为分布式发电及向用电客户提供行业化的运营及软件定制开发服务，进而拓展相关虚拟电厂业务运营。众畅科技的主营业务为智慧停车领域的软件开发运维与硬件实施。无锡双碳作为开展双碳业务的平台，聚焦双碳数字化、低（零）碳园区、碳监测服务等业务，为政府、园区及企业提供能碳一体化解决方案和技术服务。基于国家“双碳”战略推进，未来基于场景的能源互联网业务具有巨大发展空间，众畅科技智慧停车场景伴随新能源电动车快速发展，停车位配建的充电桩正在快速增长，与充电场景具有较强协同。充电场景作为能源服务重要场景，与新耀能源的分布式光伏等虚拟电厂业务可以结合探索开展光储充一体化等业务，同时充电场景作为灵活可调负荷，为邦道科技开展相关电力交易等能源服务提供业务机会，基于能源服务无锡双碳可以提供能碳相关的一体化解决方案。以上子公司开展的业务作为邦道科技能源互联网业务战略重要布局，现阶段主要以场景拓展和市场开拓为主，尚处于战略投入阶段，故出现亏损。预计随着业务的进一步拓展，各被投资企业的业绩有较大上升空间。本次对各被投资企业进行了单独评估，被投资企业的净资产体现其按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的，因此收益法评估结果表现为增值具有合理性。

（14）结合邦道科技的经营模式、行业地位和现金流量等情况，补充披露邦道科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计划，历史增长情况与前次交易后经营业绩是否匹配，相关资金是否存在使用受限情形，对河南国都的投资列报至其他非流动金融资产并以成本法进行评估的合理性1）大额资金闲置的具体原因及经营使用计划随着电力市场化改革的逐步深化，能源服务场景将爆发巨大市场空间，当

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前邦道科技正在相关领域积极布局，在智慧停车、分布式光伏、电力交易、碳的一体化解决方案等领域目前均处于产品研发、市场开拓等业务早期投入阶段，部分业务尚处于亏损阶段，故需保留充足资金盈余，以应对当市场条件成熟时，业务场景快速拓展所产生的资金需求。同时，上市公司后续将持续提升现金分红比例回报投资者，邦道科技作为上市公司的重要子公司，需要保留充足资金以便向股东分红。结合邦道科技历史经营情况，邦道科技账面货币资金、其他非流动资产余额较高是由于其轻资产企业的特点，且业务已进入稳定发展期，报告期进行市场投入的规模可控，经营性现金流情况良好，因此账面累计了大额溢余货币资金、定期存款。账面货币资金、其他非流动资产余额变动趋势与企业经营特点相符，因此在日常运营现金需求较少的情况下保留大量溢余货币资金、定期存款具有合理性。上述资金主要存放于中信银行、工商银行、民生银行等信用等级较高的商业银行，为增加暂时闲置资金的收益，邦道科技在保障生产经营资金需求的前提下，购买风险较低、收益稳定的定期存款及大额存单。当存在资金需求时，邦道科技会支取一定资金用以支持本公司或朗新集团的日常经营。2）历史增长情况与前次交易后经营业绩的对比分析历史期邦道科技单体口径货币资金增长情况与经营业绩对比分析如下：

单位：万元

项目	2023年10月31日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
货币资金余额	59,978.91	57,618.15	25,402.46	42,619.07	26,047.07
货币资金增加额	2,360.77	32,215.69	-17,216.61	16,572.00	/
项目	2023年1-10月	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度
净利润	25,311.89	28,921.02	28,768.36	23,110.60	22,327.14
经营性净现金流	8,217.51	31,086.77	20,929.98	25,140.83	15,073.55

注：2023年1-10月经营性净现金流相对于其他历史期间较低，主要系邦道科技回款呈现一定的季节性，客户回款较多集中在年末。结合上述数据，从前次交易后的2019年到2023年10月，邦道科技累计实现净利润12.84亿元，累计经营性净现金流10.04亿元，除用于其他投资、筹资类行为之外，上述现金流在账面逐渐积累，因此形成了较大额度的溢余货币

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资金及非经营性资产。

3）相关资金不存在使用受限情形上述资金主要存放于中信银行、工商银行、民生银行等信用等级较高的商业银行，购买风险较低、收益稳定的定期存款及大额存单，不存在使用受限情形。4）对河南国都的投资的列报及评估方式的合理性邦道科技对河南国都的投资，参考《监管规则适用指引——会计类第1号》中对于特殊股权投资的确认与分类的说明，考虑上述投资附带的回售权和反稀释权等风险和报酬特征明显不同于普通股的权力，承担的风险和报酬与普通股股东明显不同，因此将上述投资整体作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

邦道科技对其他非流动金融资产采用公允价值计量，本次评估在核实对河南国都的公允价值测算过程后，判断其他非流动金融资产账面价值可以反映该投资的公允价值，因此以经核实后的账面价值确定其他非流动金融资产评估价值。

（二）市场法评估情况

1、市场法的技术思路和模型

本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司比较法选择、计算、应用价值比率时应当考虑：（1）选择的可比上市公司、价值比率有利于合理确定评估对象的价值；（2）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（3）应用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。上市公司比较法应具备的前提条件：（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；（2）在上述资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业；（3）能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

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采用上市公司比较法进行企业价值评估，一般根据评估对象的情况选取若干可比公司，收集可比公司的关键参数如净利润、净资产、EBIT、EBITDA等，在比较可比公司和评估对象对各参数影响因素的差异后，调整确定评估对象的各参数指标，据此计算评估对象股权价值。上市公司比较法计算模型：

评估对象股权价值=价值比率×被评估单位相应参数

2、市场法的评定过程

（1）选择可比上市公司

邦道科技所从事的行业和业务需要通过对企业主要经营业务范围、收入构成等业务情况和财务情况多方面因素进行分析比较，以选取适当的具有可比性的可比公司。

（2）搜集必要的财务信息

对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。同时利用各种信息来源直接或间接搜集与评估相关的财务和非财务信息，并对财务数据进行非经营性资产、负债的调整。

（3）价值比率的确定

价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的体现企业经营特点参数的比值；即：将被评估单位与可比上市公司进行对比分析的参数。价值比率包括：盈利类、资产类、收入类、其它类。在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

本次评估通过对可比上市公司财务指标及评估基准日资产负债表与被评估单位进行比较分析，被评估单位邦道科技主营业务为公共服务行业的家庭能源运营服务、互联网运营服务、数字化软件服务及虚拟电厂，考虑到被评估单位的核

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心资产包含较多账面未反映的无形资产，其市场价值与公司资产数额关联度较低，因此不适宜采用资产类价值。由于企业所处的服务行业收入核算模式受企业所从事的细分业务类型的不同而有所差异，故不适宜采用收入类价值比率；被评估单位的价值与其获利能力关联程度较高，故本次市场法选取盈利类价值比率。盈利指标通常包括净利润和EBITDA指标，上述指标是对企业整体经营情况的综合反映，但由于被评估单位和可比公司在资本结构、会计核算及所得税率等方面存在差异，EBITDA指标能够更好的剔除上述因素的影响，故本次选取EV/EBITDA作为价值比率。

（4）流动性折扣的确定

本次评估选取的可比上市公司为上市公司，被评估单位属于非上市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。

（5）确定被评估单位企业价值

通过对可比上市公司的相关参数，计算得出市场同类型公司价值比率的平均水平；在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到修正后的被评估单位企业价值。

（6）付息负债价值的确定

付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估采用成本法确定付息负债评估值。

（7）少数股东权益价值的确定

对本次评估范围内的少数股东权益涉及的企业根据具体情况，采用收益法确定股东全部权益评估价值，由于各被投资企业注册资本均未全部实缴，本次评估结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技对被投资单位的实缴情况，综合确定少数股东权益价值。

（8）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定

非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产及负债。由于本次评估在计算可比公司EV时对货币资金和非经营性资产、负债进行了扣除，因此计算得到的被评估单位EV不包含相应货币资金和非经营

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性资产、负债的价值，需要对被评估单位基准日相应货币资金和非经营性资产、负债进行加回。本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，采用成本法确定其评估值。

（9）长期股权投资评估值的确定

根据合并报表口径的长期股权投资单位的具体情况及投资比例，考虑各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴，结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技对被投资单位的实缴情况，采用报表折算法确定长期股权投资评估值。

（10）股权评估值的确定

被评估单位的股权价值P=被评估单位企业价值EV-被评估单位付息负债-被评估单位少数股东权益价值+被评估单位货币资金+被评估单位非经营性资产、负债的净额+长期股权投资价值

其中：被评估单位企业价值EV =[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比公司付息债务+可比公司少数股东权益价值-可比公司货币资金-可比公司非经营性资产、负债的净额-长期股权投资价值]/可比公司EBITDA×修正系数×被评估单位EBIDTA

修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

3、市场法的评估计算及分析过程

（1）可比上市公司的选择标准

本次评估确定可比上市公司的主要选取原则如下：

1）可比公司至少有三年上市历史，以保证收益法评估中计算β值的条件；

2）处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于两年；

3）财务经营业绩相似；

4）企业规模和成长性相当。

（2）可比上市公司的确定

由于邦道科技主营业务为公共服务行业的家庭能源运营服务、互联网运营服

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务、数字化软件服务及虚拟电厂，可比公司的选取，主要是考虑经营业务范围相同，故本次评估在选择可比公司时，做了如下筛选判断：

筛选1：通过Wind筛选出同行业或受相同经济因素影响的A股上市公司；筛选2：剔除“ST”类公司和基准日停牌重大资产重组、预计退市及上市日期距离基准日不足3年的公司；

筛选3：选取基准日盈利的可比公司；筛选4：选取主营收入按产品和行业分为以互联网运营、公共事业支付和软件开发、虚拟电厂为主的上市公司；

筛选5：综合分析选取与被评估单位产品结构、会计政策、生产规模及经营水平等较为接近的可比公司经上述分析选取过程，本次选取了金卡智能、新开普、朗新集团、五洋自控、国网信通五家公司作为可比公司，并根据EV/EBITDA价值比率适用的财务指标数据从五家可比上市公司中进行价值比率的计算。

（3）可比上市公司概况

1）可比公司一——金卡智能集团股份有限公司

公司名称：金卡智能集团股份有限公司

法定代表人：杨斌

公司股票简称：金卡智能

注册地址：浙江省温州市乐清经济开发区纬十七路291号

公司财务经营情况：

可比公司近两年一期的财务状况如下表：

单位：万元

项目	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年6月30日
流动资产	265,956.20	329,093.73	393,780.62
非流动资产	283,200.76	275,557.31	244,080.43
资产总计	549,156.96	604,651.05	637,861.04
流动负债	150,374.16	172,310.94	179,010.94

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非流动负债	30,814.73	38,640.03	49,120.75
负债总计	181,188.89	210,950.97	228,131.70
净资产	367,968.08	393,700.07	409,729.35
项目	2021年度	2022年度	2023年1-6月
销售收入	230,116.05	273,911.47	145,335.84
净利润	26,480.08	27,510.41	21,235.25
经营性净现金流	12,737.22	33,188.81	2,930.10

数据来源：Wind资讯

2）可比公司二——新开普电子股份有限公司公司名称：新开普电子股份有限公司法定代表人：杨维国公司股票简称：新开普注册地址：郑州市高新技术产业开发区迎春街18号公司财务经营情况：

可比公司近两年一期的经营状况如下表：

单位：万元

项目	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年6月30日
流动资产	165,723.65	144,738.21	128,092.57
非流动资产	92,993.02	125,469.94	130,132.44
资产总计	258,716.67	270,208.15	258,225.01
流动负债	46,989.82	49,986.27	40,434.42
非流动负债	1,635.24	1,517.35	4,720.31
负债总计	48,625.05	51,503.62	45,154.73
净资产	210,091.62	218,704.53	213,070.27
项目	2021年度	2022年度	2023年1-6月
销售收入	101,665.84	106,970.08	33,590.90
净利润	17,162.65	11,707.53	-2,537.99
经营性净现金流	16,126.29	9,064.70	-13,104.80

数据来源：Wind资讯

3）可比公司三——朗新科技集团股份有限公司公司名称：朗新科技集团股份有限公司

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法定代表人：郑新标公司股票简称：朗新集团注册地址：无锡新吴区净慧东道118号1楼公司财务经营情况：

可比公司近两年一期的经营状况如下表：

单位：万元

项目	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年6月30日
流动资产	625,472.52	683,333.68	638,277.27
非流动资产	259,506.20	294,709.24	300,221.67
资产总计	884,978.73	978,042.92	938,498.94
流动负债	160,930.48	198,096.65	152,393.06
非流动负债	71,438.43	87,311.62	38,691.15
负债总计	232,368.91	285,408.26	191,084.22
净资产	652,609.82	692,634.66	747,414.72
项目	2021年度	2022年度	2023年1-6月
销售收入	463,944.95	455,174.56	150,822.41
净利润	84,186.88	42,326.22	4,896.07
经营性净现金流	16,385.19	31,602.07	-13,728.58

数据来源：Wind资讯

4）可比公司四——江苏五洋自控技术股份有限公司公司名称：江苏五洋自控技术股份有限公司法定代表人：侯友夫公司股票简称：五洋自控注册地址：江苏省徐州市铜山新区工业园珠江路北,银山路东公司财务经营情况：

可比公司两年一期的经营状况如下表：

单位：万元

项目	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年6月30日
流动资产	267,791.35	229,108.44	220,153.98
非流动资产	126,677.86	126,779.55	126,381.41

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资产总计	394,469.21	355,887.99	346,535.39
流动负债	128,567.89	91,976.00	81,942.95
非流动负债	18,711.54	12,087.84	11,195.94
负债总计	147,279.43	104,063.84	93,138.88
净资产	247,189.78	251,824.14	253,396.51
项目	2021年度	2022年度	2023年1-6月
销售收入	155,595.53	145,790.40	61,727.66
净利润	-17,926.90	5,079.40	3,039.61
经营性净现金流	-10,236.41	18,309.22	-5,803.70

数据来源：Wind资讯

5）可比公司五——国网信息通信股份有限公司公司名称：国网信息通信股份有限公司法定代表人：杨树公司股票简称：国网信通注册地址：四川汶川县下索桥公司财务经营情况：

可比公司近两年一期的经营状况如下表：

单位：万元

项目	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年6月30日
流动资产	919,148.18	951,963.12	972,701.67
非流动资产	220,361.55	251,267.14	247,621.42
资产总计	1,139,509.73	1,203,230.27	1,220,323.09
流动负债	617,829.59	625,900.88	644,182.39
非流动负债	8,435.06	3,862.98	1,750.11
负债总计	626,264.64	629,763.86	645,932.50
净资产	513,245.09	573,466.41	574,390.59
项目	2021年度	2022年度	2023年1-6月
销售收入	746,574.31	761,510.35	282,560.01
净利润	67,709.30	80,158.04	24,974.56
经营性净现金流	61,884.79	85,078.18	-65,415.35

数据来源：Wind资讯

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上述五家公司在主营业务上与邦道科技在业绩驱动因素方面趋同，与邦道科技具有一定的可比性。

（4）评估过程

1）价值比率的确定

基于上述分析，本次评估采用EV/EBITDA价值比率对邦道科技的股权价值进行评估，评估公式为：

被评估单位的股权价值P=被评估单位企业价值EV-被评估单位付息债务-被评估单位少数股东权益价值+被评估单位货币资金+长期股权投资价值+被评估单位非经营性资产、负债的净额；

其中：被评估单位企业价值EV =[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比公司付息债务+可比公司少数股东权益价值-可比公司货币资金-可比公司非经营性资产、负债的净额]/可比公司EBITDA×修正系数×被评估单位EBIDTA

修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

2）流动性折扣的确定

本次市场法评估选取的可比上市公司为上市公司，被评估单位邦道科技属于非上市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。

①流动性折扣的定义

流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。

②缺少流动折扣定义

缺少流动折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。股权的自由流动性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流动性对其价值是有影响的。流动性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力，缺少流动性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损失。美国评估界在谈论缺少流动性时一般包含两个层面的含义：

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对于控股股权，一般认为其缺少流动折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”（Discount for Lack of Liquidity 或者 DLOL），即该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷，也就是股权缺少流动折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换为现金的能力方面与具有流动性的股权相比其价值会出现的一个贬值；

对于少数股权，一般认为其缺少流动折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”（Discount for Lack of Marketability 或者 DLOM），即，由于这类股权没有一个系统的有效的交易市场机制使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。

一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担的风险。流通股的流动性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。

③缺少流动折扣率的定量估算

本次评估采用上市公司并购市盈率与非上市公司并购市盈率比较计算得出流动性折扣率，确定本次评估对应的服务业的流动性折扣率为30.96%。

3）可比公司价值比率的确定

根据上述选取的五家上市公司，本次对各家的EV/EBITDA相关财务数据进行了统计分析，对可比上市公司财务数据进行调整，考虑流动性折扣的影响并剔除非经营性资产负债、非经常性收入、非经常性支出后计算EV/EBITDA。

可比公司EV/EBITDA＝[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比公司付息债务+可比公司少数股东权益价值-可比公司货币资金-可比公司非经营性资产、负债的净额]/可比公司EBITDA

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单位：万元

证券简称	金卡智能	新开普	朗新集团	国网信通	五洋自控
证券代码	300349.SZ	300248.SZ	300682.SZ	600131.SH	300420.SZ
调整后可比公司EV	179,350.05	267,268.38	1,152,536.80	899,264.44	174,898.97
调整后可比公司EBITDA	38,763.27	18,862.20	35,406.06	115,554.79	18,926.34
可比公司EV/EBITDA	4.63	14.17	32.55	7.78	9.24

4）确定标的公司企业价值

①价值比率修正参数的确定

首先，企业的根本属性就是实现股东价值最大化，本评价体系以投入产出水平和盈利质量为核心，从企业价值和股东价值两个角度来反映企业的盈利能力状况，主要采用净资产收益率和总资产报酬率等财务指标来体现；其次，企业资产是创造财富的源泉，资产质量的高低间接反映企业盈利能力。本体系从资产效率的角度反映资产营运水平，采用的主要指标是总资产周转率和应收账款周转率；再次，资本结构在很大程度上决定着企业的偿债和再融资能力，决定着企业未来的盈利能力，是企业财务状况的一项重要指标，本体系从资产负债结构以及支付债务利息能力的角度反映企业财务状况，采用的主要指标是资产负债率和已获利息倍数；

最后，上市公司的发展不仅需要短期盈利，更需要长期持久的健康发展，本体系从盈利以及规模增长的角度反映企业的成长性，采用的主要指标是营业增长率和资本保值增值率。

②修正财务指标的确定

根据评估基准日被评估单位审计报告和可比公司公开披露的财务数据，对被评估单位和可比公司在同口径下进行修正，得出财务指标如下：

证券简称	被评估单位	金卡智能	新开普	朗新集团	国网信通	五洋自控
证券代码	/	300349.SZ	300248.SZ	300682.SZ	600131.SH	300420.SZ
净资产收益率（%）	27.87	6.90	5.57	7.55	13.98	2.26
总资产报酬率（%）	22.81	5.06	4.54	4.52	7.47	1.60

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证券简称	被评估单位	金卡智能	新开普	朗新集团	国网信通	五洋自控
证券代码	/	300349.SZ	300248.SZ	300682.SZ	600131.SH	300420.SZ
总资产周转率（次）	0.66	0.47	0.40	0.49	0.65	0.39
应收账款周转率（次）	2.18	2.26	1.73	2.25	1.33	1.83
资产负债率（%）	22.03	34.89	19.06	29.18	52.34	29.24
已获利息倍数	17,979.61	73.91	23.76	8.88	46.90	7.16
营业增长率（%）	11.61	19.03	5.22	-1.89	2.00	-6.30
资本保值增值率（%）	132.38	100.52	99.49	106.56	119.94	110.26

③修正系数的确定

A、各财务指标的标准分根据被评估单位主营业务类型以及所属行业特性，本次评估参照国务院国资委考核分配局编制的《2023年企业绩效评价标准值》中“计算机服务与软件业”相关标准，分别选取各财务指标的“优秀值”、“良好值”、“平均值”、“较低值”和“较差值”。各财务评价标准值如下：

项目	优秀值	良好值	平均值	较低值	较差值
净资产收益率（%）	20.7	12.2	6.3	2.6	-4.6
总资产报酬率（%）	10.6	6.7	3.5	0.3	-3.6
总资产周转率（次）	1.3	0.9	0.5	0.2	-
应收账款周转率（次）	10.6	5.7	3.0	1.6	0.6
资产负债率（%）	51.0	56.0	61.0	71.0	86.0
已获利息倍数	7.8	6.2	4.4	0.4	-3.6
营业增长率（%）	18.5	11.7	6.6	3.5	-1.9
资本保值增值率（%）	114.7	109.4	105.4	100.8	92.8

B、财务指标打分过程将上市公司及被评估单位调整后的财务评价指标实际值对照标准值，按照以下计算公式，计算各项基本指标得分：

绩效评价指标总得分=∑单项指标得分单项指标得分=本档基础分+调整分本档基础分=指标权数×本档标准系数

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调整分=功效系数×（上档基础分-本档基础分）上档基础分=指标权数×上档标准系数功效系数=（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）本档标准值是指上下两档标准值中居于较低的一档标准值。C、财务指标打分结果及修正系数修正系数=被评估单位财务指标得分/可比公司财务指标得分根据上述对影响因素的描述及修正系数确定的方法，各影响因素修正系数详见下表：

证券简称	被评估单位	金卡智能	新开普	朗新集团	国网信通	五洋自控
净资产收益率（%）	20.00	18.10	17.80	18.21	19.21	16.95
总资产报酬率（%）	14.00	12.94	12.83	12.82	13.44	12.18
总资产周转率（次）	9.19	8.96	8.84	8.98	9.19	8.81
应收账款周转率（次）	10.45	10.48	10.26	10.48	10.04	10.30
资产负债率（%）	12.00	12.00	12.00	12.00	11.84	12.00
已获利息倍数	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00	9.80
营业增长率（%）	11.39	12.00	10.53	9.60	10.03	9.60
资本保值增值率（%）	10.00	8.48	8.42	9.14	10.00	9.58
合计	97.03	92.96	90.68	91.23	93.75	89.22
修正系数	/	1.04	1.07	1.06	1.03	1.09

④计算修正后的标的公司企业价值

根据调整后的价值比率，结合被评估单位财务数据，确定经营性资产价值。详情请见被评估单位企业价值计算表。

单位：万元

证券简称	金卡智能	新开普	朗新集团	国网信通	五洋自控
证券代码	300349.SZ	300248.SZ	300682.SZ	600131.SH	300420.SZ
EV/EBITDA	4.63	14.17	32.55	7.78	9.24
修正系数	1.04	1.07	1.06	1.03	1.09
修正后EV/EBITDA	4.83	15.16	34.62	8.05	10.05
比准EV/EBITDA（中位数）	10.05

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证券简称	金卡智能	新开普	朗新集团	国网信通	五洋自控
被评估单位EBITDA	26,964.40
被评估单位企业价值	270,991.26

5）非经营资产、负债评估价值的确定非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产及负债。由于本次评估在计算可比公司EV时对货币资金和非经营性资产、负债进行了扣除，因此计算得到的被评估单位EV不包含相应货币资金和非经营性资产、负债的价值，需要对被评估单位基准日相应货币资金和非经营性资产、负债进行加回。本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，采用成本法确定其评估值。本次对非经营性资产、负债的认定以被评估单位与可比公司同口径为原则。本次评估根据非经营性资产、负债、货币资金的实际情况，采用成本法确定其评估值。评估基准日非经营资产、负债、货币资金评估净值为97,119.79万元。6）股权评估值的确定

①付息债务评估值的确定

付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估采用成本法确定付息负债评估值。

②少数股东权益价值的确定

对本次评估范围内的少数股东权益涉及的企业根据具体情况，采用收益法确定股东全部权益评估价值，由于各被投资企业注册资本均未全部实缴，本次评估结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技对被投资单位的实缴情况，综合确定少数股东权益价值。经计算，少数股东权益的评估值为2,497.67万元。

③长期股权投资评估值的确定

根据合并报表口径的长期股权投资单位的具体情况及投资比例，考虑各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴，结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技对被投资单位的实缴情况，采用报表折算法确定长期股权投资评估值。经计算，长期股权投资的评估价值为2,475.50万元。

3-1-277

④股东全部权益评估值的确定

被评估单位的股权价值P=被评估单位企业价值EV-被评估单位付息债务-被评估单位少数股东权益价值+被评估单位货币资金+长期股权投资价值+被评估单位非经营性资产、负债的净额＝367,938.88（万元）取整

单位：人民币万元

项目	评估价值
被评估单位经营性企业价值	270,991.26
被评估单位非经营性资产负债、货币资金价值	97,119.79
被评估单位基准日付息债务	150.00
被评估单位少数股权价值	2,497.67
被评估单位长期股权投资价值	2,475.50
被评估单位股权价值（取整）	367,938.88

4、市场法评估的补充说明

（1）结合当前及未来众畅科技财务指标占邦道科技的比例补充披露选取五洋自控作为本次市场法评估可比公司的合理性

众畅科技作为邦道科技持股60%的子公司，专注于城市级智慧停车管理云平台的研发，为政府、地产/物业集团、车主提供创新型互联网+整体解决方案与服务，致力于成为值得信赖的静态交通服务商。其主要财务指标与邦道科技对比如下：

单位：万元

项目		历史数据			预测数据
		2021年	2022年	2023年 1-10月	2023年 11-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期
营业收入	众畅科技	11,498.50	9,673.65	5,338.05	4,213.35	14,095.71	16,914.85	20,297.82	22,327.60	23,443.98	23,443.98
	邦道科技	69,826.04	79,369.14	62,762.23	22,896.89	87,187.90	95,228.53	105,150.73	112,522.99	118,318.19	118,318.19
	众畅科技占比	16.47%	12.19%	8.51%	18.40%	16.17%	17.76%	19.30%	19.84%	19.81%	19.81%
净利润	众畅科技	-1,324.47	582.76	-1,064.95	789.43	914.09	1,256.34	1,699.05	1,263.79	1,297.16	1,297.16
	邦道科技	28,768.36	28,921.02	25,311.89	3,673.02	21,881.54	23,831.06	26,306.54	27,734.69	28,821.44	28,821.44
	众畅科技占比	-4.60%	2.02%	-4.21%	21.49%	4.18%	5.27%	6.46%	4.56%	4.50%	4.50%

注：由于预测期邦道科技无合并口径数据，以上表格中以邦道科技单体口径数据进行对比。

3-1-278

由上述数据对比可以看出，众畅科技业务规模与邦道科技相比占据一定体量，同时其主要市场及业务模式与邦道科技存在细分差异，即主要针对停车场景，以软件开发运维与硬件实施相结合为客户提供服务，与五洋自控具有一定可比性。考虑到众畅科技是邦道科技的控股子公司，本次进行合并口径市场法评估时，将众畅科技的主要可比公司五洋自控纳入市场法可比公司范围具有合理性。

（2）对数字化软件业务未选取同行业可比上市公司作为市场法评估可比公司的原因及合理性

本次市场法选取的可比公司考虑了邦道科技及其子公司的主要经营业务，具体如下：

证券代码	证券 简称	主营收入构成- 2021年年报	主营收入构成- 2022年年报	与邦道科技可比业务
300248.SZ	新开普	智慧校园应用解决方案:54.75%;智慧校园云平台解决方案:16.57%;运维服务:14.45%;智慧政企应用解决方案:13.97%;其他业务:0.26%	智慧校园应用解决方案:55.77%;运维服务:16.18%;智慧校园云平台解决方案:14.49%;智慧政企应用解决方案:13.27%;其他业务:0.29%	数字化软件服务
300349.SZ	金卡 智能	智能民用燃气终端及系统:55.07%;智能工商业燃气终端及系统:27.68%;智慧公用事业管理系统及其他:12.48%;智能水务终端及系统:4.78%	智能民用燃气终端及系统:58.55%;智能工商业燃气终端及系统:22.23%;智慧公用事业管理系统及其他:12.57%;智能水务终端及系统:6.65%	家庭能源运营服务
300420.SZ	五洋 自控	主体车库及其安装服务:50.88%;智能物流及仓储系统:13.76%;自动化生产线设备:9.83%;搅拌站:9.55%;张紧装置、给料机、制动装置等控制设备:8.88%;停车场运营收入:5.27%;其他业务:1.02%;融资租赁利息收入:0.61%;固态电子盘及其他存储设备:0.2%	主体车库及其安装服务:54.02%;张紧装置、给料机、制动装置等控制设备:11.88%;自动化生产线设备:11%;搅拌站:7.72%;智能物流及仓储系统:7.55%;停车场运营收入:6.46%;其他业务:0.94%;融资租赁利息收入:0.29%;固态电子盘及其他存储设备:0.14%	智慧停车管理
300682.SZ	朗新 集团	软件服务:54.93%;运营服务:21.91%;智能终端:18.33%;其他:4.83%	软件服务:51.25%;运营服务:27.66%;智能终端:15.65%;其他:5.44%	互联网运营服务、数字化软件服务等
600131.SH	国网 信通	云网基础设施:51.53%;企业通用数字化应用:27.85%;电力:20.36%;其他业务:0.27%	云网基础设施:51.14%;企业通用数字化应用:26.91%;电力:21.7%;其他业务:0.25%	互联网运营服务、数字化软件服务、虚拟电

3-1-279

证券代码	证券 简称	主营收入构成- 2021年年报	主营收入构成- 2022年年报	与邦道科技可比业务
				厂运营

其中，新开普的“智慧校园云平台解决方案”、国网信通的“企业通用数字化应用”等业务均与数字化软件相关，同时朗新集团作为邦道科技的母公司，其主营业务与邦道科技具有高度相关性。此外，考虑到数字化软件业务收入占总体收入比重为28.47%（按2023年1-10月数据计算），邦道科技收入类型较为多元化，出于选取的可比公司应当与标的公司受相同经济因素影响的考虑，综合选取涉及各项细分业务的可比公司具有合理性。

（3）邦道科技各业务的主要竞争对手，存在上市公司的，未纳入本次市场法评估可比公司的原因及合理性

邦道科技各业务的主要竞争对手如下：

家庭能源运营服务主要竞争对手为光大云缴费科技有限公司，为非上市公司。

数字化软件服务主要竞争对手为八维通科技有限公司、微盟集团等，其中：

八维通科技有限公司为非上市公司；微盟集团为港股上市公司，由于上市地点差异，本次未将微盟集团纳入市场法可比公司范围。

互联网运营服务主要竞争对手为北京中电普华信息技术有限公司、北京禾柚科技发展有限公司等，其中北京中电普华信息技术有限公司为上市公司国网信通全资子公司，本次已将国网信通纳入市场法可比公司范围；北京禾柚科技发展有限公司为非上市公司。

虚拟电厂业务运营服务主要竞争对手为海澜电力有限公司，为非上市公司。

（4）剔除五洋自控并选取数字化软件业务可比上市公司后，市场法评估结果是否存在较大变化

经测算，剔除五洋自控并加入其他数字化软件业务可比上市公司，市场法评估结果将比目前评估结果有所提升，主要原因为其他数字化软件业务可比上市公司，如京北方、汉得信息、东方通、电科数字等的EV/EBITDA比率较高，同时剔除五洋自控后EV/EBITDA比率也将提高，具体参数对比如下：

3-1-280

证券代码	证券 简称	主营收入构成- 2021年报	主营收入构成— 2022年报	EV/EBITDA
002987.SZ	京北方	软件开发与测试:39.82%;数据处理及业务处理:23.18%;客户服务及数字化营销:17.05%;软件产品与解决方案:16.12%;IT运维与支持:3.84%	软件开发与测试:38.3%;软件产品与解决方案:20.45%;数据处理及业务处理:19.3%;客户服务及数字化营销:17.51%;IT运维与支持:4.44%	15.11
300170.SZ	汉得 信息	泛ERP:41.13%;产业数字化-C2M:20.11%;财务数字化-GMC:19.92%;IT外包-ITO:17.94%;其他:0.91%	泛ERP:35.68%;产业数字化-C2M:25.47%;财务数字化-GMC:22.55%;IT外包-ITO:15.66%;其他:0.64%	17.73
300379.SZ	东方 通	软件基础设施:38.57%;安全产品:28.18%;智慧应急:18.91%;政企数字化转型:14.34%	安全产品:38.12%;软件基础设施:26.08%;智慧应急:24.43%;政企数字化转型:11.37%	973.69
600850.SH	电科 数字	行业数字化:90.71%;数字新基建:10.8%;内部抵销:-1.51%	行业数字化:86.63%;数字新基建:7.7%;数字化产品:6.3%;其他业务:0.01%;内部抵销:-0.63%	15.47
邦道科技（剔除五洋自控）				11.61
邦道科技				10.05

综上，本次市场法可比公司的选取考虑了邦道科技及其子公司的各项业务特点，按照所选可比公司计算得到的市场法评估结果较为谨慎。

（三）本次交易评估与前次重组评估的对比情况

1、互联网运营服务不及前次重组预测，数字化软件服务大幅超过前次重组预测的原因

（1）互联网运营服务不及前次重组预测的原因

1）受2020-2022年外部环境影响，邦道科技机构运营大客户在互联网运营类业务的营销投入缩减。邦道科技公用事业部大客户互联网运营服务，因运营活动需要线上线下开展联合推广，2020-2022年期间受外部环境影响线下活动不便于开展，活动需求下降，客户互联网运营业务营销投入缩减。

2）平台经济与品牌商家线上运营受宏观经济及政策影响，对外部营销投入持谨慎态度，品牌商家线上运营业务增长未达预期。

3）邦道科技互联网运营业务主要依托于支付宝平台，近年来，客户对互联

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网运营平台选择更为多元，市场竞争激烈，对增长带来了压力。

（2）数字化软件服务大幅超过前次重组预测的原因

1）近年来，国家在数字化政策力度上持续加码，2023年年初，国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，各部委先后推出了各项鼓励数字化业务发展的草案和计划，行业变革力度加快。另一方面，由于2020-2022年期间出行不便，企业对于数字化提高管理和服务能力、提高竞争力的需求不断深化。宏观和微观层面因素叠加，使得数字化软件服务获得大幅增长。2）国家双碳战略背景下，以政府引导和全社会联动的减排降碳，预计未来30多年将推动能源、工业、建筑、交通等领域超百万亿元投资。能源绿色转型是实现双碳目标的关键路径，以能源管理为抓手的能碳一体化运营，是政府碳排双控和双碳行动、企业节能减排和管理碳资产、能源企业挖掘和盘活碳资产的必然选择。邦道科技基于能源数字化和能源互联网的实践积累，从能源业务到碳业务的延伸和融合创新拥有巨大发挥空间。因此邦道抓住机遇，着手从发电侧、需求侧布局，邦道科技双碳数字化软件服务发展迅速。3）邦道科技与阿里云、蚂蚁数科达成战略合作，基于邦道科技长期在互联网运营及数字化软件服务领域耕耘所积累的营销+支付能力，双方合作延伸至文体、出行、交通能源等等服务领域，合作体量和规模持续增长。在上述因素的影响下，邦道科技数字化软件服务由前次重组时聚焦在智慧出行服务应用领域，拓展至能源服务、出行服务、地产文体、数据交易等多个领域，并积极参与到“车能路云”城市治理新模式的建设，将数字化智能化技术与交通、能源融合，实现了数字化软件服务收入及订单规模的快速增长，其中2021年、2022年相关收入分别增长87.87%、23.36%，截至2023年12月31日在手订单可实现收入约3.39亿元，预测期收入存在进一步增长空间。

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2、结合两次重组邦道科技的主要财务数据、业务发展情况及预测，补充披露本次重组评估值较前次重组评估值增长一倍的原因及合理性；补充披露在本次重组预测家庭能源运营服务收入、互联网运营服务与前次重组预测永续期收入相当的情况下，仅因数字化软件服务大幅增长、新兴的虚拟电厂业务是否可充分支持邦道科技估值翻倍

（1）两次重组邦道科技单体经营性资产评估值差异原因及合理性

两次重组均对邦道科技采用单体收益法进行评估，前次重组时邦道科技无子公司，本次重组时对众畅科技、新耀能源、无锡双碳等子公司的价值在“长期股权投资”项中进行加回。为保证口径一致性，以下首先对邦道科技单体口径财务数据及预测进行对比：

前次重组以2018年9月30日为评估基准日，截至该基准日邦道科技持续经营近3年，单体口径历史主要财务数据及预测如下表：

单位：万元

项目	历史数据			预测数据
	2016年	2017年	2018年 1-9月	2018年 10-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
营业收入	4,823.77	12,831.50	17,433.07	6,963.82	38,532.57	49,605.17	62,114.93	73,965.15	81,626.88	81,626.88
营业成本	707.65	1,946.48	4,520.63	2,065.07	14,799.02	20,129.03	25,873.70	31,353.46	34,749.63	34,749.63
净利润	2,862.50	8,701.76	9,195.96	2,790.98	12,442.60	15,452.80	18,029.56	21,894.01	24,252.08	24,252.08

本次重组以2023年10月31日为评估基准日，截至本次基准日邦道科技持续经营近8年，单体口径历史主要财务数据及预测如下表：

单位：万元

项目	历史数据			预测数据
	2021年	2022年	2023年 1-10月	2023年 11-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期
营业收入	69,826.04	79,369.14	62,762.23	22,896.89	87,187.90	95,228.53	105,150.73	112,522.99	118,318.19	118,318.19
营业成本	31,299.27	36,303.30	26,663.14	14,685.05	44,105.86	48,819.80	54,413.18	58,855.08	62,209.37	62,209.37
净利润	28,768.36	28,921.02	25,311.89	3,673.02	21,881.54	23,831.06	26,306.54	27,734.69	28,821.44	28,821.44

由上述数据对比可以看出，从单体口径看邦道科技在前次重组后经过5年的发展，收入和利润规模均实现了较大幅度的增长，就基准日前一个完整年度而言，

3-1-283

2022年营业收入相较2017年增长了518.55%，净利润相较2017年增长了232.36%，并且2022年实际实现的营业收入和净利润均超过了前次重组时的预测。因此，相比前次重组，本次邦道科技的评估值随企业经营规模的扩大而实现了相应增长，增长幅度为102.67%。评估值增幅低于收入和利润增幅，是由于邦道科技由初创期逐步过渡到稳定发展期，预测期增速低于前次重组导致的，具有合理性。

预测值方面，前次评估时邦道科技处于初创期，业务基数较小，预测期收入增幅较大，其中2019-2023年预测收入合计值为305,844.70万元，永续期收入预测值为81,626.88万元；本次评估时邦道科技处于稳定发展期，业务基数已具备一定规模，预测期收入增幅较小，其中2024-2028年预测收入合计值为518,408.34万元，相比前次增长69.50%，永续期收入预测值为118,318.19万元，相比前次增长44.95%。在上述因素的影响下，本次收益法计算出邦道科技经营性资产价值222,511.86万元，相比前次增长45.53%，该增幅是邦道科技业务规模增长的合理体现。对于永续期数据，两次重组时收益法评估均遵照惯例采用两阶段模型，即评估基准日后5个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对收益进行合理预测，假设永续经营期与该预测期最后一年持平，因此在前次重组的收益预测中，对2023年之后的收益未考虑进一步增长。在本次重组中，可以获知企业最新的经营情况、财务数据和政策、市场等因素，因此可以对未来5个完整年度的收益情况进行合理预测，并同样假设永续经营期收益与预测期最后一年持平，因此两次重组的收益预测模型具有一致性。

（2）两次重组其他资产和负债评估数据差异

两次评估均采用企业自由现金流折现模型进行收益法计算，该模型下评估值除了受预测期（五年一期）及永续期预测值影响，还受长期股权投资价值、非经营性资产及溢余资产价值等参数的共同影响。

长期股权投资方面，前次重组时邦道科技无长期股权投资，本次重组时邦道科技持有众畅科技、新耀能源、无锡双碳等公司股权，其中控股子公司成立或合并取得后均正常经营，本次评估对控股子公司采用收益法、对参股企业采用报表折算法计算长期股权投资价值，经计算，长期股权投资的评估价值为5,865.45万

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元，相比账面值增值824.03万元。

非经营性资产及溢余资产价值方面，邦道科技在前次重组后经过5年的发展，逐年实现了利润的累积，在账面形成了充足的货币资金及定期存款，导致本次非经营性资产及溢余资产净值为95,901.41万元，相比前次增长1242.85%，对本次评估结果亦有贡献。

综上，两次重组评估值的差异是由于评估基准日不同，邦道科技的发展阶段不同，业务基数及账面资产情况发生变化导致的，具有合理性。

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及定价公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、定价的公允性等事项发表如下意见：

公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的卓信大华担任本次交易的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，卓信大华及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

卓信大华本次交易标的资产出具的资产评估报告中假设前提按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作遵循国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。

在本次评估过程中，卓信大华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客

3-1-285

观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。

本次交易最终价格以评估结果为依据由公司与交易对方协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

（二）标的资产评估依据的合理性

标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本独立财务顾问报告“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”。

本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营发展的稳定。

（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析

结合标的资产的经营特点及本次评估方法，选取营业收入、折现率、折现率指标对标的资产本次评估值进行敏感性分析，具体如下：

1、营业收入对标的资产评估值的敏感性分析

营业收入变动幅度	评估结果（万元）	评估结果变化（万元）	评估结果变化率
8.000%	349,023.60	24,744.89	7.63%

3-1-286

营业收入变动幅度	评估结果（万元）	评估结果变化（万元）	评估结果变化率
6.000%	342,834.18	18,555.47	5.72%
4.000%	336,646.87	12,368.16	3.81%
2.000%	330,461.71	6,183.00	1.91%
0.00%	324,278.71	-	-
-2.000%	318,097.96	-6,180.75	-1.91%
-4.000%	311,919.44	-12,359.27	-3.81%
-6.000%	305,743.20	-18,535.51	-5.72%
-8.000%	299,569.30	-24,709.41	-7.62%

2、毛利率对标的资产评估值的敏感性分析

毛利率变动幅度	评估结果（万元）	评估结果变化（万元）	评估结果变化率
8.00%	339,117.36	14,838.65	4.58%
6.00%	335,407.69	11,128.98	3.43%
4.00%	331,698.04	7,419.33	2.29%
2.00%	327,988.37	3,709.66	1.14%
0.00%	324,278.71	-	-
-2.00%	320,569.08	-3,709.63	-1.14%
-4.00%	316,859.41	-7,419.30	-2.29%
-6.00%	313,149.75	-11,128.96	-3.43%
-8.00%	309,440.09	-14,838.62	-4.58%

3、折现率对标的资产评估值的敏感性分析

折现率变动幅度	评估结果（万元）	评估结果变化（万元）	评估结果变化率
2.00%	292,756.78	-31,521.93	-9.72%
1.50%	299,768.99	-24,509.72	-7.56%
1.00%	307,316.58	-16,962.13	-5.23%
0.50%	315,462.22	-8,816.49	-2.72%
0.00%	324,278.71	-	-
-0.50%	333,851.09	9,572.38	2.95%
-1.00%	344,279.32	20,000.61	6.17%
-1.50%	355,681.80	31,403.09	9.68%
-2.00%	368,199.71	43,921.00	13.54%

由上述分析可见，营业收入与基准日评估值存在正向变动关系，折现率与基

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准日评估值存在反向变动关系。

（五）协同效应分析

本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股权，本次交易前后标的公司都在上市公司合并范围内，不涉及交易标的与上市公司的协同效应。

（六）标的资产定价公允性分析

1、本次交易定价与同行业上市公司情况相比，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况

序号	证券代码	证券简称	市净率	市盈率
1	300349.SZ	金卡智能	1.33	19.23
2	300248.SZ	新开普	2.19	39.36
3	300420.SZ	五洋自控	1.38	60.86
4	600131.SH	国网信通	2.89	20.69
平均值			1.95	35.03
中位数			1.78	30.03
邦道科技			2.91	13.62

注：1、可比上市公司数据来源Wind数据，2、可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日2023年10月31日股价收盘价，可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2022年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2022年12月31日归属于母公司所有者权益；3、标的公司市盈率=本次交易对价对应100%股权作价 /2022年归母净利润；标的公司市净率=本次交易对价对应100%股权作价/2022年12月31日归属于母公司所有者权益。

可比A股上市公司市盈率平均值为35.03，中位数为30.03，本次评估邦道科技市盈率低于同行业可比上市公司指标平均值及中位值；可比A股上市公司市净率平均值为1.95，中位数为1.78，本次评估标的公司市净率与同行业可比上市公司指标平均值及中位值不存在较大差异。

2、本次交易与同行业可比交易相比，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况

经查阅近年同行业可比收购案例，标的资产交易价格对应市盈率及市净率倍数与同行业可比交易案例平均水平不存在显著差异，具体如下：

序号	证券代码	证券简称	标的名称	评估基准日	市净率	静态 市盈率
1	000537.SZ	广宇发展	鲁能新能源100%股权	2021年	1.43	33.61

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序号	证券代码	证券简称	标的名称		评估基准日	市净率	静态 市盈率
					8月31日
2	002865.SZ	钧达股份	捷泰科技49%股权		2021年 12月31日	2.85	14.01
3	300442.SZ	润泽科技	润泽科技100%股权		2020年 12月31日	7.77	53.94
4	000409.SZ	云鼎科技	德通电气57.41%股权		2022年 3月31日	2.90	13.36
平均值						3.74	28.73
中位数						2.87	23.81
邦道科技				2022年12月31日		2.91	13.62

注：1、广宇发展可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2020年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2020年末归母末净资产计算；

2、钧达股份可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2021年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2021年末归母末净资产计算；

3、润泽科技可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2020年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2020年末归母末净资产计算；

4、云鼎科技可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2021年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2021年末归母末净资产计算；

5、标的公司市盈率=本次交易对价对应100%股权作价/2022年归母净利润；标的公司市净率=本次交易对价对应100%股权作价/2022年12月31日归属于母公司所有者权益。

（七）交易定价与评估结果是否存在较大差异

根据卓信大华出具的资产评估报告，邦道科技股东全部权益在评估基准日的评估结果324,278.71万元；本次拟购买邦道科技10.00%的股权，经交易各方协商后确定，本次交易价格为32,400.00万元，本次交易价格以卓信大华出具的评估报告确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

公司独立董事认为：

“为本次交易之目的，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司《邦道科技有限公司2021年度、2022年度及截至2023年10月31日止10个月期间财务报表及审计报告》，以及《朗新科技集团股份有限公司2022年度及截至2023年10

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月31日止10个月期间备考合并财务报表及专项审阅报告》，并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具了标的资产的《朗新科技集团股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权所涉及邦道科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。本次评估采取市场法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，并最终采用了以收益法评估结果作为评估值。鉴于本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，由公司与交易对方协商确定，交易价格具有公平合理性，定价依据符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。”

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第七章 本次交易合同的主要内容

一、发行股份购买资产协议

（一）本次交易的合同主体与签订时间

2023年7月10日，上市公司朗新集团（以下简称“甲方”）与无锡朴元（以下简称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）本次交易概述

1、交易概况

为本协议之目的，本次交易仅指甲方通过发行股份的方式向乙方购买标的资产，即甲方发行股份购买乙方所持有的标的公司10%股权。

2、标的资产价格及定价依据

因本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易价格尚未最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易的最终交易价格将参考资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由双方协商确定，届时本项协议双方将另行签署补充协议。

（三）本次交易的对价支付安排

1、本次交易价格

双方同意，因本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果以及本次交易总价将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。

2、本次发行的约定

（1）发行新股的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

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（2）发行对象

本次对价股份的发行对象为乙方。

（3）定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的市场参考价为定价基准日前六十（60）个交易日的甲方股票交易均价（定价基准日前六十（60）个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前六十

（60）个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前六十（60）个交易日甲方股票交易总量），经双方协商，最终确定本次发行价格为18.90元/股。

上述本次发行价格的最终确定尚须甲方股东大会批准，并以深交所核准通过、中国证监会同意注册的价格为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。

（4）发行数量

双方同意，本次发行的股份数量应根据本协议约定的交易总价以及定价依据计算，另行签署补充协议确定，并以深交所核准及中国证监会注册同意的发行股份数为上限。

具体而言，甲方向乙方发行的对价股份数量的计算公式为：

甲方向乙方发行股份的数量﹦本次交易中甲方应向乙方支付的对价÷本次发行价格

依据上述公式计算的向乙方发行的对价股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。

由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，乙方同意免除甲方的支付义务。最终差额数根据深交所核准及中国证监会注册同意的发行价格和发行数量及上述约定的计算方式确定，但任何情形下乙方免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据本协议的约定作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

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（5）对价股份的锁定期安排

乙方承诺因本次交易取得的对价股份应遵守中国证监会与深交所有关股份锁定的规定和要求。如本协议的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要求不一致，双方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。

（6）对价股份的上市地点

本次发行的对价股份在深交所上市交易。

（7）本次发行前的滚存利润安排

本次交易完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。

（四）资产交割与股份登记

1、资产交割

自本协议生效之日起六十（60）日内：①本协议双方应互相配合共同完成标的资产过户至甲方的公司注册登记变更手续；②甲方应聘请合格验资机构在目标资产过户至甲方的公司注册登记变更手续完成后对甲方进行验资并出具验资报告。

双方同意并确认，标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为标的公司合法股东，拥有届时标的公司100%股权并承担相应的义务（包括但不限于标的公司章程规定的标的资产对应的出资义务）。

2、对价股份登记

在交割日起的十（10）个工作日内或相关主管部门同意的其他日期，甲方应负责依据相关规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理乙方因本次交易取得的对价股份的登记、锁定等相关手续，乙方应配合甲方完成前述手续。

（五）过渡期安排

1、过渡期损益归属

双方同意，在实际计算过渡期损益时，过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

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标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归甲方享有。

在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归甲方享有；标的公司合并口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的十（10）个工作日内，标的资产对应的减少部分由乙方向甲方或标的公司以现金方式补偿。

2、过渡期标的公司管理

本次交易不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，原劳动合同继续履行。标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，因此，除非相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司及其下属公司的债权债务的转让或转移，不涉及人员安置。

（六）协议的生效条件和生效时间

本协议自双方正式签署之日起成立（本协议签约方为非自然人的，由其法定代表人/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并加盖公章）。除本协议中注明自正式签署之日生效的条款外，本协议其他条款在本协议正式签署后自下述条件全部成就之日起生效：

1、甲方董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易的相关议案；

2、本次交易经深交所核准及中国证监会注册同意。

（七）违约责任

本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

本协议签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的陈述与保证与事实不符，将构成对本协议的违反。违约方除应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施

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外，还应根据本协议的约定以及适用的法律承担违约赔偿责任，赔偿守约方的全部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。

（八）信息披露与保密安排

双方对于因签署和履行本协议而获得的包括但不限于本协议的各项条款、有关本协议的谈判及本协议任何一方的商业秘密和经营机密等保密信息，应当严格保密，任何一方未经对方同意，不得向第三方披露（除本协议约定豁免的情形除外），且不使双方公司中无需知晓本协议内容的人士获知上述保密信息。

任何一方应当对本次交易所涉一切证券内幕信息（其定义及范围依据《证券法》、中国证监会相关规章以及深交所有关业务规则之规定确定）以及在本协议订立和履行过程中知悉的另一方的任何内幕信息范畴以外的商业机密恪守保密义务。

二、发行股份购买资产协议之补充协议

（一）合同主体与签订时间

2024年1月17日，上市公司朗新集团（以下简称“甲方”）与无锡朴元（以下简称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）本次交易的定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日调整为甲方第四届董事会第十六次会议决议公告日。

本次发行的市场参考价为定价基准日前一百二十（120）个交易日的甲方股票交易均价（定价基准日前一百二十（120）个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前一百二十（120）个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前一百二十

（120）个交易日甲方股票交易总量），经双方协商，最终确定本次发行价格为

18.00元/股。

上述本次发行价格的最终确定尚须甲方股东大会批准，并以深交所核准通过、中国证监会同意注册的价格为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。

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（三）本次交易作价

1、本次交易总价

根据《评估报告》，截至评估基准日评估机构对标的资产的评估值为324,278.71万元。双方参考上述评估价值经友好协商后确定本次交易总价为32,400.00万元。

2、发行数量

根据本协议确定的本次交易总价以及原协议确定的计算原则，双方同意，本次交易向乙方发行的股份数量为18,000,000股，最终以深交所核准及中国证监会注册同意的发行股份数为准。

（四）对价股份的锁定期安排

因本次交易取得的对价股份应遵守中国证监会与深交所有关股份锁定的规定和要求。如本协议的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要求不一致，双方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。在遵守前述约定的前提下，乙方对在本次交易中取得的对价股份作出如下锁定承诺：

1、在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起12个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的5%注册资本），若本企业实缴日期至本次交易完成之日不足12个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起36个月，如已满12个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起12个月；

2、股份锁定期限内，乙方通过本次交易取得的对价股份因甲方发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的甲方股份亦应遵守上述股份锁定安排。

上述对价股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法

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规和深交所的规则办理。

（五）协议的生效

本协议自双方正式签署之日起成立（本协议签约方为非自然人的，由其法定代表人/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并加盖公章），自原协议全部条款生效之日起生效。

各方同意，本协议于原协议终止时或各方协商一致时终止。

（六）附则

本协议构成原协议的组成部分，与原协议具有同等法律效力。

本协议与原协议规定不一致的，以本协议为准；本协议未尽事宜，原协议有规定的，从其规定。

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第八章 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

3、有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司、标的公司所在行业均属于“I65 软件和信息技术服务业”。

本次交易涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业中的电子信息行业。也符合《国务院关于印发“十

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四五”数字经济发展规划的通知》中关于以数据为关键要素，以数字技术与实体经济深度融合为主线，加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级，催生新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济的指导意见。

（2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定

本次交易标的公司的主营业务属于能源互联网行业，不属于高能耗、高污染行业，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定

本次交易通过发行股份购买的资产为无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，本次购买标的公司股权不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的情形。

（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易并未构成上述垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

（5）本次交易不涉及外商投资及对外投资事项

本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

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商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易中发行股份购买资产拟发行的股份数量为1,800.00万股，本次交易完成后，朗新集团的总股本将达到1,103,553,508股。本次交易完成后，上市公司的股本总额超过人民币4亿元，社会公众股东持股数量不低于（本次交易完成后）上市公司总股本的10%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

根据卓信大华以2023年10月31日为评估基准日对标的资产的股东权益价值进行评估后出具的资产评估报告，经交易双方协商一致，无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权的交易作价确认为32,400.00万元。

综上，本次交易的标的资产以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果作为基准，所涉及的资产定价公允；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权。标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利等限制或

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禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变化，并将有效提升上市公司整体经营业绩，增强盈利能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易完成后，徐长军和郑新标仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定履行相关决策程序，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。

综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

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7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步保持上市公司的治理结构、规范上市公司经营运作。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。

本次交易前，上市公司控股股东为无锡朴华和无锡群英、实际控制人为徐长军和郑新标。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为无锡朴华和无锡群英，实际控制人仍为徐长军、郑新标，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，邦道科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司对邦道科技的控制力增强，将有利于上市公司整体的战略布局和实施；邦道科技业务具备持续盈利能力，随着邦道科技未来的业绩增长，对上市公司的业绩贡献将进一步增加，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

根据上市公司备考前财务报表以及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公

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司归属母公司股东的净利润、所有者权益和每股收益将有所提升，上市公司2022年度归属于母公司所有者的净利润将从交易前的51,424.82万元增加至交易后的53,786.87万元，2023年1-10月归属于母公司所有者的净利润将从交易前的27,543.61万元增加至交易后的29,769.43万元；2022年度加权平均净资产收益率将从交易前的7.83%增加至交易后的8.07%，2023年1-10月加权平均净资产收益率将从交易前的3.80%增加至交易后的4.04%；2022年度基本每股收益将从交易前0.49元/股增加至交易后0.51元/股，2023年1-10月基本每股收益将从交易前0.26元/股增加至交易后0.27元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1）关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联方、关联交易的确认、关联交易决策权限、关联交易的审查、审议及执行等均作出明确要求并予以严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易前后，邦道科技均为上市公司合并报表范围内的子公司，因此，上市公司不会因本次交易新增关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

2）关于同业竞争

本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益，不会导致上市公司主营业务发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东无锡朴华和无锡群英，实际控制人徐长军和郑新标均未发生变化，本次交易亦不会导致上市公司及标的公司的控制权发生变更。

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因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。

3）关于独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡朴华和无锡群英，实际控制人仍为徐长军和郑新标，上市公司控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生与控股股东和实际控制人之间的同业竞争和关联交易。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2023）第 10061 号）对上市公司2022年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至重组报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为邦道科技10.00%股权。标的资产权属清晰，不存在

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权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买标的资产不涉及债权债务的转移。据此，本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》 第四十四条及其适用意见、《注册管理办法》第十二条的规定

本次交易不涉及募集配套资金。

（五）本次交易符合《重组管理办法》 第四十六条的规定

根据《重组管理办法》第四十六条：

“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”

本次交易中，根据交易对方无锡朴元出具的承诺，其股份锁定安排如下：

“1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起12个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的5%注册资本），

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股份锁定期限为自本次交易完成之日起36个月；

2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；

5、本企业为本次交易已签署的其他文件所述股份锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。”

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（六）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定

根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

标的公司主要从事能源互联网业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”，标的资产所属行业符合创业板定位。上市公司主营业务包括能源数字化、能源互联网以及互联网电视业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”，上市公司与标的公司处于同行业。

综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定。

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（七）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定

本次发行股份购买资产发行价格为18.00元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条规定。

（八）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定

截至重组报告书出具日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（九）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形

本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕

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交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

（十）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

1、本次交易的标的资产为邦道科技10.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，上市公司已在重组报告书中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、于本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；

3、本次交易完成后，邦道科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

4、本次交易前，邦道科技为上市公司的控股子公司，本次交易完成后，上市公司将持有邦道科技100.00%股权，本次交易不会导致新增关联方，不会新增关联交易，本次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争；本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强上市公司抗风险能力。

三、本次交易的定价依据及合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

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具体资产评估情况参见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”相关内容。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析

1、本次发行股份的价格及定价依据

根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的80%
前20个交易日	14.98	11.99
前60个交易日	16.62	13.29
前120个交易日	18.39	14.71

注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择公司第四届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为18.00元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：

假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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送股或资本公积金转增股本：P

=P

/（1+N）

增发新股或配股：P

=（P

+A×K）/（1+K）上述两项若同时进行：P

=（P

+A×K）/（1+N+K）派息：P

=P

－D上述三项同时进行：P

=（P

－D+A×K）/（1+N+K）如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。

2、本次发行股份价格的合理性

本次交易各方选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：

（1）本次发行股份定价方式符合相关规定

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，本次交易以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，本次交易的股份发行价格不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果

本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司的市场走势等因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。

（3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见；此外，上市公司的股东大会将审议本次交易的定价方案，关联股东回避表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

四、本次交易评估合理性分析

（一）评估方法选择的适当性分析

本次评估目的是为朗新集团拟收购邦道科技10.00%股权提供价值参考。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑邦道科技有限公司自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。

由于邦道科技有限公司从事的细分领域国内A股上市公司较多，具备选取可比公司进行比较的条件，且可从证券市场获取所需可比上市公司的经营和财务数据，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，由于邦道科技有限公司在多年的经营中积累了较高的市场认知度和良好的口碑，上述因素形成的不可辨认无形资产对评估价值的影响难以在资产基础法评估结果中准确量化，因此在收益法和市场法适用的情况下，收益法和市场法能更好的体现被评估单位的市场价值。

经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，重要评估参数取值合理。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、上市公司近年来的主要收购情况

（1）上市公司近年来的主要收购的原因

上市公司近年来的主要收购为通过发行股份购买资产的方式收购易视腾科技96.00%的股权和邦道科技50.00%的股权。2019年5月27日，前次交易获得证监会核准；2019年5月31日、2019年6月4日，邦道科技和易视腾科技分别就前次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，邦道科技和易视腾科技成为上市公司的控股子公司。

为助力上市公司、邦道科技和易视腾科技产业升级的发展战略，实现各方在技术、资源与能力等方面的高度复用，并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合，上市公司筹划并实施了前次交易；同时，前次交易完成后蚂蚁集团等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为上市公司未来的发展带来更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。

（2）以前年度收购资产收购完成后的实际经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况

1）以前年度收购资产收购完成后的实际经营情况、业绩承诺实现情况

易视腾科技2018年度至2021年度累计扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润超过累计承诺净利润，实现率为100.75%。

邦道科技2018年度至2021年度累计扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润超过累计承诺净利润，实现率为134.15%。

综上所述，前次交易后易视腾科技、邦道科技的经营情况良好，均完成了关于业绩承诺的约定。

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2）相关承诺履行情况除上述业绩承诺外，前次交易各方当事人还对股份锁定期、摊薄即期回报采取填补措施、规范关联交易等事项作出了承诺。截至重组报告书出具日，承诺人无违反相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

（3）本次交易的目的及必要性

本次交易的目的参见“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”。

基于提升上市公司对重要业务的控制力、提升上市公司的盈利能力等方面的考虑，本次交易的实施具有必要性。

2、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响

本次交易前，上市公司已持有邦道科技90.00%股权，并将其纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技100.00%的控制，有利于朗新集团整体战略布局和实施，进一步促进邦道科技核心团队与专业人才更好地为上市公司朗新集团提供服务。同时，标的公司拥有丰富的互联网业务的运营经验以及能源聚合调度交易的技术能力，本次交易有利于上市公司对能源互联网技术与运营服务能力的应用及推广，促进上市公司未来能源互联网核心业务战略的实现，上市公司的盈利能力将进一步得到增强。

3、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：

单位：万元

项目	2023年1-10月/ 2023年10月31日/		2022年度/ 2022年12月31日/
	交易完成前	交易完成后 （备考数）	交易完成前	交易完成后 （备考数）
营业收入	313,715.26	313,715.26	455,174.56	455,174.56
归属于母公司所有者的净利润	27,543.61	29,769.43	51,424.82	53,786.87
基本每股收益（元/股）	0.26	0.27	0.49	0.51
稀释每股收益（元/股）	0.26	0.27	0.49	0.51
加权平均净资产收益率	3.80%	4.04%	7.83%	8.07%

本次交易将提升上市公司的盈利能力，归属于上市公司母公司股东净利润、

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每股收益将得到提升，符合上市公司全体股东的利益。

4、本次交易前后上市公司和交易标的商誉的形成过程、金额及减值情况本次交易前，标的公司商誉余额为13.11万元，为控股合并子公司福建新耀形成。本次交易为上市公司收购邦道科技10.00%股权，属于同一控制下企业合并，故本次交易不会产生新增商誉。

根据按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报告，2022年12月31日和2023年10月31日资产负债表中，上市公司商誉具体情况如下：

单位：万元

项目/主体	2022年12月31日	本期增加	本期减少	2023年10月31日
商誉
邦道科技	111,408.54	-	-	111,408.54
思源政通业务	11,800.46	-	-	11,800.46
优地网络	5,250.34	-	-	5,250.34
大米视讯	2,225.10	-	-	2,225.10
数联领航	1,531.61	-	-	1,531.61
天正信华电力业务	1,500.88	-	-	1,500.88
黑龙江太平洋科技业务	1,204.26	-	-	1,204.26
从兴电力业务	852.01	-	-	852.01
福建新耀	-
我看华腾	49.82	-	-	49.82
福建新耀	-	13.11	-	13.11
小计	135,823.01	13.11	-	135,836.12
减：减值准备
大米视讯（a）	2,225.10	-	-	2,225.10
合计	133,597.92	13.11	-	133,611.02

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、交易完成后的整合方案

本次交易前，邦道科技已是上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并财务报表，执行上市公司在业务方面的战略规划。通过本次发行股份购买资产，上市

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公司将实现对邦道科技的100.00%持股，有利于进一步增强其对标的公司的控制力，有利于上市公司发挥在资金、市场、经营管理方面的协作，更好地支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。为了提高本次交易的整合绩效以及更好的发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合措施：

（1）业务方面

本次交易完成后，上市公司将进一步把握标的公司的经营计划和业务方向，通过资源共享和优势互补，强化业务协同发展，本次交易对上市公司业务方面的影响参见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”。

（2）资产方面

本次交易完成后，标的公司仍为上市公司的控股子公司，其仍保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

（3）财务方面

本次交易完成前，标的公司作为控股子公司已接受上市公司在财务管理方面的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。本次交易完成后，上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率。

（4）人员方面

为保证本次交易完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，标的公司将保持原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和发展提供足够的支持。

（5）机构方面

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本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。

2、上市公司未来发展计划

本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技100.00%的控制，有利于朗新集团整体战略布局和实施，上市公司将持续坚定聚焦能源科技行业，以B2B2C的业务模式，坚持“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，在能源行业数字化转型升级和能源互联网服务运营两条业务主线上持续发力。本次交易完成后，上市公司为提高在能源互联网领域的竞争能力、加强市场和业务开拓等方面拟执行的发展计划包括：

（1）提升竞争能力

1）加强技术研发和创新，上市公司将协同邦道科技加大对能源互联网技术的研发和创新，不断提高自身的技术水平和核心竞争力，以满足市场的不断变化和需求的增长；2）优化产品和服务，上市公司将不断优化其能源互联网产品和服务，提高产品的质量和用户体验，以满足客户的需求和提升品牌的口碑；3）加强人才队伍建设，上市公司将加强对人才队伍的建设，引进和培养更多具有能源互联网专业知识和技能的人才，以提高公司的研发能力和创新能力。

（2）市场和业务开拓

1）拓展市场份额，上市公司将通过不断提升产品和服务质量，加大市场宣传和推广力度，拓展能源互联网业务的市场份额；2）深化与合作伙伴的关系，上市公司将深化与电网等能源大客户的合作，构建更加紧密的合作关系，共同推动能源互联网业务的发展；3）探索新的市场机会，上市公司将积极探索新的市场机会，如海外市场、新兴产业等，以拓展能源互联网业务的发展空间。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后上市公司每股收益将会得到提升。随着标的公司业绩实现及上市公司对标的公司的进一步整合，上市公司的相

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关盈利能力指标将进一步优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况参见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的100.00%控制，为了进一步巩固标的公司的核心竞争力，把握能源互联网行业未来广阔发展前景，上市公司未来的资本性支出可能会有所加大。上市公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及资产、负债结构，综合考虑各种融资渠道的要求及成本，进行适度的融资。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易完成后，标的公司及其子公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有效。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，相关中介机构费用按照市场收费水平确定。本次交易成本不会对上市公司当年度净利润或现金流造成较大不利影响。

六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析

（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响

1、提高上市公司对重要业务的控制力

标的公司是一家初始从事互联网生活缴费业务的公司，经过多年的行业深耕以及运营经验的积累，在巩固既有业务的基础上，标的公司更加专注能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营，已经成为上市公司聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略的不可或缺的重要业务环节。

本次交易系上市公司收购无锡朴元持有标的公司10.00%的股权，一方面此次交易系上市公司完成对标的公司少数股权的收购，可提高对其持股比例，消除少数股东对于标的公司未来发展的分歧，从而增强上市公司对重要业务的控制力，

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提升上市公司整体盈利能力；另一方面标的公司管理团队成长迅速，此次交易后可将其管理及业务人员在上市公司集团范围内调配和流动，更大程度发挥标的公司管理及业务人员的作用，有效推进上市公司层面的整体战略实施。

2、提高上市公司的盈利能力

报告期内，邦道科技的盈利能力较强。2021年度、2022年度、2023年1-10月，邦道科技净利润分别为22,967.01万元、19,404.82万元和33,472.15万元。本次交易完成后，上市公司将进一步提升对标的公司的管理与控制，加强对其经营支持，增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，从而进一步提升上市公司的整体盈利能力。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高；本次交易有利于上市公司的持续发展。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的公司治理机制将得到进一步健全完善。

七、资产交付安排分析

根据交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、与资产相关的人员安排、债权债务处理、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市

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公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。

八、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为无锡朴元，非公司关联方，本次交易不构成关联交易。

九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

经核查，财务顾问认为：本次交易中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问中信证券、法律顾问君合律师、审计机构普华永道、资产评估机构卓信大华外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、中信证券内核程序简介

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类业务的内核工作。内核部作为公司投资银行类业务第三道防线内控部门之一，与第三道防线其他内控部门，通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。中信证券独立财务顾问项目内核流程具体情况如下：

（一）现场内核

内核部将视独立财务顾问项目情况，项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。如果进行现场内核，内核部将指派审核员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。

（二）申请内核

项目组向内核部报送内核材料后，内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。

（三）项目初审

内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师、会计师、资产评估师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。如有需要，还会征求本机构合规部、研究部、资本市场部相关意见。

（四）问核程序

由内核部审核员召集该项目的签字财务顾问主办人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，问核情况会形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

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（五）内核会审议

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。

内核会议主要内容包括：项目组对项目的基本情况进行简要介绍；项目组对项目内核报告涉及问题的形成原因、目前现状及落实解决情况进行解释和说明，提供最新资料（如有），并回答参会内核委员的提问，对尚待核实情况或尚待提供资料进行记录。会议期间，参会委员可就项目相关事项提出问题并发表个人见解。

内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。项目内核表决票有三类意见供内核委员进行选择：

无条件同意、有条件同意、反对。除选择无条件同意外，内核委员均应在表决票中注明理由。

内核会议结束后，除无条件通过内核会审议外，内核部审核员应汇总参会内核委员意见以及内核会讨论情况形成内核会决议及反馈意见，内核会决议发出前需经参会内核委员确认。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（六）外部审核期间

反馈意见回复报告、重组委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均需履行用印签报流程并经内核部书面审核。

二、独立财务顾问内核意见

2023年9月8日，中信证券内核委员会通过现场会议召开了朗新集团发行股份购买资产项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将朗新集团发行股份购买资产项目申请文件对外申报。

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第十章 独立财务顾问结论意见独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易不构成关联交易；

4、本次交易价格根据经国资监管部门备案的由符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；

5、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有

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助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；

10、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

11、在本次交易中，独立财务顾问、上市公司聘请第三方机构的过程，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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第十一章 重大资产重组审核关注要点

本独立财务顾问对发行人是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，并在《独立财务顾问报告》中按照审核要点进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益

（一）基本情况

根据普华永道会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-10月/ 2023年10月31日/		2022年度/ 2022年12月31日/
	交易完成前	交易完成后（备考数）	交易完成前	交易完成后 （备考数）
资产总额	978,674.71	978,674.71	978,042.92	978,042.92
负债总额	239,193.40	239,193.40	285,408.26	285,408.26
归属母公司股东所有者权益	732,905.17	746,337.83	681,241.17	692,404.54
营业收入	313,715.26	313,715.26	455,174.56	455,174.56
归属于母公司所有者的净利润	27,543.61	29,769.43	51,424.82	53,786.87
基本每股收益（元/股）	0.26	0.27	0.49	0.51
稀释每股收益（元/股）	0.26	0.27	0.49	0.51
加权平均净资产收益率	3.80%	4.04%	7.83%	8.07%

本次交易前，上市公司持有标的公司90.00%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

（二）核查程序

1、审阅本次交易方案及相关协议；

2、审阅上市公司2022年审计报告、2023年10月财务报表及和会计师出具

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的备考审阅报告，计算每股收益。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄每股收益。

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

（一）基本情况

1、本次交易已履行的决策程序及批准程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易方案已获得的授权和审批情况如下：

（1）本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十六次会议审议通过；

（2）本次交易已经过标的公司的授权及批准；

（3）本次交易方案已经过交易对方授权及批准；

（4）本次交易已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

2、本次交易尚需履行的决策程序及批准程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易方案尚需获得的批准情况如下：

（1）本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

（二）核查程序

1、结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

2、查阅上市公司、标的资产、交易对方关于本次交易的决策文件。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易已履行上市公司董事会审议、交易对方内部决议等程序，相关批准合法有效。

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三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

（一）基本情况

涉及本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”和“风险因素”中披露的涉及本次交易和标的资产的各项重大风险，已披露本次交易可能被暂停、中止或取消的风险，审批风险，产业政策风险等。

（二）核查情况

结合本次交易、上市公司、标的资产等方面的具体情况，审阅重组报告书“重大风险提示”和“风险因素”的相关内容。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露了与本次交易及标的资产自身密切相关的重大风险。

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

（一）基本情况

本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。

（二）核查程序

1、审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

2、审阅本次交易方案及相关协议。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易未设置发行价格调整机制。

五、本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游

（一）基本情况

邦道科技是一家专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营的创新型企业。邦道科技致力于通过领先的数字化技术与丰富的能源服务运营场景，助力能源转型并提升用户体验，实现让能源利用更高效、

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让能源供需更智能、让能源消费更绿色。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”；根据国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，标的公司属于现阶段重点培育和发展的战略性新兴产业中的“新一代信息技术产业”。与上市公司属于同行业公司。邦道科技与朗新集团业务具有协同效应，但非显著可量化的协同效应，详见重组报告书之“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”与“四、本次交易对上市公司的影响”。上市公司已在重组报告书披露了本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”。

（二）核查程序

1、查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）以及国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；

2、对标的公司、上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的运营模式；

3、查阅本次交易的标的资产评估报告。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司处于同行业，标的公司与上市公司业务具有协同效应，但非显著可量化的协同效应，上市公司已在重组报告书披露了本次交后的经营发展战略和业务管理模式。

六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规

（一）基本情况

本次交易对手方为无锡朴元，本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定进行锁定的情形。

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（二）核查程序

审阅本次交易相关方案。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定进行锁定的情形。

七、本次交易方案是否发生重大调整

（一）基本情况

根据重组草案，本次交易方案与重组预案相比，调整内容为定价基准日、发行股份购买资产的发行价格，以及发行股份数量占上市公司总股本的比例，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。交易方案详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”。

（二）核查程序

1、审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

2、审阅本次交易方案及相关协议；

3、审阅上市公司重组预案和重组草案等文件。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案与重组预案相比，调整内容为定价基准日、发行股份购买资产的发行价格，交易对象、标的资产、募集配套资金等方面不构成重大调整。

八、本次交易是否构成重组上市

（一）基本情况

本次交易前三十六个月内，公司控股股东为无锡朴华和无锡群英，实际控制人为徐长军和郑新标。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡朴华和无锡群英，实际控制人仍为徐长军和郑新标。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

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（二）核查程序

1、审阅本次交易方案及相关协议；

2、审阅上市公司历史沿革情况；

3、测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

九、是否披露穿透计算标的资产股东人数

（一）基本情况

截至本独立财务顾问出具日，本次标的公司邦道科技产权控制关系图如下：

如上图所示，截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技的股东为上市公司朗新集团和无锡朴元，分别持有邦道科技90.00%、10.00%股权。截至本独立财务顾问报告出具日，无锡朴元的股权结构及控制关系如下：

无锡朴元合伙人出资情况详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（三）产权控制关系及主要合伙人情况”。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司股东为朗新集团（上市公司）及无锡朴元，穿透计算的股东人数未超过200人。

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（二）核查程序

1、审阅交易对方的主要工商资料；

2、查阅国家企业信息公示系统。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的穿透计算的股东人数不超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

（一）基本情况

本次交易的交易对方无锡朴元为合伙企业，无锡朴元的基本情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（二）历史沿革”、“（三）产权控制关系及主要合伙人情况”。

1、截至本独立财务顾问报告出具日，无锡朴元上层合伙人取得相应权益的时间、出资方式及资金来源等情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资方式	资金来源	认缴出资比例（%）	取得权益的时间
1	文朝	普通合伙人	现金	自有资金	3.40	2015.04
2	翁朝伟	有限合伙人	现金	自有资金	62.36	2015.04
3	徐剑锋	有限合伙人	现金	自有资金	7.74	2015.04
4	曾繁鑫	有限合伙人	现金	自有资金	6.00	2015.04
5	练建冬	有限合伙人	现金	自有资金	5.18	2015.04
6	杨思	有限合伙人	现金	自有资金	2.76	2015.04
7	许明志	有限合伙人	现金	自有资金	1.68	2015.04
8	刘新	有限合伙人	现金	自有资金	1.24	2015.04
9	侯晓	有限合伙人	现金	自有资金	0.96	2015.04
10	喻娴	有限合伙人	现金	自有资金	0.96	2015.04
11	王文迪	有限合伙人	现金	自有资金	0.88	2015.04

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序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资方式	资金来源	认缴出资比例（%）	取得权益的时间
12	吴洁琴	有限合伙人	现金	自有资金	0.82	2015.04
13	高海峰	有限合伙人	现金	自有资金	0.80	2016.07
14	郝鹏杰	有限合伙人	现金	自有资金	0.72	2015.04
15	陈颖涛	有限合伙人	现金	自有资金	0.68	2015.04
16	盛彦慧	有限合伙人	现金	自有资金	0.52	2015.04
17	杨硕	有限合伙人	现金	自有资金	0.52	2015.04
18	朱文俊	有限合伙人	现金	自有资金	0.40	2017.12
19	梁晓雄	有限合伙人	现金	自有资金	0.32	2017.12
20	狄云飞	有限合伙人	现金	自有资金	0.26	2015.04
21	温海鸥	有限合伙人	现金	自有资金	0.24	2016.07
22	刘盾	有限合伙人	现金	自有资金	0.24	2016.07
23	唐晓岳	有限合伙人	现金	自有资金	0.20	2017.12
24	莫晓文	有限合伙人	现金	自有资金	0.18	2017.12
25	何逸平	有限合伙人	现金	自有资金	0.16	2017.12
26	苏丽欢	有限合伙人	现金	自有资金	0.16	2017.12
27	陆丽	有限合伙人	现金	自有资金	0.16	2017.12
28	代元东	有限合伙人	现金	自有资金	0.16	2017.12
29	刁恺	有限合伙人	现金	自有资金	0.16	2017.12
30	闫夏	有限合伙人	现金	自有资金	0.14	2017.12
合计			-	-	100.00	-

2、无锡朴元为标的公司设立时即成立的合伙企业，在标的公司的出资时间早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的主体；无锡朴元是以持有标的公司股权为目的设立，除持有标的资产以外不存在其他对外投资情形；无锡朴元的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

3、无锡朴元的存续期限自2015年4月1日至2045年4月1日，存续期可以与本次交易锁定期匹配；

4、无锡朴元全体合伙人均具备完全民事行为能力，不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求；

5、本次交易对方不涉及契约型私募基金。

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（二）核查程序

1、审阅交易对方的主要工商资料；

2、通过天眼查、国家企业信用信息公示系统查询交易对手工商信息；

3、查阅无锡朴元最终出资人的调查问卷。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、交易对方无锡朴元为合伙企业，已核查其合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；

2、无锡朴元不是专为本次交易设立，系以持有标的公司资产为目的，不存在其他投资，合伙人之间不存在结构化安排，合伙期限为30年，存续期可以与本次交易锁定期匹配；

3、无锡朴元穿透至自然人出资人不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求；

4、本次交易对方不涉及契约型私募基金。

十一、标的资产股权和资产权属是否清晰

（一）基本情况

本次交易标的公司为邦道科技，标的资产为邦道科技10.00%股权。

关于标的公司历史沿革、股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革情况”，无锡朴元对标的资产的出资均为现金出资，不存在出资不实或变更出资方式的情形，标的资产亦不存在股权代持的情形。

关于标的公司最近三年增减资及股权转让情况及其原因、作价依据、合理性的情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“九、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况”，最近三年邦道科技未发生增减资及股权转让的情形，不涉及应履行的国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案程序。

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（二）核查程序

1、审阅标的公司的工商底档、历次增资及股权转让的相关协议、内部决议文件、验资报告等文件；

2、通过国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；

3、查询中国裁判文书网，了解标的资产诉讼及仲裁情况。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的公司最近三年未发生增减资及股权转让的情形，不涉及应履行的国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案程序；

2、截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技自设立以来共发生一次股权转让，相关股权转让作价依据合理，已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定；

3、标的公司不存在股权代持的情形；

4、标的资产不存在有重大影响的未决诉讼和仲裁；

5、标的资产股权及标的公司主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

十二、标的资产是否曾在新三板挂牌

（一）基本情况

标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。

（二）核查程序

审阅标的公司历史沿革情况。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。

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十三、是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力

（一）基本情况

标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”；标的公司经营模式详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”。

1、同行业可比公司的选取标准

邦道科技是一家专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营的创新型企业。境内在细分领域内从事相似业务的同行业上市公司主要包括金卡智能、新开普、五洋自控与国网信通，重组报告书选取上述境内同行业上市公司作为标的公司的可比公司，各章节关于可比公司选取标准保持一致。

2、引用第三方数据

重组报告书中关于行业部分的引用数据均来自于公开信息，主要数据源包括国家统计局、同行业可比上市公司公告及行业内企业发布的公开报告等，不涉及为本次重组专门定制报告的情形。

行业特点详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”；标的公司核心竞争力及行业地位详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位。

（二）核查程序

1、查阅了报告期内可比公司的定期报告、资本运作披露文件等，对所选可比公司的业务与标的资产进行对比分析；

2、查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；

3、查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的公司管理层及业务负责人；

4、查阅证券研究机构发布的行业研究报告。

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（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的公司同行业可比上市公司的选取标准具有合理性；

2、重组报告书所引用的第三方数据具有必要性及权威性。

十四、是否披露主要供应商情况

（一）基本情况

详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（六）主要供应商采购情况”。

（二）核查程序

1、获取报告期内采购清单，计算前五大供应商采购金额占比，并通过网络查询主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；

2、获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

3、对供应商进行访谈，了解标的资产与供应商的合作情况、定价方式等；

4、对主要供应商执行函证程序；

5、审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；

6、统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。

（三）核查意见

经核查，本财务顾问认为：

1、标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比具有准确性，采购定价公允；

2、报告期内，各期前五名供应商中，除朗新集团系邦道科技控股股东、河南国都系邦道科技参股公司、集分宝系邦道科技报告期内关联方外，重组报告书中已披露的邦道科技报告期内主要供应商与邦道科技及其董事、监事、高级管理

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人员、主要股东不存在其他关联关系；

3、报告期内，标的公司向前五大供应商的采购比例分别为43.01%、51.77%和41.15%，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%，或严重依赖于少数供应商的情形；

4、报告期内，标的公司主要供应商较为稳定，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况；

5、报告期内，标的公司存在主要供应商与主要客户重叠的情形，标的公司向朗新集团既有采购又有销售的主要原因为内部分工不同，各主体各自发挥特长，共同合作达到项目整体指标与客户需求，从而会在不同主体承接到业务的情况下，通过转包形式进行合作，双方合作均基于真实业务开展，具有商业合理性和必要性。

十五、是否披露主要客户情况

（一）基本情况

详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要产品生产和销售情况”。

（二）核查程序

1、通过网络查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情况；

2、对客户进行访谈，确认客户与标的公司的合作情况、定价方式、关联关系、销售内容及销售金额等；

3、对主要客户执行函证程序；

4、了解主要客户的成立时间、销售和结算方式，了解是否存在成立时间较短即成为主要客户的情形；

5、审阅关联方清单，与主要客户及其股东信息进行比对。

（三）核查意见

经核查，本财务顾问认为：

1、标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比具有准确性，

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销售定价公允；

2、报告期内，各期前五名客户中，除朗新集团系邦道科技控股股东、支付宝（中国）系邦道科技报告期内关联方外，重组报告书中已披露的邦道科技报告期内主要客户与邦道科技及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在其他关联关系；

3、报告期内，标的公司存在向支付宝（中国）销售集中度较高情形，主要由于公共事业生活缴费领域头部集聚效应明显，支付宝（中国）是当前国内最具影响力的第三方支付平台之一，邦道科技深耕公共服务行业，与支付宝（中国）形成密切业务协同关系，双方共同协作拓展业务，相互依存，不可或缺，具备商业合理性；

4、报告期内，标的公司不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况；

5、报告期内，标的公司存在主要供应商与主要客户重叠的情形，标的公司向朗新集团既有采购又有销售的主要原因为内部分工不同，各主体各自发挥特长，共同合作达到项目整体指标与客户需求，从而会在不同主体承接到业务的情况下，通过转包形式进行合作，双方合作均基于真实业务开展，具有商业合理性和必要性。

十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策

（一）基本情况

1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

标的公司主营业务包括家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营以及数字化软件服务，不存在高危险、重污染、高耗能的情况，报告期内不存在违反国家关于安全生产和环境保护相关要求受到行政处罚的情况。

标的公司的业务经营模式详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之

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“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”。

2、核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况报告期内，邦道科技及其控股子公司主营业务不涉及生产，不存在违反国家关于安全生产、污染治理、节能管理相关法律法规受到行政处罚的情况。

3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定

报告期内，邦道科技不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

4、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明

根据《产业结构调整指导目录》以及重组报告书“第八章 交易的合规性分析”之“六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定”所述，邦道科技不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

（二）核查程序

1、查阅《产业结构调整指导目录》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）；

2、走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关制度及执行情况；

3、审阅标的公司及其子公司所在地主管部门出具的证明；

4、检索标的公司所在地主管部门网站。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不属于高危险、高污染行业，不属

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于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；标的公司在报告期内经营活动中遵守相关法律和法规的规定，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受相关主管部门重大行政处罚的情形。

十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

（一）基本情况

1、标的资产主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策标的公司主要产品所处行业的主管部门、监管机制、主要法律法规及政策等详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

2、标的资产及其子公司业务资质与许可情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司已取得从事生产经营所需要的相关资质，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（四）生产经营资质”。标的公司及其子公司的生产经营主要业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。

（二）核查程序

1、对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及经营情况；

2、审阅标的公司的相关经营许可及主要业务资质资料。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形、超期限经营情况。

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十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

1、核查并说明销售单价预测的合理性、销售数量预测的合理性标的公司主营业务主要为家庭能源运营服务、互联网运营服务、数字化软件服务及虚拟电厂业务运营四类业务。其中2021年家庭能源运营服务业务收入增长率为12.12%，2022年为14.41%，家庭能源运营服务业务主要为向用户提供线上缴费服务，由于目前线上缴费比例较高，由线下缴费转为线上缴费的用户增量放缓，因此2021、2022年家庭能源运营服务业务增速放缓。互联网服务业务收入2021、2022年增长率分别为13.31%、0.28%，数字化软件服务业务收入增长率分别为109.80%、26.36%。标的公司对各类型业务的收入预测情况详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“3、收益法的评估计算及分析过程”之“（1）未来收益预测”之“1）营业收入预测”。经核查，营业收入预测考虑结合企业历史情况以及行业发展情况特点，综合分析具有合理性。

2、核查并说明营业成本预测的合理性、毛利率预测的合理性

通过对标的公司历史年度成本分析，结合标的公司自身的特殊情况，标的公司成本主要为人工费用、折旧费用和其他成本。2021年综合毛利率55.18%、2022综合毛利率54.26%、2023年 1-10月综合毛利率57.52%，预计未来随着对已开展业务的积极推进，技术优势得到持续发挥，盈利能力将保持在较好水平。标的公司的营业成本主要根据未来经营发展趋势结合历史期毛利率平均水平，预计预测年度标的公司毛利率将会呈逐年下降趋势，并于2028年趋于稳定。

标的公司对各类型业务的成本预测情况详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“3、收益法的评估计算及分析过程”之“（1）未来收益预测”之“2）营业成本预测”。

经核查，预测期内，未来营业成本结合企业经营情况，综合考虑增长，对各业务预测毛利符合历史期变动情况，具有合理性。

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3、核查并说明期间费用预测的合理性：结合销售费用率与管理费用率水平、构成情况及其与报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用中的重要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配标的公司对期间费用预测情况详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“3、收益法的评估计算及分析过程”之“（1）未来收益预测”之“4）销售费用预测”、“5）管理费用预测”、“6）研发费用预测”。

经核查，上述费用预测水平与标的公司未来收入发展战略以及费用投入存在一定相关性，且投入比重能够根据业务进行量化，投入水平各期分析具有合理性。

4、核查并说明营运资金增加额预测的合理性

营运资金增加额的预测过程如下：

（1）营运资金预测

标的公司基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。

基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含付息负债及非经营性负债）

（2）营运资金增加额的确定

标的公司营运资金追加额系指标的公司在不改变当前主营业务条件下，为保持标的公司持续经营能力所需的新增营运资金。

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。

结合邦道科技业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对标的公司历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其历史期经营性周转率指标均值，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

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以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金。经核查，预测年度营运资金的预测考虑了业务增长导致的需求量上升，上述营运资金增加额的预测过程与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配。

5、核查并说明资本性支出预测的合理性

企业的资本性支出主要为运输设备、电子设备的正常更新投资。根据企业以前年度的支出及人员数量变化情况进行测算。

上述资本性支出预测过程符合标的企业轻资产、对固定资产需求较低的特点，预测期内资本性支出预测具有合理性。

6、核查并说明折现率预测的合理性

（1）折现率模型

本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。

R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd

式中：

Re：权益资本成本

Rd：付息负债资本成本

We：权益资本结构比例

Wd：付息债务资本结构比例

T：适用所得税税率。

其中，权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

计算公式如下：

Re= Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险收益率

MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价

Rm：市场预期收益率

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β：预期市场风险系数Rc：企业特定风险调整系数

（2）各项参数的选取过程

①无风险收益率的确定

无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询Wind金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.0782%作为无风险收益率。

②市场平均风险溢价的确定

市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。

本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.50%。

③风险系数β值的确定

β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询Wind金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.9167。

评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作为目标资本机构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。

所得税税率适用10%时，则风险系数β值为0.9474。

所得税税率适用15%时，则风险系数β值为0.9457。

④公司特定风险的确定

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公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。

由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定被评估单位的特定风险系数为3.5%。

⑤权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资本成本折现率：

Re=Rf+β×MRP+Rc

所得税税率适用10%时，权益资本成本折现率为12.74%。

所得税税率适用15%时，权益资本成本折现率为12.73%。

⑥加权平均资本成本折现率的确定

根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下：

Wd：付息债务资本结构比例为3.58%；

We：权益资本结构比例为96.42%；

Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取3.83%；

则：R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd

所得税税率适用10%时，折现率R（WACC）为12.40%。

所得税税率适用15%时，折现率R（WACC）为12.39%

经核查，上述折现率计算过程中主要参数反应了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性。

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7、核查并说明预测期期限的合理性

收益期与预测期的确定过程如下：根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定营业期限为长期，因此确定收益期为无限期。

预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。

经核查，上述预测期的确定符合收益法评估惯例，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况。

（二）核查程序

1、审阅卓信大华为本次交易出具的评估报告、评估说明；

2、了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的发展情况；

3、了解标的公司经营和盈利模式，结合公司目前与客户的合作情况及未来业务开拓情况，对未来收入变动趋势；

4、了解标的公司的生产模式，分析主要构成成本的性质，对标的公司主要成本变动趋势进行分析，走访并函证重要供应商；

5、对标的公司管理费用、销售费用、研发费用等变动进行分析；

6、复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

7、了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司在未来收入预测时已考虑标的公司所处行业、未来政策及宏观环境、市场竞争程度等因素，预测期内相关收入的预测具有合理性；

2、标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及历史期的构成相符；

3、标的公司毛利率预测具有合理性，符合标的公司报告期内业务发展情况、

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未来发展预期和核心竞争优势情况；

4、预测期各期，期间费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；

5、预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；

6、预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规模相匹配，具有合理性；

7、标的公司不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求；

8、本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；

9、本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况。

十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二）核查程序

1、审阅卓信大华为本次交易出具的评估报告、评估说明；

2、查阅交易双方签署的协议。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

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（二）核查程序

1、审阅卓信大华为本次交易出具的评估报告、评估说明；

2、查阅交易双方签署的协议。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

二十一、本次交易定价的公允性

（一）基本情况

1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性

除本次交易外，邦道科技最近三年不存在增资及股权转让的情况，同时，除本次交易外，邦道科技最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性

经查阅近年同行业可比收购案例，标的资产交易价格对应市盈率及市净率倍数与同行业可比交易案例平均水平不存在显著差异，具体如下：

序号	证券代码	证券简称	标的名称		评估基准日	市净率	静态市盈率
1	000537.SZ	广宇发展	鲁能新能源100%股权		2021年 8月31日	1.43	33.61
2	002865.SZ	钧达股份	捷泰科技49%股权		2021年 12月31日	2.85	14.01
3	300442.SZ	润泽科技	润泽科技100%股权		2020年 12月31日	7.77	53.94
4	000409.SZ	云鼎科技	德通电气57.41%股权		2022年 3月31日	2.90	13.36
平均值						3.74	28.73
中位数						2.87	23.81
邦道科技				2022年12月31日		2.91	13.62

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注：1、广宇发展可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2020年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2020年末归母末净资产计算；

2、钧达股份可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2021年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2021年末归母末净资产计算；

3、润泽科技可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2020年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2020年末归母末净资产计算；

4、云鼎科技可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2021年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2021年末归母末净资产计算；

5、标的公司市盈率=本次交易对价对应100%股权作价/2022年归母净利润；标的公司市净率=本次交易对价对应100%股权作价/2022年12月31日归属于母公司所有者权益。由上表可知，标的资产交易价格对应市盈率及市净率倍数与同行业可比交易案例平均水平不存在显著差异。

综上所述，本次交易标的的估值具有合理性。

3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性邦道科技股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果324,278.71万元，采用市场法评估结果367,938.88万元，两种评估方法确定的评估结果差异43,660.17万元，差异率为13.46%。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市场法是根据与被评估单位相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各自经营状况和特点，确定被评估单位的股权评估价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。市场法则是根据与被评估单位相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相似的。收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业

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务能力等无形资产的价值，但市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市的股价也容易受到非市场因素的干扰。综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

（二）核查程序

1、审阅标的公司工商资料；

2、查询同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

3、审阅卓信大华为本次交易出具的评估报告、评估说明、交易双方签署的协议等；

4、审阅上市公司本次交易董事会决议、独立董事意见等。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易标的最近三年不存在股权转让、增资等历史作价或评估情形；

2、本次交易标的公司市盈率、市净率对比可比上市公司及可比交易处于合理水平；

3、本次交易采用收益法和市场法两种方法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为定价依据，符合标的公司实际情况，标的公司最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定；

4、本次交易评估作价以收益法评估结果为依据，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

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二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

（一）基本情况

本次重组未设置业绩补偿或业绩奖励。

（二）核查程序

1、审阅本次交易方案；

2、审阅本次交易相关协议；

3、查阅上市公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十八次会议决议文件。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次重组未设置业绩补偿或业绩奖励。

二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

（一）基本情况

1、核查合并报表范围变化的原因，标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产是否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、代持股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注

详见重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（三）财务报表合并范围与变化情况”。

标的公司提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，不存在对特殊控制权归属认定事项。

2、报告期内进行合并的，同一控制下企业合并形成的追溯前期利润是否计入非经常性损益

报告期内不存在同一控制下企业合并的情形。

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3、合并报表编制是否符合企业会计准则相关规定

标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，符合企业会计准则的规定。

4、本次交易构成重组上市的，对于主营业务是否发生变更的判断是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定

本次交易前后，上市公司实际控制人均为徐长军和郑新标，未发生变更，不构成重组上市。

5、资产剥离的原因，是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性；核查被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的准确性；剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定

详见重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”。

标的公司在相关资产剥离后，仍保持资产完整，不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，不会对标的资产未来年度持续经营能力产生负面影响，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

（二）核查程序

1、审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并财务报表编制基础的合理性；

2、审阅标的公司及其子公司的工商资料；

3、获取标的公司及下属公司剥离资产的相关资料；

4、审阅本次交易方案并测算相关数据，确定交易前后实际控制人情况，核查交易是否构成重组上市；

5、审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并财务报表编制基础的合理性；

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6、审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、报告期内标的公司合并报表的合并范围以控制为基础确定，合并报表的编制符合企业会计准则的规定；

2、报告期内标的公司报不存在同一控制下企业合并的情形；

3、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形；

4、标的公司在相关资产剥离后，仍保持资产完整，不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，不会对标的资产未来年度持续经营能力产生负面影响，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

（一）基本情况

1、主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分

报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中披露的应收账款余额和坏账情况。

截至报告期末，标的公司按欠款方归集的应收账款余额前五名占比应收账款期末余额合计数比例接近80%，占比较高。收款对象主要为国有企业、大型企业及关联方或其下属单位应收账款，信誉良好。

报告期内，标的公司不存在与应收账款前五名客户的讼诉情况，未发现应收账款前五名客户破产清算的情形，未发现客户信用或财务状况出现大幅恶化的情况。标的公司充分考虑了应收账款的回款风险，按照企业会计准则的规定计提了相应的坏账准备。

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2、是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分报告期内，邦道科技应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

项目	2023年10月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	39,570.72	86.00%	37,132.32	91.13%	33,580.75	92.94%
1-2年	4,293.16	9.33%	1,633.72	4.01%	1,969.25	5.45%
2-3年	1,968.92	4.28%	1,821.55	4.47%	552.70	1.53%
3-4年	128.40	0.28%	128.21	0.32%	30.22	0.08%
4年以上	49.29	0.11%	30.24	0.07%	0.10	0.00%
账面余额	46,010.49	100.00%	40,746.03	100.00%	36,133.02	100.00%
减：坏账准备	1,025.97	2.23%	850.16	2.09%	503.32	1.39%
账面价值	44,984.52	97.77%	39,895.87	97.91%	35,629.70	98.61%

报告期内，邦道科技应收账款主要为1年以内的应收账款，应收账款质量良好，邦道科技已充分计提坏账准备。

3、对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况

标的公司主要客户群体相对稳定，报告期内货款结算政策及信用期未发生重大变化。

4、是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，邦道科技依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：

组合名称	具体对象
运营服务组合	主要包括运营服务用户
一般软件服务用户	主要包括定制软件开发用户
其他低风险用户组合	包括押金和保证金、员工备用金以及其他低风险用户

对于划分为组合的应收账款，邦道科技参考历史信用损失经验，结合当前状

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况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

报告期各期末，邦道科技按组合计提坏账准备的应收账款构成情况详见“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中披露的应收账款组合坏账准备计提情况。

标的公司为各类组合均纳入了坏账准备计提范围，根据预期信用损失率计提了坏账准备，不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。

5、是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形

报告期内，标的公司对所有应收账款客户均纳入坏账准备计提范围，并根据预期信用损失率计提了坏账准备。标的公司不存在因客户为关联方、客户较为优质或客户为政府工程等理由而不计提坏账准备的情形。

6、应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因

标的公司与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提政策如下：

公司简称	应收账款坏账准备计提政策
金卡智能
新开普	公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显

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公司简称

应收账款坏账准备计提政策

著增加。通常逾期超过30日，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于由《企业会计准则第14号——收入》（2017）规范的交易形成的应收款项，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

国网信通

五洋自控

标的公司

集团对于以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。 集团考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本和努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款，无论是否存在重大融资成分，集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：

运营服务组合

主要包括运营服务用户

一般软件服务用户

主要包括定制软件开发用户

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公司简称	应收账款坏账准备计提政策
	对于划分为组合的应收账款，集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

如上表所示，标的公司应收账款坏账准备计提政策确认政策与同行业可比上市公司不存在显著差异。

7、是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备

标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。

8、应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备

报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。

9、是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

报告期各期末标的公司已背书或贴现且尚未到期的应收票据情况如下：

单位：万元

项目	2023.10.31	2022.12.31	2021.12.31
终止确认	-	70.00	480.00
未终止确认	235.07	-	-

截至本报告出具日，报告期内未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形。相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

（二）核查程序

1、获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；

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2、通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，以及对主要客户进行走访了解双方合作情况及其与标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的关联关系情况；

3、了解标的公司应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明细表及账龄分析表；

4、结合报告期内应收账款发生的实际坏账损失及期后回款情况，并将应收账款坏账计提比例与同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分；

5、对标的公司报告期各期末主要客户的应收账款执行函证程序；

6、了解标的公司关于应收票据的会计处理政策，结合标的公司应收票据台账和审计报告核查其应收票据会计处理的准确性。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账准备计提充分；

2、报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期不存在重大变化；

3、报告期内，标的公司为各类组合均纳入了坏账准备计提范围，根据预期信用损失率计提了坏账准备，不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；

4、报告期内，标的公司对所有应收账款客户均纳入坏账准备计提范围，并根据预期信用损失率计提了坏账准备；标的公司不存在因客户为关联方、客户较为优质或客户为政府工程等理由而不计提坏账准备的情形；

5、报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；

6、报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；

7、标的公司不存在应收账款保理业务；

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8、报告期内标的公司存在已背书或贴现且未到期的应收票据，截至2023年10月31日，标的公司已贴现但尚未到期的应收票据为150.00万元，为银行承兑汇票，已背书但尚未到期的应收票据为85.07万元，为商业承兑汇票，均未终止确认。2021年末、2022年末，已背书或已贴现但尚未到期的应收票据分别为480.00万元、70.00万元，均为银行承兑汇票，已全部终止确认。报告期内未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

（一）基本情况

1、存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性

报告期内，标的公司存货余额或类别变动情况及变动原因、跌价准备计提情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（5）存货”相关内容。

标的公司行业竞争环境、技术水平情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”及“三、交易标的核心竞争力及行业地位”相关内容。

标的公司采购模式见重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之 “七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“1、采购内容及模式”相关内容。

标的公司收入结构见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”相关内容。

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报告期内，标的公司存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收入和主营业务成本情况如下：

单位：万元

项目	2023年10月31日/ 2023年1-10月	2022年12月31日/ 2022年度	2021年12月31日/ 2021年度
存货周转率（次）	39.89	70.67	72.73
存货期末账面余额	987.53	847.64	760.29
营业收入	78,685.88	113,995.56	84,806.75
营业成本	36,604.50	56,820.04	40,029.07

2023年10月31日标的公司存货周转率相对较低，主要系标的公司业务受季节性的影响，2023年1-10月营业成本低于全年所致。整体来看，标的公司存货账面余额及存货构成、存货周转率与对应业务收入、成本之间的变动具有合理性，符合实际经营情况。

2、结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分

标的公司存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。发出存货的实际成本采用个别计价法核算。

报告期各期末，标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。

报告期内，标的公司存货计价准确，存货跌价准备计提政策合理，存货不存在大量积压或滞销情况，标的公司各期末存货未识别出减值迹象。

3、对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

独立财务顾问对标的公司存货执行了存货和函证监盘程序，未发现重大异常。

（二）核查程序

1、了解标的公司的采购内容、模式及周期，查阅标的公司报告期各期末存

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货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；

2、计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、销售模式分析其合理性；

3、了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提是否充分；

4、抽取标的公司部分发出商品执行存货监盘和函证程序。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、2023年10末标的公司存货周转率相对较低，主要系标的公司业务受季节性的影响，2023年1-10月营业成本低于全年所致，报告期内标的公司存货周转率合理；

2、标的公司报告期各期末存货账面余额和存货构成合理，存货周转率合理，与营业收入和成本之间变动具有匹配性；报告期内存货的变动与标的公司的业务规模增长及季节性的影响相匹配，具有合理性；

3、标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提政策；标的资产各期末存货没有出现减值迹象，符合标的资产存货实际情况；

4、报告期期末，标的公司存货盘点不存在重大盘盈、盘亏情况；监盘过程中未发现残次冷背的存货，监盘结果表明标的公司期末存货数量和金额真实、准确、完整。

二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

（一）基本情况

详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）其他应收款”和“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“3、关联往来情况”之“（3）

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其他应收款”。

（二）核查程序

1、查阅其他应收款明细账、账龄分析表，分析其构成及变动情况；

2、了解主要其他应收款的产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；

3、了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，获取相关协议及往来凭证等，对是否存在关联方资金占用情况进行核实；

4、获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理；

5、针对报告期内标的公司对关联方的其他应收款，获取标的公司内部审批文件及情况说明。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司其他应收款主要为关联方朗新集团和新电途的应收款项，以及业务往来中发生的押金保证金和备用金等；

2、报告期各期末，标的公司其他应收款可收回风险或减值风险较低，坏账准备计提充分适当；

3、报告期内，标的公司作为上市公司合并范围内的下属公司。报告期内，标的公司与上市公司及其控制的关联方存在资金往来的情形。除上述之外，标的公司不存在被上市公司及其控制方以外的其他股东及其关联方非经营性资金占用的情形。不存在通过向股东分红进行抵消的方式解决的情况，亦不构成对内控制度有效性的重大不利影响。

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二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险

（一）基本情况

1、通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用或毁损的固定资产报告期内，标的公司固定资产情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（9）固定资产”相关内容。

独立财务顾问通过询问设备管理人员、观察固定资产使用情况以及在监盘过程中察看设备状况等，发现标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产的情形。

2、结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比并说明合理性

标的公司经营模式见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之 “七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”相关内容。

报告期各期末，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元

项目	2023年10月31日
	计算机及电子设备	办公设备	光伏发电设备	合计
账面原值	1,516.97	94.99	1,088.57	2,700.53
累计折旧	986.10	91.23	303.69	1,381.02
减值准备	-	-	-	-
账面价值	530.87	3.76	784.88	1,319.51
项目	2022年12月31日
	计算机及电子设备	办公设备	光伏发电设备	合计
账面原值	1,613.33	101.13	1,088.57	2,803.03
累计折旧	947.35	85.62	258.33	1,291.30
减值准备	-	-	-	-
账面价值	665.98	15.51	830.24	1,511.73

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项目	2021年12月31日
	计算机及电子设备	办公设备	光伏发电设备	合计
账面原值	1,457.33	92.26	1,088.57	2,638.16
累计折旧	647.11	77.22	203.90	928.23
减值准备	-	-	-	-
账面价值	810.22	15.04	884.67	1,709.93

报告期各期末，标的公司固定资产金额较小，主要固定资产系用于员工完成相关工作的电子设备、服务器等以及子公司新耀科技的光伏发电设备，与公司生产和经营模式相匹配，具有合理性。

3、重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用计提是否充分合理

标的公司为主要固定资产系用于员工完成相关工作的电子设备、服务器，以及光伏发电设备等。

标的公司计算机及电子设备的折旧政策与同行业可比公司对比如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
金卡智能
计算机及电子设备	年限平均法	3-5	5%	19.00%-31.67%
新开普
计算机及电子设备	年限平均法	5-10	5%	9.50%-19.00%
邦道科技
计算机及电子设备	年限平均法	3	0%	33.33%

注：国网信通和五洋自控未单独列示“电子设备”相关资产的折旧方法，因此上表未列示与国网信通和五洋自控的对比情况

标的公司光伏发电设备的折旧政策与可比公司对比如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
隆基绿能科技股份有限公司
光伏发电设备	年限平均法	20-25	5%	3.80%- 4.75%
通威股份有限公司
光伏发电设备	年限平均法	25	5%	3.80%
TCL中环新能源科技股份有限公司
光伏发电设备	年限平均法	20-25	5%	3.80%- 4.75%

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类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
浙江正泰电器股份有限公司
光伏发电设备	年限平均法	20	0%-5%	4.75%-5%
邦道科技
光伏发电设备	年限平均法	20	0%	5.00%

注：标的公司同行业可比公司均无光伏发电设备，故选取其他上市公司进行折旧政策对比

从上述对比可以看出，标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异。

4、固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分

报告期内，标的公司固定资产不存在减值迹象。

根据《企业会计准则第8号——资产减值（2006）》（财会[2006]3号）第五条规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值，“（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

报告期内，标的公司固定资产状态良好，不存在闲置、终止使用等情形；标的公司不存在内部报告的证据证明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。综上所述，标的公司固定资产不存在减值迹象。

（二）核查程序

1、获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分布特征；

2、了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行对

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比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；

3、获取主要固定资产盘点资料，判断是否存在减值迹象；

4、审阅标的公司审计报告。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司固定资产主要为计算机及电子设备、光伏光电设备，标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产；

2、标的公司固定资产的规模及分布特征与其业务相匹配，符合标的公司的实际经营情况，具有合理性；

3、标的公司为信息技术与软件行业，主要固定资产系用于员工完成工商相关工作的电子设备、服务器等，固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在重大差异；标的公司计提的固定资产折旧费用具有充分性；

4、报告期内，标的公司不存在因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导致可回收金额低于账面价值的而需要计提固定资产减值准备的固定资产。

二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规

（一）基本情况

报告期内，标的资产不存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产。

（二）核查程序

1、访谈标的公司管理层，了解标的公司研发费用构成及核算会计政策，了解是否存在研发费用资本化情况；

2、查阅会计师出具的《审计报告》，核查标的公司是否存在研发费用资本化的情形。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

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1、报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形，不存在虚构无形资产的情形；

2、标的公司无形资产为软件，无形资产的确认和计量符合会计准则规定，不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。

二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

（一）基本情况

本次交易属于收购合并范围内公司的少数股权，不涉及商誉确认。

（二）核查程序

1、审阅本次交易方案，了解本次交易性质；

2、查阅普华永道出具的上市公司备考审阅报告

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于收购合并范围内公司的少数股权，不涉及商誉确认。

三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分

（一）基本情况

1、标的资产收入成本确认政策是否符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露是否有针对性，是否仅简单重述企业会计准则内容

标的资产收入成本确认政策详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十一、标的公司告期内会计政策和相关会计处理”之“（二）收入的确认原则和计量方法”相关内容。标的资产收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形。

2、披露的相关收入确认政策是否符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致，与同行业公司是否存在显著差异

标的资产收入确认政策详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十一、标的公司告期内会计政策和相关会计处理”之“（二）收入的确认原则

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和计量方法”相关内容。标的公司收入确认政策与主要销售合同条款及实际执行情况一致。标的公司与同行业可比上市公司的收入确认政策如下：

公司简称	收入确认政策
金卡智能	（1） 销售商品收入确认原则 对于国内销售,在直销模式下在货物交付至买方指定地点并经过客户验收通过后确认收入；在代销模式下取得代销清单时确认收入；对于出口销售，在完成出口报关手续，出口货物越过船舷并取得收款权 利时确认收入。 （2）软件业务的收入确认原则 1）自行开发研制的软件产品销售收入的确认原则及方法：自行开发研制的软件产品是指拥有自主知识产权，无差异化、可批量复制的软件产品。其收入确认原则及方法为：软件产品交付给买方，公司不再对该软件产品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该软件产品有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。 2）定制软件业务的确认原则及方法：定制软件业务是指为特定客户开发软件和客户委托开发业务。其收入确认的具体方法为：公司按照客户需求提供软件开发以及升级、改造、配套服务，根据合同约定对阶段性开发成果或最终产品负责， 成果交付时需要按照合同约定工作任务进行验收，公司在所开发软件成果交付运行，并通过客户验收后按照合同约定金额确认收入。 3）软件服务收入的确认原则及方法:软件服务是指公司为客户提供软件应用等技术服务实现的收入。其收入的确认原则及方法为：在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。
新开普	公司对外销售的产品，在合同生效日对合同进行评估，判断合同履约义务是否满足“某一时段内履行”条件，满足“某一时段内履行”条件的，公司在该时段内按照履约进度确认收入、结转成本。 （1）运维服务：客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外； （2）不满足按照“某一时段内履行”条件的，按照如下标准确认收入： 1）直销模式：A、附安装义务销售：在履行完毕安装义务，经客户验收合格后，开具发票账单交付客户，确认收入。 B、不附安装义务销售：在客户收到货物， 验收合格并确认付款后，开具发票账单交付客户，确认收入。 2）经销模式：A、无需安装调试或经销商可自行安装调试的产品：经销商收到货物，验收合格、账目核对并确认付款后，开具发票交付经销商，确认收入。 B、需公司提供技术支持的新产品、复杂系统项目产品：经销商在收到货物、待系统安装和调试通过后（公司提供技术支持），对方确认产品合格。经销商确认产品合格、账目核对并同意付款后，开具发票交付经销商，确认收入。
国网信通	（1）销售商品：销售商品业务在客户取得相关商品控制权时点确认收入；公司系统类产品在安装调试完毕并 经初验投运后确认收入，无需安装调试的产品在发货并验收时确认收入。 （2）提供劳务收入：满足某一时段内履行条件的，公司在该时间内按照履约进度确认收入：公司按照投入法 确定提供服务的履约进度；在某一时段内提供性质相同的服务时，按照合同期间分期确认收入。 不满足某一时段内履行条件的，公司在服务完成后一次确认收入。 （3）使用费收入的确认和计量原则：根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入的确认和计量原则：满足某一时段履行条件，按照合同约定的期

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公司简称	收入确认政策
	间及合同价格确认收入。
五洋自控	（1）主体车库及其安装服务、智能物流及仓储系统、自动化生产线设备、散料搬运核心装置、两站及机制砂设备、管型母线、固态电子盘及其他存储设备业务属于在某一时点履行的履约义务，在产品销售金额已经确定，公司已根据合同约定将产品交付给购货方，并由购货方验收（若按照合同约定需安装调试的，则双方在安装调试完成后验收），已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认收入。 （2）停车场运营业务公司停车场运营业务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已提供服务期间占授权客户使用期限的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。
标的公司	（1）家庭能源运营服务：邦道科技在第三方支付公司为公用事业平台提供缴费业务的运营过程中为第三方支付公司提供所需的业务推广、技术提升、客户接入和运行保障等支撑服务，第三方支付公司按照其缴费服务收入的一定分成比例向公司支付支撑服务费。邦道科技在已提供支撑服务并有权收取相关支撑服务费时确认收入。 （2）互联网运营服务：邦道科技为公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技术支持服务，并按照互联网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成情况收取服务费。邦道科技按照履约进度在一段时间内确认收入。于资产负债表日，邦道科技对已完成的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。 （3）聚合充电服务：邦道科技之子公司新电途（已于2023年3月剥离邦道科技）为新能源汽车用户直接提供充电服务并收取电费和充电服务费，提供充电服务后将扣除电费的充电服务费确认为收入；新电途亦为充电桩运营商提供服务并按照其充电服务收入的一定分成比例向其收取服务费。 （4）虚拟电厂业务运营服务：邦道科技之子公司新耀能源为为分布式发电及用电客户提供行业化的智慧应用，向其销售分布式发电数据采集设备或提供相关系统及软件的开发、运营及维护服务。新耀能源销售分布式发电数据采集设备，在设备交付客户并安装调试经客户验收确认后确认收入。新耀能源提供的系统及软件的开发、运营及维护服务，公司按照履约进度确认收入。 （5）数字化软件服务及其他：邦道科技对外提供定制软件开发服务，软件开发主要包含需求调研、开发与测试、系统上线运行、客户验收等四个关键阶段。邦道科技按照履约进度确认收入。于资产负债表日，邦道科技对已完成的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。其他业务主要是指邦道科技根据合同约定外购软硬件产品并按客户要求安装集成后向客户提交工作成果所获得的收入，在完成软硬件安装集成调试且经客户确认后确认收入。邦道科技按照履约进度确认收入时，对于邦道科技已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款和合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备；如果邦道科技已收或应收的合同价款超过已完成的劳务，则将超过部分确认为合同负债。邦道科技对于同一合同项下的合同资产和合同负债以净额列示。

如上表所示，标的公司收入确认政策与同行业可比上市公司不存在显著差异。

（二）核查程序

1、了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；

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2、审阅标的公司销售合同或订单，结合有关控制权转移条款评价收入确认政策的合理性

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；

2、披露的相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在显著差异。

三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况

（一）基本情况

详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。

（二）核查程序

1、了解标的公司收入确认具体原则，结合具体业务的实际情况，检查相关合同的约定，评价收入确认方法是否符合企业会计准则的要求，并与同行业可比上市公司对比，核查是否存在重大差异；

2、获取标的公司销售收入明细表，从主要客户、业务、地区分布等维度对销售收入情况进行分析；

3、实地访谈主要客户，了解相关交易情况；

4、对主要客户的交易额、应收账款及合同资产执行函证程序；

5、对标的公司销售收入执行细节测试和截止性测试，检查交易过程中的与收入确认相关的支持性证据，包括销售合同、结算单或验收单、销售发票、银行回单等。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

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1、报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；

2、标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组办法》第四十三条的规定；

3、报告期内，标的公司收入保持稳定增长，与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配；

4、标的公司收入增长具有可持续性、盈利能力具有稳定性；

5、2021年度和2022年度第四季度收入占比分别为44.25%和36.17%，2021年12月和2022年12月收入占当年总收入比重分别为27.05%和22.46%；报告期内，标的公司营业收入存在一定的季节性特征；由于标的公司数字化软件服务及互联网运营服务受客户内部年度工作计划以及合同流程管理的限制，下半年签署合同较多，造成标的公司下半年确认收入较多；

6、报告期内，除因为标的公司营业收入存在季节性特征导致2021年度及2022年度第四季度或12月销售收入占当期营业收入的比例较高以外，2021年度标的公司第四季度或12月销售收入占当期营业收入的比例偏高，主要由于2021年发起设立的子公司新电途于四季度开始业务大幅增长导致；

7、报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于自身和同行业可比上市公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（占比超过30%）

（一）基本情况

标的公司报告期内均为直销，不存在经销模式。

（二）核查程序

1、对标的公司业务负责人进行访谈，了解标的公司的销售模式、销售对象；

2、查阅标的公司的销售合同。

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（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在经销模式，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

（一）基本情况

报告期内，标的公司境外销售收入占比分别为0.12%、0.39%和0.56%，未超过10%；且不存在线上销售占比较高的情形。

（二）核查程序

1、对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司的销售区域、销售渠道、销售对象；

2、查阅标的公司的销售合同。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在境外销售占比超过10%、线上销售占比较高的情形。境外销售的产品或服务为互联网运营服务，标的公司与境外销售客户不存在关联关系。

三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的；报告期内，标的公司存在少量的第三方回款的情况。

（二）核查程序

1、了解标的公司的销售、采购模式；

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2、审阅标的公司的销售、采购合同；

3、审阅标的公司的收付款序时簿；

4、访谈标的公司财务人员，了解退换货、现金交易和第三方回款的情况；

5、获取标的公司报告期内银行流水，将收款方与客户名称进行比对，核查是否存在第三方回款情况

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情况。

2、报告期内，标的公司存在少量第三方回款情形，主要为客户的母公司、项目部、或者通过与客户受同一控制下的公司的付款等原因，具有真实交易背景和商业合理性，标的公司与第三方回款的支付方不存在其他利益安排，不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。

三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性

（一）基本情况

1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性

报告期内，标的公司主要产品的成本构成不存在重大不利变化。

2、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点

报告期各期，标的公司劳务外包情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-10月	2022年度	2021年度
劳务外包金额	1,653.89	1187.12	395.61
占当期营业成本比例	4.52%	2.09%	0.99%
劳务外包人数	141	183	113
占当期标的资产员工人数比例	12.80%	17.89%	10.67%

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注：上表中劳务外包人员系标的公司各报告期内合计聘请的劳务人员报告期内，标的公司的劳务外包内容主要系公司根据项目开展情况、时间要求等向劳务供应商采购劳务人员开展实施项目；报告期内劳务外包人员数量及占比相对较高，主要系上述劳务外包人员数量统计的系累计聘请的数量，而该些人员存在临时性、短期性等特性；从劳务外包费金额来看，劳务外包金额及占营业成本比例均较小，劳务外包内容符合行业惯例。

3、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系经核查，标的公司报告期内劳务外包公司均为合法经营的企业，非专门为标的资产服务的公司，除朗新集团存在为标的公司提供劳务服务的情况外，其他为标的公司提供劳务服务的公司与标的公司不存在关联关系。

（二）核查程序

1、了解标的公司采购制度和采购模式；

2、访谈标的公司主要采购人员、财务人员、生产人员，了解标的公司生产、采购、原材料、成本归集基本情况；

3、走访标的公司主要供应商，了解标的公司合同签订模式、采购内容、采购流程、付款情况等；

4、访谈标的公司相关人员，查阅财务资料，核查是否存在劳务外包情形；

5、核查与劳务外包委托单位签署的外包协议、营业执照、资质证书并对上述单位进行网络核查。

（三）核查意见

1、报告期内标的公司的主要产品的采购量变动与销售情况变动趋势一致，采购单价变化较小，符合公司实际经营情况；标的公司产品成本构成未发生重大变化；

2、报告期内，标的公司劳务外包金额较小，对营业成本影响较小，符合行业惯例。与标的公司合作的劳务公司均合法合规经营，不存在专门或主要为标的公司提供服务的情况，除朗新集团存在为标的公司提供劳务服务的情况外，其他

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为标的公司提供劳务服务的公司与标的公司不存在关联关系。

三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

（一）基本情况

标的公司期间费用的主要构成和变动情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用分析”。

（二）核查程序

1、获取标的公司主要期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；

2、抽查大额费用项目凭证，核查期间费用相关凭证；

3、计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，分析差异原因；

4、查阅标的公司审计报告。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的公司期间费用变动合理，研发费用率、管理费用率、销售费用率符合标的公司的实际情况，与同行业可比公司不存在明显差异；

2、研发人员、销售人员及管理人员的平均薪酬变动与同行业可比公司不存在显著差异；研发人员、销售人员及管理人员的平均薪酬与标的资产所在地职工平均工资不存在明显差异；

3、研发费用的确认是真实准确的，符合企业会计准则的规定。

三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

（一）基本情况

详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、利润及利润率分析”。

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（二）核查程序

1、对标的公司的收入、成本进行核查，核查情况详见本节“三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况”、“三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况”；

2、量化分析各项业务收入、成本变动对毛利率的影响，了解、分析毛利率变动原因；

3、将标的公司主要业务毛利率与同行业可比上市公司进行比较，分析差异原因。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司各主营业务毛利率整体较为稳定；2022年度毛利率相对较低，主要系家庭能源运营服务毛利率下降，家庭能源运营服务毛利率下降主要系该业务为扩大业务量增加投入运营成本所致；

2、报告期内，标的公司毛利率高于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司基于自身的技术优势、行业深耕优势以及对行业理解等优势，家庭能源运营服务收入毛利率较高，且家庭能源运营服务为邦道科技的毛利主要来源。

三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形

（一）基本情况

1、综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流主要情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-10月	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	583.05	20,299.93	14,255.20
销售商品、提供劳务收到的现金	77,998.87	125,987.08	78,832.66
营业收入收现率	102.11%	110.52%	92.96%

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项目	2023年1-10月	2022年度	2021年度
购买商品、接受劳务支付的现金	34,245.34	50,230.08	33,150.29
营业成本付现率	100.04%	88.40%	82.82%

报告期内，标的公司的营业收入收现率相对较高，其中2023年1-10月营业成本付现率与营业收入收现率接近，因此2023年1-10月经营活动产生的现金流量净额较低，主要系邦道科技回款呈现一定的季节性，上半年回款相对较少、下半年回款较多，因此在支付员工薪酬、采购款相对稳定的情况下，回款相对较少导致经营活动产生的现金流量净额为负。报告期内按间接法将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-10月	2022年度	2021年度
净利润	33,472.15	19,404.82	22,967.01
加：信用减值损失	172.59	342.14	235.98
资产减值损失	41.17	45.85	20.59
使用权资产折旧	411.31	101.30	103.70
固定资产折旧	405.18	444.77	391.17
无形资产摊销	7.58	3.50	1.02
长期待摊费用摊销	52.95	36.46	60.32
固定资产处置收益	-	-0.54	-1.14
财务费用/（收益）	-700.66	-598.87	-353.69
投资收益	-13,997.77	-111.10	-3.06
递延收益摊销	-295.80	-50.00	-
以股份为基础支付的员工薪酬	460.41	-8.51	1,182.06
递延所得税资产减少/（增加）	-359.36	-4,612.53	114.43
存货的增加	-237.15	-87.36	-419.78
经营性应收项目的减少/（增加）	-16,545.74	-2,147.81	-18,609.25
经营性应付项目的增加/（减少）	-2,303.82	7,537.81	8,565.84
经营活动产生的现金流量净额	583.04	20,299.93	14,255.20

根据上表，2023年1-10月，由于标的公司经营性应收项目、应付项目减少，以及处置新电途产生的较大的投资收益等因素，综合导致标的公司经营活动现金流量金额为负且低于净利润。

标的公司经营活动现金分析详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”

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之“四、标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”相关内容。

2、核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产资产流动性、偿债能力及风险报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,255.20万元、20,299.93万元和583.04万元。2023年1-10月经营活动产生的现金流量净额较低，主要原因：一方面标的公司收入存在一定季节性特性，第四季度收入占比相对较高，但10月尚未到达标的公司与主要客商结算回款的时点，回款呈现一定的季节性，导致经营性应收项目大幅增加，另一反面系年末供应商加快了采购款项结算进度导致经营性应付项目减少，因此在支付员工薪酬、采购款相对稳定的情况下，回款相对较少导致经营活动产生的现金流量净额较低。

报告期内，标的公司的资产流动性良好，偿债能力较强，偿债风险较低。相关指标分析详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“3、偿债能力分析”和“4、资产周转能力分析”相关内容。

3、对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要影响因素，并判断标的资产的持续经营能力

2021年、2022年，标的公司经营活动产生的现金流量净额不存在持续为负或远低于净利润的情形，2023年1-10月经营活动产生的现金流量净额低于净利润的情况，主要原因详见本节“三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形”之“（一）基本情况”之“2、核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产资产流动性、偿债能力及风险”相关内容。

（二）核查程序

1、获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；

2、获取标的公司现金流量表补充资料，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。

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（三）核查意见

1、报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；

2、报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标的公司的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低；

3、2021年、2022年，标的公司经营活动产生的现金流量净额不存在持续为负或远低于净利润的情形，标的公司2023年1-10月经营活动产生的现金流量净额较低具备合理性，标的公司具有持续经营能力。

三十九、标的资产是否存在股份支付

（一）基本情况

1、报告期内股份变动是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》

报告期内标的公司邦道科技股本未发生变动，标的公司母公司朗新集团以其本身权益工具授予标的公司员工限制性股票或股票期权，属于集团内发生的股份支付交易，标的公司作为接受服务的企业没有结算义务，根据《企业会计准则解释第4号》应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理，适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

2、股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期同行业可比公司估值是否存在重大差异及原因

母公司朗新集团选择采用授予日股票收盘价减去授予价格作为第一类限制性股票的公允价值，采用Black-Scholes模型计算第二类限制性股票及股票期权的公允价值，结果合理；可比公司股份支付公允价值估值方法如下，经对比，与同行业可比公司估值不存在重大差异。

公司名称	股权激励计划	估值方法
金卡智能	2022年限制性股票激励计划	Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值
新开普	2023年限制性股票激励计划	Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值
国网信通	2021年限制性股票激励计划	以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值

注：五洋自控在报告期不存在股份支付，因此上表未列示与五洋自控的对比情况。

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3、与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确

（1）2018年度限制性股票与股票期权激励计划

根据邦道科技之母公司朗新集团2018年9月3日召开的2018年第四次临时股东大会决议通过的《关于<朗新科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<朗新科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及2018年10月16日召开的第五次临时股东大会决议通过的《关于调整2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》，朗新集团实施限制性股票与股票期权激励计划，共授予邦道科技激励对象766,000股限制性普通股A股，授予价格为每股人民币8.23元；以及130,000份股票期权，可行权价格为16.45元/股。

上述激励对象所获授限制性股票/股票期权的第一个解锁期/行权期（比例20%）为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止；第二个解锁期/行权期（比例40%）为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止；第三个解锁期/行权期（比例40%）为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。

（2）2020年度限制性股票激励计划

根据邦道科技之母公司朗新集团2020年7月27日召开的2020年第二次临时股东大会决议通过的《关于<公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，朗新集团实施限制性股票激励计划，共授予邦道科技激励对象2,689,700股首次授予部分第二类限制性股票以及444,000股预留授予部分第二类限制性股票，并以2020年7月27日作为首次授予部分的授予日，授予价格为每股人民币9.25元。

根据朗新集团2020年第二次临时股东大会的授权，朗新集团于2021年7月

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23日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，以2021年7月23日作为预留授予部分的授予日，授予邦道科技激励对象444,000股第二类限制性股票，预留授予部分授予价格为每股人民币8.76元。上述2020年首次授予的激励对象所获授第二类限制性股票的第一个行权期（比例30%）为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止；第二个行权期（比例40%）为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止；第三个行权期（比例30%）为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。2021年预留授予的激励对象所获授第二类限制性股票的第一个行权期（比例50%）为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止；第二个行权期（比例50%）为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。

（3）2023年度限制性股票激励计划

根据邦道科技之母公司朗新集团2023年5月4日召开的2023年第一次临时股东大会决议通过的《关于<公司2023年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，朗新集团实施限制性股票激励计划，共授予邦道科技激励对象1,734,280.00股第二类限制性股票，并以2023年5月4日作为授予日，授予价格为每股人民币18元。上述激励对象所获授第二类限制性股票的第一个行权期（比例50%）为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止；第二个行权期（比例50%）为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。

（4）2023年度员工持股计划

根据朗新集团2023年5月4日召开的2023年第一次临时股东大会决议通过的《关于<公司2023年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公

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司2023年度员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度员工持股计划相关事宜的议案》，朗新集团通过2021年回购的股份实施员工持股计划，并于2023年5月28日签署授予协议，共向邦道科技1名激励对象分配400,000.00股人民币普通股（A股）股票，授予价格为每股人民币18元。

上述激励对象所获授股票的第一个解锁期（比例50%）为自朗新集团公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月；第二个解锁期（比例50%）为自朗新集团公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月。上述限制性股票解锁/行权前需满足激励计划规定的解锁/行权条件。对于未达到解锁条件的限制性股票，由朗新集团以授予价格回购并注销，限制性股票激励对象根据该计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。对于未达到行权条件的股票期权，不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的股票期权将由朗新集团注销。对于未达到解锁条件的员工持股计划份额由管理委员会收回，择机出售后，以相应份额的原始出资金额与出售所获金额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。

通过授予限制性股票（包括2018年的限制性股票、2023年的员工持股计划）及股票期权（包括2018年度股票期权、2020年度第二类限制性股票、2023年度第二类限制性股票）所获取员工服务的公允价值参考所授权益工具的公允价值计量。限制性股票的公允价值为授予日朗新集团人民币普通股A股的市场价格，所获取股票期权的公允价值于授予日根据Black-Scholes模型计算得出。

就未来可达到解锁/行权条件的限制性股票，公司管理层基于截至2023年10月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止各项解锁/行权条件实际完成情况及未来预期进行最佳估计，并将于等待期内的每个资产负债表日重新估计。邦道科技因取得的上述激励对象的服务而计入相关成本或费用并相应增加资本公积。

2023年1-10月，邦道科技因取得的上述激励对象的服务而计入相关成本或

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费用并相应增加资本公积434.66万元。

2022年度，邦道科技因取得的上述激励对象的服务而计入相关成本或费用并相应增加资本公积612.11万元。因朗新集团2022年净利润增长率未满足2020年度限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期解除限售期的业绩考核目标，邦道科技冲回2022年度及以前年度确认的相关成本或费用。2022年度，邦道科技累计冲回相关成本或费用并相应减少资本公积620.62万元。2021年度，邦道科技因取得的上述激励对象的服务而计入相关成本或费用并相应增加资本公积1,182.06万元。邦道科技股份支付具体情况如下：

单位：万元、股

项目	2023年1-10月	2022年度	2021年度
期/年初股份支付权益工具数量（1）	-	2,326,790	2,945,700
本期授予数量（2）	2,134,280	-	444,000
本期解锁数量（3）	-	1,297,880	1,062,910
本期作废数量（4）	-	1,028,910	-
期/年末股份支付权益工具数量 （5=1+2-3-4）	2,134,280	-	2,326,790
本期/股份支付费用	460.41	-1.91	1,255.33
累计股份支付费用	2,506.55	2,046.14	2,048.05

综上，邦道科技股份支付限制性条件真实、可行，服务期判断准确，服务期各年/期确认的员工服务费用确认准确。

4、相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

邦道科技股份支付的会计处理符合企业会计准则相关规定。

（二）核查程序

1、查阅标的公司工商档案资料；

2、复核母公司朗新科技集团股份有限公司股东大会及董事会决议所批准的激励计划，包括激励对象、授予数量、授予/行权价格、考核管理办法等；

3、查阅可比公司公开披露信息，比较标的公司与可比公司采用的估值方法；

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4、查阅普华永道出具的《审计报告》。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、报告期内标的公司邦道科技股本未发生变动，标的公司母公司朗新集团以其本身权益工具授予标的公司员工限制性股票或股票期权，属于集团内发生的股份支付交易，标的公司作为接受服务的企业没有结算义务，根据《企业会计准则解释第4号》应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理，适用《企业会计准则第11号——股份支付》；

2、标的公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果具有合理性，与同期同行业可比公司估值不存在重大差异；

3、标的公司股份支付限制性条件真实、可行，服务期判断准确，服务期各年/期确认的员工服务费用确认准确；

4、标的公司报告期内股份支付会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险

（一）基本情况

本次交易的目的及必要性详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”；本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”；前次交易的原因，以前年度收购资产收购完成后的实际经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“1、上市公司近年来的主要收购情况”。

（二）核查程序

1、查阅上市公司披露的年报及公告等公开披露文件，了解前次交易的背景和原因，以前年度收购资产收购完成后的实际经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况，以及上市公司未来年度发展战略；

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2、查阅《发行股份购买资产协议》及补充协议；

3、测算交易前后上市公司主要股东及交易对方股份持有变动情况。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前后，标的公司均为上市公司的控股子公司。本次交易不改变上市公司对邦道科技的控制权，不会对上市公司经营稳定性构成不利影响，亦不存在整合管控风险。上市公司以前年度收购的标的资产经营状况良好，均完成了关于业绩承诺的约定，且各承诺人无违反相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺，上市公司对以前年度收购实现了有效整合。

四十一、本次交易是否导致新增关联交易

（一）基本情况

本次交易的性质详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（二）本次交易不构成关联交易”。标的公司的关联交易情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。本次交易完成后，标的公司仍为上市公司控股子公司，不会新增关联方，亦不会新增关联交易。

（二）核查程序

1、查阅普华永道出具的审计报告、备考审阅报告，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；

2、了解关联交易的背景、原因、定价方式，审阅与关联交易相关的合同及支付凭证；

3、查阅上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人出具的《关于规范关联交易的承诺函》

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的公司已在重组报告书中完整披露关联交易信息，关联交易具有合理

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性和必要性；

2、本次交易完成后，邦道科技仍为上市公司子公司，标的公司在交易前后没有发生控制权变更，本次交易不会导致上市公司新增关联方，亦不会新增关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；

3、本次交易的交易对方通过本次交易后持有上市公司股份数量占交易后总股本的比例小于5%，本次交易不会使得上市公司新增关联方，因此本次交易不涉及关联交易。

四十二、本次交易是否新增同业竞争

（一）基本情况

1、本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前上市公司的控股股东和实际控制人所控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不构成同业竞争。

2、本次交易完成后上市公司同业竞争情况

本次交易完成前，上市公司已持有邦道科技90.00%的股权；本次交易完成后，上市公司取得邦道科技剩余的10.00%股权，邦道科技成为上市公司的全资子公司。本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更，亦不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生新的同业竞争。

（二）核查程序

1、取得并查阅上市公司控股股东及实际控制人控制的公司营业执照、公司章程，核查其经营范围、主营业务、主要产品/服务情况；

2、取得并查阅标的公司控股股东及实际控制人控制的公司营业执照、公司章程，核查其经营范围、主营业务、主要产品/服务情况；

3、通过企查查等公开渠道查询标的公司直接或间接控制的全部境内企业（包括但不限于一级子公司）经营范围、主营业务、主要产品/服务情况。

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（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增同业竞争。

四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺

（一）基本情况

本次交易各相关方已出具公开承诺，详见重组报告书“公司声明”、“交易对方声明”以及“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（二）核查程序

查阅本次交易各相关方出具的承诺。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关方已就本次交易出具公开承诺，符合《格式准则第26号》第五十四条规定。

四十四、本次交易是否同时募集配套资金

（一）基本情况

本次交易不涉及募集配套资金。

（二）核查程序

审阅本次交易方案及相关协议。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及配套募集资金。

四十五、本次交易是否涉及募投项目

（一）基本情况

本次交易不涉及配套募集资金或募投项目。

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（二）核查程序

审阅本次交易方案及相关协议。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目建设。

四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益

（一）基本情况

本次交易不涉及配套募集资金，标的公司不涉及募投项目，不存在标的资产评估作价和业绩承诺包括募投项目带来的投资收益情形。

（二）核查程序

审阅本次交易方案及相关协议。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问协办人：

王 勤

段福星

林政宇

财务顾问主办人：

财务顾问主办人：

赵 亮

栾承昊

部门负责人：

部门负责人：

王 彬

内核负责人：

内核负责人：

朱 洁

法定代表人：

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日