证券代码：688114 证券简称：华大智造 公告编号：2024-033
深圳华大智造科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2024年6月11日以现场结合通讯方式举行。会议通知已于2024年6月7日以邮件方式发出。会议应到董事10人，实到董事10人。公司董事长汪建先生因公务不便主持，与会董事一致推举董事牟峰先生为本次会议的主持人。公司监事、高级管理人员列席了董事会会议。本次董事会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定的要求。经与会董事审议和表决，会议形成决议如下：
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于公司拟签订〈知识产权授权许可协议〉及相关〈经销协议〉暨关联交易的议案》
经审议，公司董事会同意公司与深圳华大生命科学研究院（以下简称“华大研究院”）和深圳华大科技控股集团有限公司（以下简称“华大科技控股”）进行知识产权授权暨关联交易，获得有关于时空一体机、显微镜、时空可视化试剂套装相关产品的知识产权（包括但不限于发明专利、实用新型、商标、技术秘密）的授权许可，并进行相应的生产、销售工作。并同意公司与深圳华大三箭齐发科技有限责任公司（以下简称“华大三箭齐发”）、杭州华大序风科技有限公司（以下简称“华大序风科技”）分别签订时空业务、单分子测序业务的经销协议，同意公司在协议约定的条款和条件下进行产品的经销和推广。
为推动公司基因测序仪业务的发展，调动技术的协同性，促进公司主业发展，董事会同意公司与关联方华大研究院和华大科技控股就时空一体机、显微镜、时
空可视化试剂套装相关产品的知识产权（包括但不限于发明专利、实用新型、商标、技术秘密）签订《知识产权授权许可协议》，许可期限为自协议生效之日起至2029年12月31日，并根据销售被授权时空产品收入（不含税）的6%作为许可费用提成。本次预计2024年度将发生的授权许可费用金额不超过1,179万元。同时董事会同意公司与华大三箭齐发签订《时空业务经销协议》，获得时空组学试剂盒、芯片等试剂耗材产品的全球市场经销权。经销期限为自协议生效之日起至2029年12月31日，在协议有效期内每年将与其发生的总交易金额不超过当年经双方有权审议机构审议通过的关联交易金额及预算金额。本次预计2024年度将发生的关联采购金额不超过11,111万元。
基于公司正常经营发展的需要，董事会同意公司拟与华大序风科技签订《单分子业务经销协议》，获得纳米孔测序仪设备及试剂耗材等相关产品的全球市场经销权。经销期限为自协议生效之日起至2029年12月31日，在协议有效期内每年将与其发生的总交易金额不超过当年经双方有权审议机构审议通过的关联交易金额及预算金额。本次预计2024年度将发生的关联采购金额不超过8,988万元。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司拟签订〈知识产权授权许可协议〉及相关〈经销协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-036）。本议案关联董事汪建、牟峰、徐讯、余德健、朱岩梅回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。第二届董事会独立董事2024年第二次专门会议对本议案发表了同意的审查意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
(二) 审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳华大智造科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《深圳华大智造科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：余德健先生为本次股权激励计划的拟激励对象，对本议案回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
(三) 审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳华大智造科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：余德健先生为本次股权激励计划的拟激励对象，对本议案回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
(四) 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）顺利实施，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；若考核期内公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项导致合并报表范围发生变更而增加或减少营业收入的情形，对业绩考核指标进行口径调整；终止本激励计划；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：余德健先生为本次股权激励计划的拟激励对象，对本议案回避表决。本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
(五) 审议通过《关于〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，拟定了《深圳华大智造科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳华大智造科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：牟峰先生为本次员工持股计划的拟参与对象，对本议案回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
(六) 审议通过《关于公司〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》
为规范公司2024年员工持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定，公司董事会拟定了《深圳华大智造科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳华大智造科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：牟峰先生为本次员工持股计划的拟参与对象，对本议案回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
(七) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司2024年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《深圳华大智造科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会变更本持股计划的参加对象及确定标准；
6、授权董事会签署与本持股计划的合同及相关协议文件；
7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；
8、授权董事会在合并报表范围发生变更时对业绩考核指标进行口径调整，包括但不限于考核期内公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项而增加或减少营业收入的情形；
9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：牟峰先生为本次员工持股计划的拟参与对象，对本议案回避表决。本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
三、备查文件
1、《深圳华大智造科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
2、《深圳华大智造科技股份有限公司第二届董事会独立董事2024年第二次专门会议的审查意见》；
3、《深圳华大智造科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》。
特此公告。
深圳华大智造科技股份有限公司
董事会2024年6月12日