证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2024-054
广东美联新材料股份有限公司关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
一、关联交易基本情况
（一）放弃优先购买权暨关联交易概述
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司营口营新化工科技有限公司（以下简称“营新科技”或“标的公司”）股东之一营口盛海投资有限公司（以下简称“盛海投资”）于2024年6月11日与标的公司另一股东营口至同化工合伙企业（有限合伙）（以下简称“至同化工”）签署了《股权转让合同》，约定盛海投资将其持有的营新科技7%股权（对应注册资本中的出资额为2,100万元，以下简称“标的股权”）转让给至同化工，标的股权转让价格为2,100万元。
根据营新科技《章程》规定，本次股权转让过程中，公司对部分转让的股权享有优先购买权,公司拟放弃本次对该部分股权的优先购买权（对应注册资本中的出资额为1,016.71万元），由至同化工受让认购。
（二）关联关系说明
至同化工系公司控股子公司营创三征(营口)精细化工有限公司间接持股10%以上自然人股东刘至寻控制的企业。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，至同化工系公司关联法人。本次至同化工受让认购公司放弃的优先购买出资额事项构成关联交易。
（三）审议情况
公司于2024年6月11日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审
议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。
二、受让方基本情况
营口至同化工合伙企业（有限合伙）
住所：辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东1号
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：营口佳兴贸易有限公司
注册资本：3,614.77万元人民币
统一社会信用代码：91210800MA0XKA1T7X
经营范围：化工产品（危险化学品除外）研究、开发、利用。
主要合伙人及出资情况：营口道和石油化工合伙企业（有限合伙）出资比例为50.02%；刘至杰出资比例为15.35%。
是否失信被执行人：否
主要财务数据：截止2023年12月31日，至同化工的资产总额为39,121,962.65元，负债总额为26,915.92元，净资产为39,095,046.73 元；2023年度至同化工的营业收入为0元，净利润为34.76元。
截止2024年3月31日，至同化工的资产总额为36,174,484. 15元，负债总额为26,903.02元，净资产为36,147,581.13元；2024年1至3月至同化工的营业收入为0元，净利润为-932.89元。
关联关系说明：至同化工系公司控股子公司营创三征(营口)精细化工有限公司间接持股10%以上自然人股东刘至寻控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，至同化工系公司关联法人。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司概况
| 名称 | 营口营新化工科技有限公司 |
| 住所 | 辽宁省营口市西市区青花大街东235号 |
| 法定代表人 | 黄伟汕 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；危险化学品生产。一般项目：货物进出口；技术进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；热力生产和供应。 |
| 经营期限 | 2017-02-28 至 2067-02-27 |
（二）主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 588,204,868.31 | 605,612,670.45 |
| 负债总额 | 262,099,842.17 | 274,668,115.83 |
| 应收款项总额 | 30,583,286.31 | 29,277,182.58 |
| 净资产 | 326,105,026.14 | 330,944,554.62 |
| 项目 | 2023年度 （经审计） | 2024年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 246,119,553.97 | 74,506,391.95 |
| 营业利润 | 10,248,930.11 | 5,579,800.72 |
| 净利润 | 9,328,501.24 | 4,837,968.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,568,266.09 | 29,211,188.72 |
（三）交易前后标的公司股权结构
本次交易前标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 广东美联新材料股份有限公司 | 10,950.00 | 36.50% |
| 2 | 山东未名天源生物科技有限公司 | 8,051.39 | 26.84% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 3 | 营口盛海投资有限公司 | 7,383.84 | 24.61% |
| 4 | 营口至同化工合伙企业（有限合伙） | 3,614.77 | 12.05% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | |
本次交易后标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 广东美联新材料股份有限公司 | 10,950.00 | 36.50% |
| 2 | 山东未名天源生物科技有限公司 | 8,051.39 | 26.84% |
| 3 | 营口盛海投资有限公司 | 5,283.84 | 17.61% |
| 4 | 营口至同化工合伙企业（有限合伙） | 5,714.77 | 19.05% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | |
四、放弃权利对应的股权转让定价政策、定价依据及原因
营新科技创立至今每股注册资本的认缴价格均为1元，截止2024年3月31日，营新科技实收资本为300,000,000.00元，净资产为330,944,554.62元，折合每股净资产为1.1元。公司基于战略布局计划，与营新科技其他股东遵循平等自愿的合作原则，经友好协商，拟放弃行使本次优先购买权利，由至同化工认购该部分股权。本次交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
转让方：营口盛海投资有限公司（以下称“甲方”）
受让方：营口至同化工合伙企业（有限合伙）（以下称“乙方”）
甲方同意将其持有的营新科技7%股权（对应注册资本中的出资额为2,100万元，以下简称标的股权）转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的标的股权。营新科技的其他股东同意放弃对标的股权的优先购买权。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次公司放弃对营新科技股权的优先购买权暨关联交易系基于公司战略布局计划结合自身资金情况而做出的审慎决定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次交易完成后，公司对营新科技的持股比例不变，营新科技仍为公司参股公司。本次交易预计不会对公司2024年度的正常经营、财务状况产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2024年年初至披露日，公司及其控股子公司与至同化工未发生过关联交易。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
截至公告披露日前连续十二个月内，除本次放弃优先购买权暨关联交易事项外，公司尚分别于2023年10月26日和2024年2月23日放弃对营新科技股权的优先购买权（合计对应注册资本中的出资额为251.11万元），该部分股权均由盛海投资受让认购。
九、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
公司于2024年6月11日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。
经审议，董事会认为，营新科技创立至今每股注册资本的认缴价格均为1元，截止2024年3月31日，营新科技每股净资产为1.1元。公司与营新科技其他股东遵循平等自愿的合作原则，经友好协商，拟放弃行使本次优先购买权利，由至同化工认购该部分股权。
本次公司放弃对营新科技股权的优先购买权暨关联交易系基于公司战略布局计划结合自身资金情况而做出的审慎决定，本次交易关联方至同化工受让营新科技所涉权利的定价公允、合理，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意通过本议案。
（二）独立董事过半数同意意见
2024年6月11日，公司召开第四届董事会独立董事第二次专门会议，全体
独立董事一致通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，并发表审议意见如下：
本次公司放弃对营新科技股权的优先购买权暨关联交易系基于公司战略布局计划结合自身资金情况而做出的审慎决定，本次交易关联方至同化工受让营新科技所涉权利的定价公允、合理，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，该事项审议表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。我们一致同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项，并将该事项提交公司董事会审议。
十、备查文件
1、第四届董事会第三十七次会议决议；
2、第四届监事会第三十三次会议决议；
3、第四届董事会独立董事第二次专门会议决议。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司董事会2024年6月12日