证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2024-040
中控技术股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中控技术股份有限公司（以下简称“公司”、“中控技术”）第六届董事会第六次会议于2024年6月11日（星期二）以通讯的方式召开。会议通知已于2024年6月6日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由董事长CUI SHAN主持，公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》
经审议，董事会认为根据《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为67.6168万股，董事会同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《中控技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-032）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
（二）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》
经审议，董事会认为公司已于2024年5月24日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》相关规定，公司对限制性股票授予价格作相应调整授予价格由26.47586元/股调整为25.78元/股。本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，董事会一致同意公司本次调整2021年限制性股票激励计划授予价格的事项。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站(wwww.sse.com.cn)及指定媒体披露的《中控技术股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》(公告编号：2024-033)
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票激励计划股票的议案》
经审议，董事会认为公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，董事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《中控技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票激励计划股票的公告》（公告编号：2024-034）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
（四）审议通过《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》
经审议，董事会认为浙江人形机器人创新中心有限公司（以下简称“人形机器人创新中心”）拟新增注册资本880万元，增资金额共计为11,000万元，其中关联方宁波甬水桥众舟投资合伙企业（有限合伙）出资2,500万元。公司综合考虑人形机器人创新中心的整体发展规划，同意放弃此次增资的优先认购权。本
次交易完成后，公司持有人形机器人创新中心的股权比例为34.9650%。本次关联交易事项结合人形机器人创新中心的实际经营情况，以及基于对其未来成长性的认可，遵循市场原则，经交易双方充分沟通、协商一致确定。具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《中控技术股份有限公司关于放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-035）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第六届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
（五）审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》
为聚焦主营业务，突出科创属性，加强对下属子公司的业务协同性管理，进一步优化资产结构及产业布局，经审议，董事会同意将持有浙江中控系统工程有限公司（以下简称“中控系统工程”）100%股权转让给浙江中控西子科技有限公司（以下简称“中控西子”），交易对价为52,161,018.58元。本次交易完成后，公司不再直接持有中控系统工程的股权，中控系统工程将不再纳入公司的合并报表范围。具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《中控技术股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-036）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第六届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
（六）审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》
经审议，董事会同意增加日常关联交易额度90,500.00万元，是根据公司日常经营业务的实际情况提前进行合理预测，公司及下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、提供劳务及接受劳务、出租等，是充分利用关联法人的资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化，对本公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。相关关联交易事项不会对公司独立性造成不利影响，不会损害上市公司或中小股东的利益。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《中控技术股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-037）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议第六届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。本议案需提交2024年第三次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》
经审议，董事会同意公司根据实际情况及经营发展需要，新增经营范围：
第二类增值电信业务。同时，根据经营范围的变更情况，同意公司对原《公司章程》中的有关条款进行相应修订。
公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权人员办理变更经营范围以及修订《公司章程》涉及的工商登记变更、登记及备案等具体事宜。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《中控技术股份有限公司关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-038）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2024年第三次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》
经审议，董事会同意于2024年6月27日召开公司2024年第三次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《中控技术股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-039）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中控技术股份有限公司董事会
2024年6月12日