证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2024-035
中控技术股份有限公司关于放弃优先认购权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 中控技术股份有限公司（以下简称“公司”、“中控技术”）持有浙江人形
机器人创新中心有限公司（以下简称“人形机器人创新中心”）44.3975%股权，人形机器人创新中心为中控技术参股公司。
● 人形机器人创新中心注册资本拟从32,620,690元增加至41,420,690元，拟新增注册资本880万元，此次增资由宁波金融开发投资控股集团有限公司(或其全资控股的下属公司）（以下简称“宁波金控及其下属公司”）、宁波海曙产业投资有限公司（以下简称“海曙产投”）、宁波书林智能科技有限公司（以下简称“书林智能科技”）、杭州迦智科技有限公司（以下简称“迦智科技”）、宁波甬水桥众舟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甬水桥众舟”）认购，共计出资11,000万元，其中关联方甬水桥众舟出资2,500万元。中控技术综合考虑人形机器人创新中心的整体发展规划，拟放弃此次增资的优先认购权。本次交易完成后，公司持有人形机器人创新中心的股权比例为34.9650%。
● 增资方甬水桥众舟系公司实际控制人褚健控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，甬水桥众舟为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍；本次关联交易事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司参股公司人形机器人创新中心拟增加注册资本880万元，注册资本拟从32,620,690元增加至41,420,690元。综合考虑人形机器人创新中心的整体发展规
划，公司拟放弃上述增资的优先认购权。此次增资由宁波金控及其下属公司、海曙产投、书林智能科技、迦智科技、甬水桥众舟认购，共计出资11,000万元，其中关联方甬水桥众舟出资2,500万元。 公司于2024年6月11日召开的第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》，同意放弃本次人形机器人创新中心增资的优先认购权。第六届董事会独立董事第五次专门会议审议通过该议案。本次交易完成后，公司持有人形机器人创新中心的股权比例为34.9650%，人形机器人创新中心为公司参股公司。因增资方甬水桥众舟系公司实际控制人褚健控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，甬水桥众舟为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
截至审议本次关联交易董事会召开日，过去12个月内公司与不同关联人之间标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但占上市公司最近一期经审计总资产/市值未达1%以上。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
增资方甬水桥众舟系公司实际控制人褚健控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，甬水桥众舟为公司的关联方。
（二）关联方情况说明
1、关联公司基本信息
公司名称：宁波甬水桥众舟投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330203MA7EXP107E
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波工业互联网研究院有限公司
注册资本：1,000万人民币
成立时间：2021-12-15
营业期限：2021-12-15至无固定期限
公司住所：浙江省宁波市海曙区灵桥路229号（3-421）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、关联方主要财务数据如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2024年4月30日/2024年1-4月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 374.00 | 374.00 |
| 净资产 | 373.95 | 374.00 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -0.05 | 0.00 |
注：上述财务数据均未经审计。
截至本公告披露日，公司与甬水桥众舟在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。截至公告披露日，甬水桥众舟资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，具备良好履约能力。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易为放弃人形机器人创新中心增资优先认购权，交易标的为参股公司人形机器人创新中心的股权。
（二）标的的基本信息
1、标的公司基本情况
公司名称：浙江人形机器人创新中心有限公司
注册资本：3262.0690万元人民币
成立时间：2023年12月21日
法定代表人：陈克温
目前股东情况：中控技术股份有限公司持股44.3975%，宁波领跑者企业管理合伙企业（有限合伙）持股18.3932%，宁波领智者企业管理合伙企业（有限合伙）持股12.8753%，宁波领行者企业管理合伙企业（有限合伙）持股14.7146%，宁波云熠企业管理合伙企业（有限合伙）持股9.6195%。
公司性质：其他有限责任公司
注册地址：浙江省宁波市海曙区甬水桥科创中心1号C区4楼402室经营范围：一般项目：智能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人销售；智能控制系统集成；智能基础制造装备销售；智能仓储装备销售；工业机器人销售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件销售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；智能基础制造装备制造；工业机器人安装、维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、标的公司主要财务数据如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2024年4月30日/2024 年1-4月（未经审计） |
| 总资产 | 1,513.80 |
| 净资产 | 1,443.72 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -318.35 |
3、标的权属状况说明
2024年2月6日，公司、宁波云熠共同向人形机器人创新中心进行增资，其中，公司以自有资金1,448.2759万元人民币认缴标的公司新增注册资本1,448.2759万元，持有标的公司44.40%股权；宁波云熠拟以313.7931万元人民币认缴标的公司新增注册资本313.7931万元，持有标的公司9.62%的股权。公司及人形机器人创新中心其他现有股东均已放弃优先认购权，人形机器人创新中心权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次交易前后股权结构情况
本次交易前后标的公司的股权结构如下：
单位：万元/人民币
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 认缴注册资本 | 持股比例 | 认缴注册资本 | 持股比例 | |
| 中控技术股份有限公司 | 1448.2759 | 44.3975% | 1448.2759 | 34.9650% |
| 宁波领跑者企业管理合伙企业（有限合伙） | 600.0000 | 18.3932% | 600.0000 | 14.4855% |
| 宁波领智者企业管理合伙企业（有限合伙） | 420.0000 | 12.8753% | 420.0000 | 10.1399% |
| 宁波领行者企业管理合伙企业（有限合伙） | 480.0000 | 14.7146% | 480.0000 | 11.5884% |
| 宁波云熠企业管理合伙企业（有限合伙） | 313.7931 | 9.6195% | 313.7931 | 7.5758% |
| 宁波金融开发投资控股集团有限公司(或其全资控股的下属公司） | / | / | 400.0000 | 9.6570% |
| 宁波海曙产业投资有限公司 | / | / | 80.0000 | 1.9314% |
| 宁波书林智能科技有限公司 | / | / | 40.0000 | 0.9657% |
| 杭州迦智科技有限公司 | / | / | 160.0000 | 3.8628% |
| 宁波甬水桥众舟投资合伙企业（有限合伙） | / | / | 200.0000 | 4.8285% |
| 合计 | 3262.0690 | 100.00% | 4142.0690 | 100.00% |
四、关联交易的定价情况
人形机器人创新中心目前尚处于产业化初期，2024年3月，人形机器人创新中心发布了初代产品样机“领航者1号”和六自由度灵巧手产品。此次引入政府产业投资基金作为战略投资者，有利于全面吸引产业内的战略投资者，有助于凝聚宁波当地更多产业、资金、人才、研发资源，加速推进人形机器人创新中心产品产业化进程，进一步推动人形机器人创新中心的成长，进而加速公司在人形机器人领域的布局。
2024年2月6日，公司与关联方宁波云熠共同向人形机器人创新中心进行增资，其中，公司以自有资金1,448.2759万元人民币认缴标的公司新增注册资本1,448.2759万元，持有标的公司44.40%股权；宁波云熠拟以313.7931万元人民币认缴标的公司新增注册资本313.7931万元，持有标的公司9.62%的股权。
综上，基于上述协同效应，结合人形机器人创新中心业务进展情况及发展规划，以及基于对其未来成长性的认可，遵循市场原则，经各方股东协商同意，本次交易中人形机器人创新中心增资总额为11,000万元，甬水桥众舟以2,500万元向人形机器人创新中心增资，本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次放弃优先认购权系综合考虑人形机器人创新中心的整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易前，公司持有人形机器人创新中心44.3975%的股权，本次交易完成后，公司持有人形机器人创新中心股权比例变更为34.9650%，人形机器人创新中心仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
六、关联交易的审议程序
（一）表决情况
2024年6月11日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》，同意放弃本次人形机器人创新中心增资的优先认购权。本次交易无需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议
2024年6月11日，公司召开第六届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过了《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》，独立董事认为公司放弃本次参股公司增资的优先认购权，关联方增资入股，未导致公司合并报表范围变更，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，符合公司战略发展的需要。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。
七、风险提示
截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告
中控技术股份有限公司董事会
2024年6月12日