证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2024-036
中控技术股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 中控技术股份有限公司（以下简称“公司”、“中控技术”）拟将持有浙江
中控系统工程有限公司（以下简称“中控系统工程”）100%股权转让给浙江中控西子科技有限公司（以下简称“中控西子”），交易对价为52,161,018.58元。本次交易完成后，公司不再直接持有中控系统工程的股权，中控系统工程将不再纳入公司的合并报表范围。
● 本次交易未构成重大资产重组。本次交易不存在重大法律障碍。
● 由于公司高级管理人员房永生及张磊同时担任中控西子的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，中控西子是公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
● 本次关联交易已经公司第六届董事会独立董事第五次专门会议、第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过。本次交易无须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为聚焦主营业务，突出科创属性，加强对下属子公司的业务协同性管理，进一步优化资产结构及产业布局，公司拟将全资子公司中控系统工程100%股权转让给中控西子，交易对价为52,161,018.58元，较账面净资产减值率为1.06%。本次交易完成后，公司不再直接持有中控系统工程的股权，中控系统工程将不再纳入公司的合并报表范围，债权债务均由受让方中控西子承担。
由于公司高级管理人员房永生及张磊同时担任中控西子的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，中控西子是公司的关联法人，本
次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。截至审议本次关联交易董事会召开日，过去12个月内公司与不同关联人之间标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但占公司最近一期经审计总资产/市值未达1%以上。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
公司高级管理人员房永生及张磊同时担任中控西子的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，中控西子是公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
（二）关联方情况说明
1、关联公司基本信息
公司名称：浙江中控西子科技有限公司
法定代表人：刘文斌
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：2224.87万元人民币
成立日期：2011年7月8日
注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道高尔夫路209号第8幢、第9幢
经营范围：钣金件、自动化控制集成系统、成套电气的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联方主要财务数据如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2024年4月30日/2024年1-4月（未经审计） | 2023年12月31日/2023年度（经审计） |
| 总资产 | 35,917.08 | 42,564.89 |
| 净资产 | 19,401.09 | 14,927.53 |
| 营业收入 | 8,011.70 | 35,668.71 |
| 净利润 | -126.65 | 3,118.73 |
注：2023年12月31日/2023年度财务数据已经经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了《审计报告》（天健审（2024）4274号）。
截至本公告披露日，公司与中控西子在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。截至公告披露日，中控西子资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，具备良好履约能力。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次转让全资子公司100%股权属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“出售资产”交易类型，交易标的为公司全资子公司中控系统工程100%股权。
（二）标的的基本信息
1、标的公司基本情况
公司名称：浙江中控系统工程有限公司
注册资本：5000万元人民币
成立时间：2011年3月9日
法定代表人：李晓锋
目前股东情况:中控技术股份有限公司持股100%
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省杭州市滨江区六和路309号A3
经营范围：自动化仪表设备、机械电子设备的开发、生产、销售及技术服务，工业自动化工程、机电工程、电子与智能化工程、石油化工工程的设计、施工、技术咨询，计算机软件的设计、开发、维护与咨询服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司主要财务数据如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2024年5月31日/2024 年1-5月（未经审计） | 2023年12月31日/2023年度（经审计） |
| 总资产 | 76,137.00 | 116,371.33 |
| 净资产 | 5,271.72 | 8,179.16 |
| 营业收入 | 13,473.08 | 53,565.22 |
| 净利润 | -2,907.44 | 361.58 |
| 负债总额 | 70,865.28 | 108,192.17 |
注：2023年12月31日/2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》（天健审（2024）8160号）。
（三）标的权属状况说明
中控系统工程在过去12个月未进行过增资、资产评估等事项，本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权。
中控系统工程权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
四、关联交易的定价情况
1、定价原则、方法和依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易委托具有证券、期货相关业务评估资质的坤元资产评估有限公司进行资产评估，出具了《中控技术股份有限公司拟转让股权涉及的浙江中控系统工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
根据该评估报告，本次评估采用资产基础法进行评估，中控系统工程于评估基准日（2024年5月31日）股东全部权益的评估价值为52,161,018.58元，较账面净资产52,717,192.49元相比，评估减值556,173.91元，减值率为1.06%。
2、定价的公平合理性分析
参考上述标的资产的评估值，经各方协商一致，确认中控系统工程100%股权转让价格为人民币52,161,018.58元。
本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议主体
（1）甲方（转让方）：中控技术股份有限公司
（2）乙方（受让方）：浙江中控西子科技有限公司
2、交易价格
转让方和受让方约定，“根据坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为2024年5月31日的《中控技术股份有限公司拟转让股权涉及的浙江中控中控系统工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》”作为本次股权转让的定价依据，按照人民币1.04元/注册资本的价格进行转让，即标的股权总转让价款为52,161,018.58元人民币。
3、支付方式及支付期限
双方达成约定，受让方以现金和其对转让方享有的应收账款作为受让标的股权的对价，具体支付方式如下:
（1）受让方应在本协议签订后7个工作日内向转让方以现金方式支付转让款人民币5,000,000.00元。
（2）受让方将其名下对转让方享有的应收账款合计47,161,018.58元与应向转让方支付的剩余股权转让款合计人民币47,161,018.58元进行抵销。本协议签署日即视为前述应收账款与剩余股权转让价款互相抵销之日。
4、交易过户及时间安排
（1）自现金支付之日起10个工作日内，受让方应配合标的公司完成本次标的股权转让的工商变更登记和备案手续，转让方应协助、督促受让方向工商主管部门提交本次股权转让的工商变更登记资料。
（2）双方确认，本协议项下股权转让交割日为工商变更登记手续完成且本协议附件所陈列知识产权的权利人由目标公司变更为转让方之日。自股权转让交割日起，受让方享受与标的股权相关的权利、承担与标的股权相关的义务。
5、违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方违反本协议其他条款约定的，应当及时纠正并依法承担违约责任。因违约方违约导致守约方遭受经济损失，守约方有权依法要求违约方予以赔偿。
任何一方违约，应承担对方为实现其权益而支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费、担保费、律师费、评估费、差旅费）。
六、本次关联交易对上市公司的影响
本次交易有助于公司聚焦主营业务，突出科创属性，加强对下属子公司的业
务协同性管理，进一步优化资产结构及产业布局。本次交易完成后，公司不再直接持有中控系统工程的股权，中控系统工程将不再纳入公司的合并报表范围，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。截止公告披露日，公司与中控系统工程不存在提供担保，委托理财，资金占用等情形。
七、关联交易的审议程序
（一）表决情况
2024年6月11日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。本次交易无需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议
2024年6月11日，公司召开第六届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事认为公司转让全资子公司股权暨关联交易事项遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利于优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。
八、风险提示
截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
中控技术股份有限公司董事会
2024年6月12日