证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2024-032
中控技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期
归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属股票数量：67.6168万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划的主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量298.95万股，占本激励计划限制性股票授予时公司股本总额49,408.40万股的0.61%。
（3）授予价格（调整后）：25.78元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股25.78元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：共计1,002人，为公司高级管理人员、外籍员工、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
（5）限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授 | 20% |
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第五个归属期 | 自授予之日起60个月后的首个交易日起至授予之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022-2026年5个会计年度，每个会计年度考核一次，需同时满足如下条件：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标值 | |
| 净利润注增长率A （定比2021年） | 营业收入增长率B （定比2021年） | ||
| 第一个归属期 | 2022 | 不低于20% | 不低于20% |
| 第二个归属期 | 2023 | 不低于40% | 不低于40% |
| 第三个归属期 | 2024 | 不低于60% | 不低于60% |
| 第四个归属期 | 2025 | 不低于80% | 不低于80% |
| 第五个归属期 | 2026 | 不低于100% | 不低于100% |
注：上述净利润为扣除股份支付影响的归母公司净利润。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的战略目标达成率和绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的战略目标达成率分为100%及以上和100%以下两种情况，激励对象的绩效考核结
果划分为A、A-、B、C、D五个档次，只有在上一年度达到公司业绩目标及个人战略目标达成率为100%及以上且绩效考核等级为A、A-或B的前提下才可归属，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 战略目标达成率和绩效考核结果 | 个人层面归属比例（P） |
| 战略目标达成率100%及以上且绩效为A | 100% |
| 战略目标达成率100%及以上且绩效为A- | |
| 战略目标达成率100%及以上且绩效为B | 70% |
| 绩效为C | 0 |
| 绩效为D | 0 |
| 战略目标达成率100%以下（无论绩效为A、A-、B、C、D） | 0 |
说明：如个人无战略目标则不受战略目标达成率100%约束，仅根据绩效考核结果进行归属。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
2、已履行的相关审批程序
（1）2021年12月15日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江中控技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-055），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨婕女士作为征集人，就公司拟于2021年12月31日召开的2021年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（3）2021年12月16日至2021年12月25日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到针对本次激励计划激励对象的任何异议。2021年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。
（4）2021年12月31日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（5）2022年1月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江中控技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2022-001）。
（6）2022年1月14日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司2022年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-005）、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-006）。
（7）2022年8月28日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会、监事会同意将公司2021年限制性股票激励计划授予价格由每股
39.50元调整为每股39.14元。公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-050）。
（8）2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票激励计划股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-025）、《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票激励计划股票的公告》（公告编号：2023-026）。
（9）2023年8月23日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，董事会、监事会同意将公司2021年限制性股票激励计划授予价格由每股39.14元调整为每股26.47586元，将已授予尚未归属的限制性股票的数量由
230.48万股调整为334.196万股。公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司2023年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告》（公告编号：
2023-053）。
（10）2024年6月11日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票激励计划股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
公司已于2022年1月14日向激励对象授予298.95万股限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2022年1月14日 | 39.14元/股 | 298.95万股 | 1,002 | 0万股 |
（三）各期限制性股票归属情况
| 归属股票 上市流通日 | 归属价格 | 归属数量 | 归属人数 | 归属后限制性股票剩余数量 |
| 2023年6月9日 | 39.14元/股 | 53.5018万股 | 945 | 334.196万股 |
根据公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，应对公司2021年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，已授予尚未归属的限制性股票授予价格由39.50元/股调整为39.14元/股。
根据公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，应对公司2021年限制性股票激励计划授予价格及数量进行调整，已授予尚未归属的限制性股票授予价格由39.14元/股调整为26.47586元/股，已授予尚未归属的限制性股票的数量由230.48万股调整为
334.196万股。
根据公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，应对公司2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整，已授予尚未归属的限制性股票授予价格由26.47586元/股调整为25.78元/股。
二、本激励计划第二个归属期归属条件的说明
（一）激励对象归属符合本激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划已进入第二个归属期
根据《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划限制性股票的授予日为2022年1月14日，因此本激励计划限制性股票的第二个
归属期为2024年1月15日至2025年1月14日。
2、本激励计划第二个归属期归属条件成就的说明
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，按照《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 符合归属条件情况说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属 | 激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 前，须满足12个月以上的任职期限。 | |
| （四）满足公司层面业绩考核要求 第二个归属期对应考核年度为2023年。 以公司2021年度的净利润与营业收入为基准，2023年度公司业绩需同时满足净利润增长率不低于40%、营业收入增长率不低于40%。 注：上述净利润为扣除股份支付影响的归母公司净利润。 | 经天健会计师事务所审计并出具天健审〔2024〕1252号审计报告显示：2023年度公司实现营业收入861,991.08万元，较2021年度增长90.73%；实现归属于上市公司股东的净利润110,176.37万元，剔除股份支付费用影响后，归属于上市公司股东的净利润为117,424.45万元，较2021年度增长84.54%。综上所述，公司层面业绩满足归属条件，公司层面归属比例为100%。 |
| （五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的战略目标达成率和绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的战略目标达成率分为100%及以上和100%以下两种情况，激励对象的绩效考核结果划分为A、A-、B、C、D五个档次，只有在上一年度达到公司业绩目标及个人战略目标达成率为100%及以上且绩效考核等级为A、A-或B的前提下才可归属，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 说明：如个人无战略目标则不受战略目标达成率100%约束，仅根据绩效考核结果进行归属。 | 本次拟归属限制性股票的激励对象共892名，战略目标达成率均为100%。其中519名激励对象2023年个人绩效考核结果为“A”或“A-”，本期个人层面归属比例为100%；359名激励对象2023年个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为70%；14名激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为0%。 |
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。
（二）董事会审议情况
2024年6月11日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为67.6168万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（三）监事会审议情况
根据《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，监事会审核了各项归属条件，并审核了拟归属股份的全体激励对象，认为公司本次激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象主体资格合法有效。监事会同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
三、本激励计划第二个归属期归属情况
（一）授予日：2022年1月14日
（二）归属数量：67.6168万股
（三）归属人数：878人
（四）归属价格：25.78元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授予未归属限制性股票数量（万股） | 本次归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授予未归属限制性股票数量的比例 |
| 一、高级管理人员 | |||||
| 林蔚清 | 中国 | 副总裁 | 0.812 | 0.1421 | 17.5% |
| 二、外籍员工 | |||||
| TEO KIM HOCK | 新加坡 | Hobré公司董事长 | 5.8 | 1.45 | 25% |
| PHOON SAI MUN | 马来西亚 | 办事处 总经理 | 0.464 | 0.0812 | 17.5% |
| 三、其他激励对象 | |||||
| 核心骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员（共875人） | 302.354 | 65.9435 | 21.81% | ||
| 合计 | 309.43 | 67.6168 | 21.85% | ||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的878名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的878名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为67.6168万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本次符合归属条件董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京金杜（杭州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就事宜已经取得必要的批准和授权，授予股票已进入第二个归属期且归属条件已成就，公司实施本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
中控技术股份有限公司董事会
2024年6月12日