证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2024-050
深圳市德明利技术股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日召开了公司第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规则及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体情况如下：
一、 公司拟变更注册资本的具体情况
1、2023年9月8日公司完成2023年股权激励计划首次授予股份登记上市，本次登记上市1,000,280股，公司注册资本由原人民币112,247,520元变更为人民币113,247,800元 。
2、2024年4月17日，公司回购注销2023年股权激励计划不符合激励条件的8名离职人员已授予登记的限制性股票30,800股。本次回购注销完成后，公司注册资本由原人民币113,247,800元变更为人民币113,217,000元。
3、2024年4月25日，公司实施2023年权益分派，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派实施后，公司注册资本由原人民币113,217,000元变更为人民币147,182,100元；
4、2024年6月4日，2023年股权激励计划预留部分限制性股票完成登记上市，本次登记上市股份数共330,876股，公司注册资本由原人民币147,182,100元变更为人民币147,512,976元。
公司于2023年8月1日在深圳市工商登记管理部门备案的注册资本为人民币112,247,520元。上述注册资本变更情况发生后，公司注册资本将变更为人民币147,512,976元。
二、《公司章程》修订对照表
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 | 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 |
| 2 | 第七条 公司注册资本为人民币11,224.752万元。 | 第七条 公司注册资本为人民币147,512,976元。 |
| 3 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目是：计算机系统集成、计算机网络技术、计算机网络软件、计算机应用软件的研发、技术咨询；光器件和光模块以及与相关的新技术、新产品的开发、研制、技术转让、技术咨询；电脑软件、软件产品、计算机软硬件、电子产品、集成电路软硬件的研发、批发、技术咨询、技术服务、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；转让自行研发的技术成果；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；从事上述产品的售后服务。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。许可经营项目是：计算机系统集成、计算机软硬件、光器件、光模块、集成电路和模块、电子设备、存储产品等电子产品的封装、测试、生产和销售。 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目是：计算机系统集成、计算机网络技术、计算机网络软件、计算机应用软件的研发、技术咨询；电脑软件、软件产品、计算机软硬件、电子产品、集成电路软硬件的研发、批发、技术咨询、技术服务、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；转让自行研发的技术成果；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；从事上述产品的售后服务。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。许可经营项目是：计算机系统集成、计算机软硬件、集成电路和模块、电子设备、存储产品等电子产品的封装、测试、生产和销售。 |
| 4 | 第二十二条 公司股份总数为112,247,520股，所有股份均为普通股。 | 第二十二条 公司股份总数为147,512,976股，所有股份均为普通股。 |
| 5 | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （八）对发行公司债券及上市做出决议； …… （十七）审议批准如下关联交易： 1、公司与关联方发生的金额超过3,000万元且占公司最近一期经审 | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （八）对发行公司债券做出决议； …… （十七）审议批准如下关联交易： 1、公司与关联方发生的金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%） |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）； | 的关联交易； …… | |
| 6 | 第四十五条 公司对外担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： …… （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人、关联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十五条 公司对外担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： …… （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保； …… 股东大会在审议为控股股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。该事项须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上审议通过。 |
| 7 | 第四十六条 公司提供财务资助除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议并及时履行信息披露义务。下列财务资助行为，应当在董事会审议后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报 | 第四十六条 公司提供财务资助除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议并及时履行信息披露义务。下列财务资助行为，应当在董事会审议后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 上市公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司(不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体)的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 …… | 表范围内且持股比例超50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 上市公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司(不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体)的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 …… | |
| 8 | 第四十七条 公司发生的重大交易（公司受赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议后提交股东大会审议： …… （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 …… | 第四十七条 公司发生的重大交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议后提交股东大会审议： …… （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 …… |
| 9 | 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司股东大会通知中公告的地点……确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司股东大会通知中公告的地点……确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 10 | 第五十二条 股东大会、董事会或者监事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公 | 第五十二条 股东大会、董事会或者监事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，公司应当立即向深圳证 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。 | 券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 | |
| 11 | 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出…… 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当以书面方式说明理由。 | 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出…… 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 12 | 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册及其他必要的支持…… | 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册…… |
| 13 | 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 ……召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 …… | 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 ……召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
| 14 | 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； | 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； |
| 15 | 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关政府部门的处罚和证券交易所的惩戒。 …… | 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他有关政府部门的处罚和证券交易所的惩戒。 …… |
| 16 | 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 | 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 提案不应取消。股东大会、董事会或者监事会一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日补充通知并说明原因。 | 提案不应取消。股东大会一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日补充通知并说明原因。 | |
| 17 | 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。 …… | 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； …… |
| 18 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 19 | 第八十七条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者表决单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 影响中小投资者利益的重大事项包括： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方 | 第八十七条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者表决单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 案； （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 | ||
| 20 | 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 21 | 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事和监事的提名方式和程序为： …… （四）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人； （五）提名人应向董事会提供其提名的董事、监事候选人的简历和基本情况…… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，但公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使。 …… | 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事和监事的提名方式和程序为： …… （四）董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事候选人的权利。 （五）提名人应向董事会提供其提名的董事、监事候选人的简历和基本情况…… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；选举2名以上独立董事，应当采用累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 以集中使用，也可以分散使用。 …… | ||
| 22 | 第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满; （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； …… | 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入处罚，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； …… |
| 23 | 第一百〇六条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及其主要负责人； …… （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 …… | 第一百〇五条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； …… （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及其主要负责人； …… （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具有独立性的其他人员。 …… |
| 24 | 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 25 | 第一百一十四条 董事执行公司职 | 第一百一十三条 董事执行公司职 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任…… | 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任…… | |
| 26 | 第一百一十八条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会…专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会……专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 27 | 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、提供担保事项、委托理财、关联交易、提供财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、 | 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： …… 5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； …… | 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： …… 5、交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； …… | |
| 28 | 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容： …… （二）会议的召开方式； …… | 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： …… (二)会议期限； …… |
| 29 | 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、法规和本章程另有更严格规定的除外。 …… | 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可召开。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、法规和本章程另有更严格规定的除外。 …… |
| 30 | 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十条 董事与董事会会议审议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 31 | 第一百三十二条 董事会决议以记名投票或举手等方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电邮、网络视频或即时通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十一条 董事会会议以记名投票方式进行表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 32 | 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式； （二）会议召集人和主持人； （三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） | 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 姓名； （四）会议议程； （五）董事发言要点； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | |
| 33 | 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 34 | 第一四十四条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分管业务范围履行相关职责。 | 第一百四十三条 公司董事会秘书由董事长提名，公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人对总经理负责，向其汇报工作，并根据分管业务范围履行相关职责。 |
| 35 | 第一百四十八条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 | 第一百四十七条 本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 |
| 36 | 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 37 | 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表…… 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表…… 监事会2名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另1名成员由职工代表担任并由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 38 | 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 39 | 第一百六十三条 监事会会议应由二分之一以上监事出席方为有效。 | 第一百六十一条 监事会会议应有过半数的监事出席方可召开。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电邮、网络视频或即时通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 |
| 40 | 第一百六十四条 监事会的表决程序为：举手表决或记名投票表决，每一名监事有一票表决权。监事会通过决议，须经公司二分之一以上监事同意方为有效。 | 第一百六十二条 监事会的表决程序为：记名投票表决。每一名监事有一票表决权。监事会通过决议，须经全体监事的过半数通过方为有效。 |
| 41 | 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | |
| 42 | 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 43 | 第一百七十二条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： （一）分配形式及间隔期 …… （二）现金分红比例 …… （三）现金及股票分红的条件 …… | 第一百七十一条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。现金分红政策目标为稳定增长股利。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| （四）利润分配政策的决策机制和程序 …… | ||
| 44 | 第一百七十二条 当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： （一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （二）最近一个会计年度末资产负债率高于70%； （三）最近一个会计年度经营性现金流为负； （四）公司认为不适宜利润分配的其他情况。 | |
| 45 | 第一百七十二条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： （一）分配形式及间隔期 …… （二）现金分红比例 …… （三）现金及股票分红的条件 1、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （四）利润分配政策的决策机制和程序 1、公司董事会应根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回 | 第一百七十三条 公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： （一）分配形式及间隔期 …… （二）现金分红比例 …… （三）现金及股票分红的条件 1、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （四）利润分配政策的决策机制和程序 1、公司董事会应根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，利润分配预案经过董事 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司应当严格执行公司章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。 公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 会全体董事过半数审议通过、监事会全体监事过半数审核同意后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、公司应当严格执行公司章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；且有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 …… | ||
| 46 | 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”包含本数；“过”、“以外”、“低于”、“少于”、“超过”不含本数。 | 第二百一十三条 本章程所称“以上”“以内”“以下”包含本数；“过”“以外”“低于”“少于”“超过”不含本数。 |
| 47 | 第二百一十五条 本章程由公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 | 第二百一十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 |
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市德明利技术股份有公司章程》。除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款不变，序号进行相应调整。本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事项需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过本议案后，公司将根据上述变更事项，及时向深圳市工商登记管理部门办理相应的工商登记变更手续。上述变更事项最终以深圳市工商登记管理部门登记的内容为准。
特此公告。
深圳市德明利技术股份有限公司董事会
2024年6月11日