| 证券代码：603730 | 证券简称：岱美股份 | |
| 可转债代码：113673 | 可转债简称：岱美转债 |
上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2023年度）
债券受托管理人
二〇二四年六月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。
目 录
第一节 本期债券情况 ...... 3
一、核准文件及核准规模 ...... 3
二、本期债券的主要条款 ...... 3
三、债券评级情况 ...... 9
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 10
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 12
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 14
一、2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 14
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 14
第五节 本次债券担保人情况 ...... 15
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 16
第七节 本次债券付息情况 ...... 17
第八节 本次债券的信用评级情况 ...... 18
第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 19
一、可转债转股价格调整 ...... 19
二、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的其他重大事项.................... 19
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已经公司2022年8月11日召开的第五届董事会第十二次会议、2022年8月30日召开的第五届董事会第十三次会议、2022年9月15日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年10月26日召开的第五届董事会第十四次会议、2023年2月20日召开的第六届董事会第二次会议、2023年2月28日召开的第六届董事会第三次会议和2023年3月16日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1273号）文核准，岱美股份获准向不特定对象发行不超过9.08亿元可转换公司债券（以下简称“本期债券”“岱美转债”）。
岱美股份于2023年7月18日向不特定对象发行907.9390万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为90,793.90万元，扣除保荐和承销费用（不含增值税）及其他发行费用（不含增值税）后实际募集资金净额为89,698.98万元，上述资金于2023年7月24日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了信会师报字（2023）第ZF11051号《验资报告》。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕178号文同意，岱美股份本次发行的90,793.90万元可转换公司债券于2023年8月10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“岱美转债”，债券代码“113673”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体：上海岱美汽车内饰件股份有限公司。
（二）债券名称：上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
（三）发行规模：本期可转债发行规模为人民币9.08亿元。
（四）债券票面金额：本期可转债票面金额为100元。
（五）债券期限：本期债券期限为6年，自2023年7月18日至2029年7月17日。
（六）票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、
第五年1.80%、第六年2.00%。
（七）起息日：本期债券的起息日为2023年7月18日。
（八）付息的期限和方式：
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2023年7月18日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（九）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（十）初始转股价格：15.72元/股。
（十一）当前转股价格：9.93元/股。
（十二）转股价格的确定及其调整：
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.72元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十三）转股价格向下修正条款：
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十四）赎回条款：
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十五）回售条款：
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第九条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十六）募集资金用途：
本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过人民币90,793.90万元（含90,793.90万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目 | 82,341.66 | 63,793.90 |
| 2 | 年产70万套顶棚产品建设项目 | 32,500.00 | 5,000.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 22,000.00 | 22,000.00 |
| 合计 | 136,841.66 | 90,793.90 | |
（十七）担保事项：本次发行的可转债不提供担保。
（十八）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
三、债券评级情况
根据中证鹏元资信评估股份有限公司2022年9月出具的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》、2023年9月出具的《2023年上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，公司的主体信用级别为AA，评级展望为稳定，岱美转债的信用级别为AA。在本次可转债的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年对可转债进行跟踪评级。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
中信建投证券作为上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：上海岱美汽车内饰件股份有限公司公司名称（英文）：Shanghai Daimay Automotive Interior Co., Ltd中文简称：岱美股份普通股股票上市地：上海证券交易所普通股股票简称：岱美股份普通股股票代码：603730可转债上市地：上海证券交易所可转债债券简称：岱美转债可转债债券代码：113673法定代表人：姜银台董事会秘书：肖传龙成立日期：2001年2月20日注册地址：上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号统一社会信用代码：91310000703100104J邮政编码：201204联系电话：021-68945881传真号码：021-50913435公司网址：http://www.daimay.com电子邮箱：IR@daimay.com经营范围：汽车方向盘、遮阳板、换档手柄、座椅总成和内饰件产品的生产、
销售，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
公司是全球知名汽车内饰件制造商，专注于汽车内饰件的研发、生产和销售，长期为客户提供优质的一体化解决方案，核心产品包括遮阳板、头枕、顶棚中央控制器等。公司的客户体系涵盖国内外众多知名整车企业，如：通用、福特、梅赛德斯奔驰（原Daimler AG）、宝马、德国大众、Stellantis（菲亚特克莱斯勒与法国标致合并）、特斯拉、Rivian、丰田、本田、上汽大众、一汽大众、长城汽车、理想、蔚来、小鹏等。2023年度，公司实现营业收入人民币58.61亿元，较上年同期增长13.90%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币6.54亿元，较上年同期增长14.77%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币6.79亿元，较上年同期增长25.98%；实现每股收益人民币0.51元，较上年同期增长13.33%。
2023年度，公司主要会计数据如下：
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 586,130.36 | 514,579.71 | 13.90 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 65,397.84 | 56,981.15 | 14.77 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 67,898.33 | 53,897.96 | 25.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 62,442.14 | 24,444.76 | 155.44 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 451,815.14 | 426,129.63 | 6.03 |
| 总资产 | 692,518.66 | 581,830.21 | 19.02 |
2023年度，公司主要财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 基本每股收益（元／股） | 0.51 | 0.45 | 13.33 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.51 | 0.45 | 13.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.53 | 0.42 | 26.19 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.05 | 13.92 | 增加1.13个百分点 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 15.62 | 13.17 | 增加2.45个百分点 |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1273号）核准。公司获准向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量907.939万张，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币90,793.90万元，扣除本次发行费用1,094.92万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币89,698.98万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字（2023）第ZF11051号）。
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金44,646.72万元，公司本次可转债募集资金投资项目“墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目”和“年产70万套顶棚产品建设项目”当前仍处于项目建设期，项目尚未达产，公司将根据项目建设情况，合理使用募集资金。公司本次可转债募集资金截至2023年12月31日的使用情况和结余情况如下：
单位：万元
| 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户使用情况明细 | 金额 |
| 募集资金净额 | 89,698.98 |
| 减：募投项目支出 | 44,646.72 |
| 其中：2023年募投项目置换支出 | 22,646.72 |
| 补充流动资金 | 22,000.00 |
| 减：购买理财产品 | 25,000.00 |
| 加：收回理财产品 | 15,000.00 |
| 加：理财收益 | 80.91 |
| 其中：2023年理财收益 | 80.91 |
| 加：利息收入 | 236.96 |
| 其中：2023年利息收入 | 236.96 |
| 减：手续费支出 | 0.03 |
| 减：暂时补充流动资金 | 30,000.00 |
| 截至2023年12月31日止可转换公司债券募集资金专户余额 | 5,370.10 |
第五节 本次债券担保人情况本次发行的可转债不提供担保。
第六节 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 本次债券付息情况
根据本期债券条款的规定，“岱美转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2023年7月18日）。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
截至本受托管理报告出具日，本期可转债尚未到首个付息日（2024年7月17日）。
第八节 本次债券的信用评级情况中证鹏元资信评估股份有限公司2022年9月出具了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【1159】号），公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA。
中证鹏元资信评估股份有限公司2023年9月出具了《2023年上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【1535】号01），公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA。
第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、可转债转股价格调整
本次发行的可转债的初始转股价格为15.72元/股。因触发《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条件，“岱美转债”转股价格于2024年3月19日起调整为13.31元/股。因2023年年度利润分配事宜，“岱美转债”转股价格于2024年6月3日调整为9.93元/股。上述内容详见公司刊登于上海证券交易所的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于“岱美转债”转股价格修正暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-009）及《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于根据2023年年度利润分配方案调整“岱美转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-035）。
二、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的其他重大事项
发行人与中信建投证券签署的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条规定：
“3.5本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”
除“岱美转债”于2024年3月19日及2024年6月3日调整转股价格事项外，2023年度，不存在《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条列明的对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
（以下无正文）