| 证券代码：300673 | 证券简称：佩蒂股份 | 公告编号：2024-058 |
| 债券代码：123133 | 债券简称：佩蒂转债 | |
| 佩蒂动物营养科技股份有限公司 关于拟参与设立宠物产业基金暨签署《战略合作框架协议》的公告 | ||
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
特别提示：
1.本次签署的《战略合作框架协议》所列内容仅为明确双方合作的内容和基础，目的是为双方进一步商谈具有法律效力的最终协议提供指引。
2.《战略合作框架协议》不等同于最终签署的正式协议，除保密条款外不具有法律约束力，各方权利义务应以最终签署的正式协议为准。
3.本次签署的《战略合作框架协议》不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
5.本次公司拟参与设立产业基金事项系初步意向，尚需合作各方完成内部批准程序并签署正式协议，后续进行工商登记、基金备案等事项。
6.《战略合作框架协议》为意向性约定，无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将根据相关法律法规、规范性文件的有关规定和要求及时履行相应的决策、审批程序及信息披露义务。
7.本次拟设立的产业基金，投资周期较长，在运作过程中可能受宏观经济波动、行业变动、投资标的、交易方案等多种因素的影响，可能面临投资失败或投资亏损等风险，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
一、 协议签署情况及背景
宠物产业是国内外近年来增长较快的行业，是温州平阳县的优势产业。根据平阳县政府产业发展引导基金管理委员会办公室于2024年5月31日通知公告的《关于平阳
县产业基金拟组建子基金公示》内容，按照《平阳县政府产业发展引导基金暂行管理办法》（平政办〔2023〕51号）有关规定，经平阳县政府第28次县长办公会议研究，同意组建平阳县修远宠物产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督管理部门最终审核的名称为准，以下简称“平阳宠物产业基金”或“基金”或“合伙企业”）；且平阳县政府产业发展引导基金拟作为有限合伙人参与平阳宠物产业基金的出资。
为准确、高效把握中国宠物产业的发展机会，发挥各自的资源优势和协同效应，经友好协商，海南修成俊逸私募基金管理有限公司（甲方，以下或简称修成俊逸）与佩蒂动物营养科技股份有限公司（乙方，以下或简称“公司”）同意在宠物产业的专业化投资领域进行合作，于2024年6月11日签署了《战略合作框架协议》（以下或简称“本协议”）。
二、 合作对方基本情况
1．机构名称：海南修成俊逸私募基金管理有限公司
2．统一社会信用代码：91460100MA7FXA633Q
3．成立时间：2021年12月23日
4. 营业期限：2021年12月23日至长期
5．注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道32号复兴城D2区1楼-928
6．法定代表人：王俊
7．注册资本：壹仟万元人民币
8．控股股东、实际控制人：王俊
9．经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
10．基金业协会登记备案情况：已完成在中国证券投资基金业协会的备案，登记编号：P1073771
11．基金业协会登记类型：私募股权、创业投资基金管理人
12．是否是失信被执行人：否
13．关联关系或其他利益关系说明：修成俊逸与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员亦不存在关联关系或其它利益安排。本次签署的协议不构成关联交易，最近三年公司与修成俊逸未发生类似交易。
三、 《战略合作框架协议》的主要内容
（一）合作双方
甲方：海南修成俊逸私募基金管理有限公司乙方：佩蒂动物营养科技股份有限公司（以上主体合称为“双方”，单独成为“一方”）
（二）协议双方基本情况
甲方系在中国证券投资基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1073771，主要业务类型：私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金和创业投资类FOF基金的管理。
乙方成立于2002年10月，是国内最早专业从事宠物食品产业的企业之一，主营业务集宠物食品的研发、制造、销售和自有品牌运营于一体，同时系国内A股第一家宠物行业上市公司。
（三）合作原则
按照“平等互利、优势互补、相互支持、长期合作、共同发展”的原则，甲方发挥在资产管理方面的专业优势，乙方发挥行业趋势判断、技术、研发、品牌影响力等从业优势，双方以资本为纽带，共同探索更多的合作机会和领域。
（四）合作模式
1. 产业基金合作机制
甲方作为管理人，拟发起设立平阳宠物产业基金，募集规模目标为30,000.00万元人民币（叁亿元人民币）。
乙方拟作为有限合伙人出资12,000.00万元人民币（壹亿贰仟万元人民币）认购甲方发起设立的平阳宠物产业基金，占基金认缴出资总额的40%。
甲方作为普通合伙人、其它产业方或投资人作为有限合伙人，拟合计出资18,000.00万元人民币（壹亿捌仟万元人民币）认购甲方发起设立的平阳宠物产业基金，占基金认缴出资总额60%，其中平阳县政府产业发展引导基金拟出资9,000.00万元人民币（玖仟万元人民币），占基金认缴出资总额30%，具体的出资方以全体合伙人最终签署的合伙协议为准。
平阳宠物产业基金主要致力于对成长期及成熟期优质的宠物产业企业进行投资，包括但不限于宠物食品、宠物医疗和药品、宠物用品、宠物服务等细分行业。在聚焦宠物产业投资的同时，平阳宠物产业基金也将致力于宠物品牌的“走出去、引进来”。
2. 产业合作机制
双方围绕平阳宠物产业基金的投资运作以及产业发展诉求，相互为对方提供以下便利和服务：
乙方将作为有限合伙人通过平阳宠物产业基金积极参与宠物产业的项目投资。甲方将向乙方推荐平阳宠物产业基金的适合乙方的共同投资机会，并尽合理的商业努力促使乙方参与该等拟共同投资机会或者实施共同投资。
（五）平阳宠物产业基金基本情况
1、基金规模：基金计划总规模为30,000.00万元人民币（叁亿元人民币）。甲方为基金的普通合伙人暨执行事务合伙人，并担任基金管理人，委派代表任合伙企业的执行事务合伙人委派代表；乙方作为基金的有限合伙人，拟出资12,000.00万元人民币（壹亿贰仟万元人民币）认缴该基金份额。正式合伙协议签订后，全体合伙人将根据普通合伙人的书面缴付出资通知向合伙企业实缴出资。
2、经营期限：合伙企业的经营期限为八年，自首次交割日起算。在经营期限届满后，经合伙人会议决议同意，执行事务合伙人有权决定延长经营期限。
3、主要投资方向：致力于对成长期及成熟期的优质的宠物产业企业进行投资，包括但不限于宠物食品、宠物医疗和药品、宠物用品、宠物服务等领域。
4、经营管理：合伙企业事务由执行事务合伙人和关键人士管理。投资决策委员会为合伙企业的投资决策机构，投资决策委员会由五名成员组成，其中基金管理人委派三名成员，有限合伙人乙方委派二名成员。投资决策委员会的相关投资决策事宜，均应当由四名以上（含本数）成员投票通过后方为有效的决策且可以执行。合伙企业无需向投资决策委员会成员支付薪酬。
5、基金收益分配
合伙企业的可分配资金，应按下述原则进行分配：
（1）就源于任何一个项目处置收入的可分配资金，原则上应在合伙企业取得该等可分配资金后的九十日内进行分配；就源于投资运营收入的可分配资金，原则上应在相应的投资项目退出后与源于项目处置收入的可分配资金同时进行分配。
（2）就源于临时投资收入及其他现金收入的可分配资金，原则上应在该等收入累计达到100.00万元人民币（壹佰万元人民币）时进行分配，或在分配源于项目处置收入或投资运营收入的可分配资金的同时进行分配（如适用）。
（3）任一投资项目部分退出的（即合伙企业仅对其所持有的该等投资项目的部分而非全部权益进行了处置），该投资项目退出的部分应被视为一个单独投资项目。
（4）在合伙企业有足够现金（100.00万元人民币（壹佰万元人民币）以上）的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人就其在合伙企业取得的收入应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收入中等额扣除。
（六）保密条款
甲乙双方一致同意，本协议所涉及事项、本协议的存在以及因协商、签署及执行本协议而了解到的关于合伙企业、普通合伙人、管理人及/或其各自关联方以及其他有限合伙人的信息、投资项目或被投资企业、各投资载体、投资工具的商业、法律、财务等信息均为保密信息。
除非已公开披露、法律法规或监管机构或法院或仲裁机构等有权机关要求披露、或向各自关联方、直接投资人、其自身或关联方的专业顾问及代表合理披露，任何一方（包括其关联方、雇员、董事等）均不得向任何第三方披露任何保密信息或从中牟利。
（七）法律效力
本协议所列内容仅为明确双方合作的内容和基础，目的是为双方进一步商谈具有法律效力的最终协议提供指引。
本协议不等同于最终签署的正式协议，除保密条款外不具有法律约束力，各方权利义务应以最终签署的正式合伙协议为准。
本协议以中文书就，一式贰（2）份，各方各执壹（1）份，每份均具有同等法律效力。
四、 对公司的影响
公司本次签署参与宠物产业基金的《战略合作框架协议》，符合公司“一体两翼”的战略发展规划。公司通过参与设立产业基金，引入专业投资机构作为合作伙伴，能够充分发挥各自优势，准确、高效把握中国宠物产业的发展机会，进而提升公司盈利水平和市场竞争力，符合公司及全体股东的利益。
《战略合作框架协议》所涉及的具体合作内容及进度尚需根据后续签署的相关文件进一步落实和推进，目前尚无法准确预测其对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
五、 风险提示
（一）本次公司拟参与设立产业基金事项系初步意向，尚需合作各方完成内部批准程序并签署正式协议，后续进行工商登记、基金备案等事项。
（二）《战略合作框架协议》为意向性约定，无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将根据具体合作事项的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的有关规定和要求及时履行相应的决策、审批程序及信息披露义务。
（三）本次拟设立的产业基金，投资周期较长，在运作过程中可能受宏观经济波动、行业变动、投资标的、交易方案等多种因素的影响，可能面临投资失败或投资亏损等风险，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
六、 备查文件
甲乙双方签署的《海南修成俊逸私募基金管理有限公司与佩蒂动物营养科技股份有限公司之战略合作框架协议》。
特此公告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司
董事会二〇二四年六月十三日