阳煤化工股份有限公司
2023年年度股东大会
会议文件
2024年6月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会议程 ...... 3议案一：《阳煤化工股份有限公司2023年度董事会工作报告》 .. 5议案二：《阳煤化工股份有限公司2023年度监事会工作报告》 . 15议案三：《阳煤化工股份有限公司关于审议<2023年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 21
议案四：《阳煤化工股份有限公司2023年度财务决算报告》 ... 22议案五：《阳煤化工股份有限公司2023年度利润分配的议案》 . 27议案六：《阳煤化工股份有限公司阳煤化工股份有限公司关于2023年未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》 ...... 28
议案七：《阳煤化工股份有限公司关于聘请2024年度审计机构的议案》 ...... 30
议案八：《阳煤化工股份有限公司关于修订<阳煤化工股份有限公司章程>部分条款的议案》 ...... 34
议案九：《阳煤化工股份有限公司关于修订<阳煤化工股份有限公司董事会议事规则>部分条款的议案》 ...... 43
议案十：《阳煤化工股份有限公司关于重新修订<阳煤化工股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 ...... 47
汇报事项：《阳煤化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告》48
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阳煤化工股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东要求在股东大会上发言的，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。会议进行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问；股东发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟；发言时应当先报告姓名(或所代表的股东单位)及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。
在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见。
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六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、股东和股东代表请服从工作人员安排引导，配合落实参会登记。敬请配合，谢谢。
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阳煤化工股份有限公司2023年年度股东大会议程
会议时间：2024年6月21日9:30会议地点：山西省太原市迎泽区双塔西街72号潞安戴斯酒店会议室
会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议主持：董事长马军祥
议程内容
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数。
三、股东大会审议议案，股东和股东代表针对议案内容进行提问和发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
议案一：《阳煤化工股份有限公司2023年度董事会工作报告》
议案二：《阳煤化工股份有限公司2023年度监事会工作报告》
议案三：《阳煤化工股份有限公司关于审议<2023年年度报告>及其摘要的议案》
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议案四：《阳煤化工股份有限公司2023年度财务决算报告》议案五：《阳煤化工股份有限公司2023年度利润分配的议案》议案六：《阳煤化工股份有限公司关于2023年未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
议案七：《阳煤化工股份有限公司关于聘请2024年度审计机构的议案》
议案八：《阳煤化工股份有限公司关于修订<阳煤化工股份有限公司章程>部分条款的议案》
议案九：《阳煤化工股份有限公司关于修订<阳煤化工股份有限公司董事会议事规则>部分条款的议案》
议案十：《阳煤化工股份有限公司关于重新修订<阳煤化工股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
四、听取会议汇报事项：阳煤化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告。
五、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。
六、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。
七、休会，现场统计表决结果。
八、复会，宣布会议表决结果。
九、出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、主持人宣布会议结束。
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议案一：《阳煤化工股份有限公司2023年度董事会工作报告》
阳煤化工股份有限公司2023年度董事会工作报告各位股东、股东代表：
2023年，阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《阳煤化工股份有限公司董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司内部制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，切实维护公司和广大中小股东的权益。全体董事勤勉尽责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极推进公司持续、健康、稳定发展。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年董事会主要工作情况
（一）董事会成员变动情况
公司第十一届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。
2023年4月20日，董事会收到公司独立董事李端生先生的辞呈。因任期届满，李端生先生申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会中担任的职务，辞职后将不再担任公司任何职务。其辞呈自公司补选新的独立董事后生效。
2023年7月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》。选举马军祥、朱壮瑞、孙燕飞、赵哲军、孙晓光、
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高峰杰为公司第十一届董事会非独立董事，王东升、李文华、金安钦为公司第十一届董事会独立董事。
2023年7月27日，公司召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于选举第十一届董事会董事长的议案》和《阳煤化工股份有限公司关于第十一届董事会各专门委员会人员组成的议案》。选举马军祥先生为公司第十一届董事会董事长，并设立战略和发展委员会、审计与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会，其组成人员如下：
（1）战略和发展委员会
主任委员：马军祥
委 员：朱壮瑞、孙燕飞、赵哲军、李文华；
（2）审计与关联交易控制委员会
主任委员：王东升
委 员：孙晓光、金安钦；
（3）提名委员会
主任委员：金安钦
委 员：朱壮瑞、王东升；
（4）薪酬与考核委员会
主任委员：李文华
委 员：王东升、金安钦。
（二）2023年董事会运作情况
2023年，公司共召开了11次董事会会议，在董事会职
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责范围内，对定期报告、关联交易、对外担保、聘任审计机构、董事、监事及公司高级管理人员换届选举等31项议案进行了审议，并按照《公司股东大会议事规则》将部分事项提交股东大会审议。具体审议事项如下：
| 序号 | 董事会届次 | 召开时间 | 议案情况 |
| 1 | 第十届董事会 第四十七次会议 | 2023.01.17 | 阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的议案 |
| 2 | 第十届董事会 第四十八次会议 | 2023.04.13 | 阳煤化工股份有限公司2022年度董事会工作报告 |
| 阳煤化工股份有限公司2022年度总经理工作报告 | |||
| 阳煤化工股份有限公司2022年度独立董事履职报告 | |||
| 阳煤化工股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会2022年度履职情况报告 | |||
| 阳煤化工股份有限公司关于审议《2022年年度报告》及其摘要的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司2022年度财务决算报告 | |||
| 阳煤化工股份有限公司2022年度利润分配的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司关于2022年度日常关联交易的执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告 | |||
| 阳煤化工股份有限公司关于聘请2023年度审计机构的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司关于2022年度阳泉煤业集团财务有限责任公司风险评估报告的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案 | |||
| 3 | 第十届董事会 第四十九次会议 | 2023.04.27 | 阳煤化工股份有限公司2023年第一季度报告 |
| 阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的议案 | |||
| 4 | 第十届董事会 第五十次会议 | 2023.05.12 | 阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的议案 |
| 5 | 第十届董事会 第五十一次会议 | 2023.06.06 | 阳煤化工股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的议案 |
| 6 | 第十届董事会 第五十二次会议 | 2023.06.29 | 阳煤化工股份有限公司关于选举新一届非独立董事的议案 |
| 阳煤化工股份有限公司关于选举新一届独立董事的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案 | |||
| 7 | 第十一届董事会 | 2023.07.27 | 阳煤化工股份有限公司关于选举第十一届董事会董事长的议案 |
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第一次会议
| 第一次会议 | 阳煤化工股份有限公司关于第十一届董事会各专门委员会人员组成的议案 | ||
| 阳煤化工股份有限公司关于聘任公司总经理的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司关于聘任副总经理、财务总监的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司关于确定第十一届董事会独立董事津贴的议案 | |||
| 8 | 第十一届董事会第二次会议 | 2023.08.29 | 阳煤化工股份有限公司关于审议《2023年半年度报告》及其摘要的议案 |
| 阳煤化工股份有限公司关于2023年上半年阳泉煤业集团财务有限责任公司风险评估报告的议案 | |||
| 9 | 第十一届董事会第三次会议 | 2023.09.22 | 阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的议案 |
| 10 | 第十一届董事会第四次会议 | 2023.10.27 | 阳煤化工股份有限公司关于审议《2023年第三季度报告》的议案 |
| 11 | 第十一届董事会 第五次会议 | 2023.12.26 | 阳煤化工股份有限公司关于代偿平原化工贷款的议案 |
目前，董事会已经建立了一套完整严密、运行有序、合法合规的决策流程体系，通过对相关重大事项的会前充分论证、会中严格决策、会后有效执行，保证了董事会作为决策机构的职能。
（三）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会。
2023年，各委员会根据相关法律、法规及《上市公司治理准则》的规定，依据各专门委员会工作制度，就专业事项进行研究和讨论，形成表决意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
审计与关联交易控制委员会共召开7次会议，主要审议了公司年度审计工作进展情况、定期报告、关联交易、聘
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用审计机构等9项议案。
提名委员会召开2次会议，对公司新一届非独立董事、独立董事和高级管理人员候选人资格进行了核查。
战略和发展委员会共召开4次会议，对公司的年度报告、半年度报告、季度报告进行了审议。
薪酬与考核委员会召开1次会议，对公司新一届独立董事津贴进行了审议。
各委员会依据各自的工作规则，在职权范围内认真履职，对专业事项进行研究，提出意见和建议，保证各专门委员会规范运作，为董事会提供决策参考。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的专业化水平，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司利益和中小股东的合法权益。
2023年，公司董事会共召开11次董事会，3次股东大会。独立董事出席会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会次数 | ||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | ||
| 王东升 | 5 | 5 | 0 | 1 |
| 金安钦 | 5 | 5 | 0 | 1 |
| 李文华 | 5 | 5 | 0 | 1 |
| 李端生（离任） | 6 | 6 | 0 | 2 |
| 李德宝（离任） | 6 | 6 | 0 | 2 |
第 10 页裴 正（离任）
| 裴 正（离任） | 6 | 6 | 0 | 2 |
（五）股东大会召开和决议执行情况
2023年，公司共召开股东大会3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司股东大会均采用网络投票与现场投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参与股东大会提供了便利，切实保障了中小投资者的参与权。
具体审议事项如下：
| 序号 | 股东大会 届次 | 召开时间 | 议案情况 | 表决结果 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023.01.13 | 阳煤化工股份有限公司关于2023年度预计为下属子公司提供担保额度的议案 | 通过 |
| 阳煤化工股份有限公司关于2023年度预计融资业务的议案 | ||||
| 阳煤化工股份有限公司关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案 | ||||
| 2 | 2022年年度 股东大会 | 2023.06.28 | 阳煤化工股份有限公司2022年度董事会工作报告 | 通过 |
| 阳煤化工股份有限公司2022年度监事会工作报告 | ||||
| 阳煤化工股份有限公司关于审议《2022年年度报告》及其摘要的议案 | ||||
| 阳煤化工股份有限公司2022年度财务决算报告 | ||||
| 阳煤化工股份有限公司2022年度利润分配的议案 | ||||
| 阳煤化工股份有限公司关于2022年度日常关联交易的执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案 | ||||
| 阳煤化工股份有限公司关于聘请2023年度审计机构的议案 | ||||
| 阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案 | ||||
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023.07.20 | 阳煤化工股份有限公司关于选举新一届非独立董事的议案 | 通过 |
| 阳煤化工股份有限公司关于选举新一届独立董事的议案 | ||||
| 阳煤化工股份有限公司关于监事会换届选举的议案 |
本年度，董事会按照股东大会的授权，认真执行各项决策，保证了公司各类决策事项的合规运行。
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（六）信息披露管理制度的执行情况
2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，按时在指定报刊、网站披露定期报告4份、临时公告40份，真实、准确、完整、及时、公平地完成了各项信息披露工作。公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保所披露信息的准确性、可靠性和有用性，保障了投资者对公司经营情况的知情权。
（七）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
报告期内，公司严格按照上海证券交易所的要求以及相关法律法规的规定，规范公司的内幕信息管理，依法登记和报备内幕信息知情人信息，并做好内幕信息知情人的登记备案管理工作。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
（八）投资者关系管理情况
2023年，公司高度重视投资者关系管理工作。通过业绩说明会、组织现场调研、“上证e互动”、企业邮箱、投资者热线电话、电话会议等多种方式与投资者互动，聆听投资者的意见建议，成功搭建起公司与投资者及社会公众之间公平的沟通桥梁，保障了投资者的知悉权。为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
二、2024年度董事会工作计划
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公司董事会将持续以精益思想指导下的“算账文化”为统领，秉持对全体股东负责的原则，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。按照股东大会的授权，深耕产业转型，围绕“延链、补链、强链”的思路，积极探究公司发展路径，科学高效决策重大事项，不断提高规范运作水平，提升公司整体价值，推进公司持续稳健发展。
（一）加强董事会建设，提升公司治理能效
公司董事会将持续完善股东大会、董事会、监事会及经理层的分层治理体系，做好股东大会、董事会及下设专门委员会、独立董事专门会议等各项会议的召开工作，并积极推进各项决议的贯彻实施，确保合法合规。同时，强化董事会下属四个专门委员会的制度建设，根据监管部门相关要求，完成修订董事会专门委员会工作细则，与独立董事建立更有效的沟通机制，为独立董事的履职提供全方位的保障，充分发挥独立董事的积极作用，为提升公司治理能效提供有力支撑。
（二）强化风险合规管理，提升公司合规管理效能
公司董事会将进一步发挥合规效能，将合规管理嵌入公司经营管理的各个层面，严格按照监管部门发布的法律、法规，不断完善公司治理制度，优化管理模式，进一步加强对分、子公司全方位、穿透式的合规监管，细化管理线条，系统贯彻相关监管政策的培训与学习，确保上市公司各级治理主体科学规范履职行权。
（三）明确公司定位，推进产业升级
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公司董事会将坚持高端化、多元化、低碳化要求，重点围绕强链、补链思路，在做好做实存量资产的基础上，以系统性的全局思维，打造产业链结构化升级，强化建设项目管理，重点推进有优势能力的子企业向省级高端制造产业链链主企业迈进。同时，充分发挥公司在尿素产业的规模优势，在以尿素为主导产品的产业链基础上，结合市场热点，甄别优质的新型煤化工产业链，发展高端化工、精细化工，实现新旧动能转换，为公司打造新的利润增长点，推进产业升级。
（四）强化激励机制，提升公司核心竞争力
公司董事会坚持把价值创造作为突出任务，持续完善“价值创造一体化融合考核管理体系”，持续深化精益思想指导下的“算账”文化，通过着力构建价值创造一体化融合考核管理体系，进一步强化激励机制，推动企业生产方式和商业模式变革，推动公司各级管理者由“生产者”向“经营者”、再向“竞争者”转变，持续提升公司核心竞争力。
（五）加强投资者关系管理，保障投资者权益
公司董事会将持续加强投资者关系维护的主动性和积极性，重视对中小投资者关系的维护。通过拓宽投资者沟通渠道，主动提高与投资者沟通交流的频率，多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作，加深投资者对公司的了解和信任，促进公司与投资者之间长期、稳定、高效的互动关系，高标准高质量推进投资者关系管理，切实
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保障投资者合法权益。
2023年，公司董事会完成了换届交接，2024年，公司新一届董事会成员将更加齐心协力，忠实、勤勉地履职尽责，恪尽职守，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断优化公司治理结构，提高管理能力和规范运作水平，全面、高效地完成公司年度各项工作任务，持续提升盈利能力，争取为股东创造更多的价值。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董 事 会二〇二四年六月二十一日
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议案二：《阳煤化工股份有限公司2023年度监事会工作报告》
阳煤化工股份有限公司2023年度监事会工作报告各位股东、股东代表：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定和要求，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。
2023年，监事会对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查。现将2023年度监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，共审议通过了14项议案。会议的召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。具体情况如下：
| 序号 | 监事会届次 | 召开时间 | 议案情况 |
| 1 | 十届二十四次监事会 | 2023.4.13 | 阳煤化工股份有限公司2022年度监事会工作报告 |
| 阳煤化工股份有限公司关于审议《2022年年度报告》及其摘要的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司2022年度财务决算报告 | |||
| 阳煤化工股份有限公司2022年度利润分配的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司关于2022年度日常关联交易的执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司关于审议《阳煤化工股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》的议案 |
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| 序号 | 监事会届次 | 召开时间 | 议案情况 |
| 阳煤化工股份有限公司关于聘请2023年度审计机构的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司关于2022年度阳泉煤业集团财务有限责任公司风险评估报告的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案 | |||
| 2 | 十届二十五次监事会 | 2023.4.27 | 阳煤化工股份有限公司关于审议《2023年第一季度报告》的议案 |
| 3 | 十届二十六次监事会 | 2023.6.29 | 阳煤化工股份有限公司关于监事会换届选举的议案 |
| 4 | 十一届一次监事会 | 2023.7.27 | 阳煤化工股份有限公司关于选举第十一届监事会主席的议案 |
| 5 | 十一届二次监事会 | 2023.8.28 | 阳煤化工股份有限公司关于审议《2023年半年度报告》及其摘要的议案 |
| 6 | 十一届三次监事会 | 2023.10.27 | 阳煤化工股份有限公司关于审议《2023年第三季度报告》的议案 |
二、监事会对报告期内公司有关事项的审核意见报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易等相关事项进行了认真监督检查，对相关议案发表了书面审核意见，并做出了相关决议。
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员依法出席了3次股东大会，列席了11次董事会。公司监事会对董事会及股东大会的召集程序、决策事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事及高级管理人员履行职责情况进行了监督检查。
监事会认为：公司严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定规范运作，决议内容及决策程序合法有效，相关信息披露真实、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，恪尽职守、勤勉尽责，不存在违反相关法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的情形。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度及财务状况进行
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了监督、检查和审核，并对会计报表、定期报告、审计报告及相关文件进行了审阅，并出具了书面报告。
监事会认为：公司财务制度健全，财务运作合理规范，财务状况良好，并能够严格按照国家会计法规、会计准则和会计制度及相关监管要求执行。公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，其审计意见真实、客观、公允。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会审议的关联交易事项具体如下：
2023年4月13日，公司召开第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于2022年度日常关联交易的执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案》；
监事会认为：公司发生的关联交易是正常生产经营所需，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》《公司关联交易管理制度》的相关规定；交易价格定价公允、合理，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）公司内幕信息知情人管理情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人
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登记管理情况进行了监督和审查。2023年度，公司董事、监事及高级管理人员分别签署了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告《内幕信息知情人保密协议》，机构赴公司调研并签署《内幕信息知情人保密协议》，并建立了公司内幕信息知情人档案。
监事会认为：公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，有效防范了内幕信息泄漏及利用内幕消息进行交易的违法违规行为，保护了广大投资者的合法权益。报告期内未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系建设及执行情况进行了监督和审查。
监事会认为：公司根据法律法规的要求和自身的实际情况，建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。
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（六）监事会换届情况
2023年6月29日，公司召开职工大会，选举赵春波、张大岭担任公司第十一届监事会职工代表监事职务。
2023年7月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于选举第十一届监事会监事的议案》，选举常来保、李志晋、徐炜及两名职工代表监事赵春波、张大岭共同组成公司第十一届监事会监事。
2023年7月27日，公司召开第十一届监事会第一次会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于选举第十一届监事会主席的议案》，选举常来保先生为公司第十一届监事会主席。
监事会认为：公司根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经认真遴选、反复斟酌，选举常来保、李志晋、徐炜、赵春波、张大岭为公司第十一届监事会监事，其中赵春波、张大岭为职工代表监事。新选举的监事将认真履行监事的职责,维护公司和股东的合法权益，持续秉持公平、公正、公开的原则,行使监督权,保障公司经营活动的合法合规。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，忠实履职，充分发挥有效监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、强化财务监督，确保数据真实可靠
第 20 页
监事会将定期对公司的财务报告进行详尽的审查，以确保财务数据的真实性和准确性。定期评估内部审计的工作计划、执行情况和报告质量，提出改进意见和建议。同时，与审计机构保持密切沟通，共同提升审计工作的质量和效率。
2、加强监督检查，防范内部控制风险
监事会将全面加强对公司高级管理人员行为的监督、公司内部控制体系的建设和完善以及公司重大决策的监督与评估，为公司的健康、稳定、可持续发展提供有力保障，以使其决策和经营活动更加规范、合法。
3、加强自身建设，提高成员管理水平
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
监 事 会二〇二四年六月二十一日
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议案三：《阳煤化工股份有限公司关于审议<2023年年度报告>及其摘要的议案》
阳煤化工股份有限公司关于审议《2023年年度报告》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
公司《2023年年度报告》及其摘要已经编写完成，现提请各位股东、股东代表予以审议。
阳煤化工股份有限公司
董 事 会二〇二四年六月二十一日
《阳煤化工股份有限公司2023年年度报告》及其摘要，请查阅公司于2024年4月20日刊载于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关公告内容。
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议案四：《阳煤化工股份有限公司2023年度财务决算报告》
阳煤化工股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2023年，公司主要产品聚氯乙烯、烧碱、三氯化磷等市场价格与去年同期相比有较大幅度下降，同时，受子公司平原化工关停影响，相关资产计提减值，导致公司业绩下降幅度较大。现将公司2023年度财务决算报告如下：
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 1,362,079.61 | 1,703,565.83 | -20.05 | 1,873,736.75 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 1,358,375.12 | 1,683,031.56 | -19.29 | 1,862,012.21 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -136,557.50 | 7,007.03 | -2,048.86 | 43,171.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -100,099.66 | 516.49 | -19,480.93 | 38,669.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 145,261.85 | 171,815.05 | -15.45 | 107,209.64 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 464,629.28 | 600,684.21 | -22.65 | 596,721.62 |
| 总资产 | 2,252,063.88 | 2,473,922.24 | -8.97 | 2,443,544.08 |
2023年度公司主要财务指标表
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年 同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.5747 | 0.0294 | -2,054.76 | 0.1817 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.5747 | 0.0294 | -2,054.76 | 0.1817 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.4213 | 0.0021 | -19,250 | 0.1628 |
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加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | -25.6492 | 1.1658 | 减少26.8169个百分点 | 7.508 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -18.8014 | 0.0842 | 减少18.8875个百分点 | 6.7251 |
二、利润实现及分配
根据信永中和出具的公司2023年度审计报告，公司合并口径 2023年归属于上市公司股东的净利润为 -136,557.5万元，年初未分配利润-78,221.51万元，本年末未分配利润-214,779.01 万元。
母公司本年实现的净利润为-90,300.69万元，年初未分配利润-408,239.15万元，本年末未分配利润-498,539.84万元。公司2023年度无可供分配的利润，拟不进行利润分配。
三、会计报表主要项目变动
（一）公司利润及现金流量增减变动情况
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,362,079.61 | 1,703,565.83 | -20.05 |
| 营业成本 | 1,290,148.26 | 1,561,140.59 | -17.36 |
| 销售费用 | 12,545.43 | 10,157.27 | 23.51 |
| 管理费用 | 56,543.07 | 56,392.96 | 0.27 |
| 财务费用 | 32,575.69 | 38,448.59 | -15.27 |
| 研发费用 | 24,556.91 | 21,861.87 | 12.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 145,261.85 | 171,815.05 | -15.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,066.42 | -28,913.87 | -31.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -118,525.65 | -142,770.53 | 16.98 |
| 信用减值损失 | -14,443.00 | -4,519.82 | -219.55 |
| 资产减值损失 | -75,087.64 | -1,399.95 | -5,263.59 |
| 资产处置收益 | 0.00 | 639.08 | -100.00 |
1.营业收入变动原因说明：受市场因素影响公司主要产品价格大幅下降以及公司贸易收入减少导致。
2.营业成本变动原因说明：主要原材料价格下降导致生
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产成本减少以及贸易业务减少导致。
3.销售费用变动原因说明：子公司危化品处理费增加导致。
4.管理费用变动原因说明：基本无变化。
5.财务费用变动原因说明：公司带息负债规模降低以及借款利率下调导致。
6.研发费用变动原因说明：子公司研发项目增加导致。
7.经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要由公司部分产品价格下跌导致销售商品收到的现金流减少。
8.投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期子公司购建资产增加导致。
9.筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：同期支付借款保证金较多导致。
10.信用减值损失变动原因说明：子公司应收账款计提坏账导致。
11.资产减值损失变动原因说明：子公司平原化工关停固定床气化炉计提减值导致。
12.资产处置收益变动原因说明：同期子公司以固定资产投资联营企业，评估值高于账面值部分形成资产处置收益。
（二）公司资产及负债增减变动情况
资产负债情况分析表
单位：万元
第 25 页项目名称
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 应收票据 | 58,890.95 | 2.61 | 87,460.59 | 3.54 | -32.67 |
| 应收款项融资 | 12,554.01 | 0.56 | 20,691.30 | 0.84 | -39.33 |
| 其他应收款 | 11,386.89 | 0.51 | 4,331.63 | 0.18 | 162.88 |
| 其他流动资产 | 9,851.20 | 0.44 | 16,152.36 | 0.65 | -39.01 |
| 在建工程 | 33,176.91 | 1.47 | 62,629.23 | 2.53 | -47.03 |
| 使用权资产 | 22,577.03 | 1.00 | 6,232.72 | 0.25 | 262.23 |
| 开发支出 | 0.00 | 1,368.31 | 0.06 | -100 | |
| 递延所得税资产 | 12,574.55 | 0.56 | 8,759.21 | 0.35 | 43.56 |
| 一年内到期的非流动负债 | 98,313.32 | 4.37 | 62,163.58 | 2.51 | 58.15 |
| 租赁负债 | 22,890.30 | 1.02 | 6,185.94 | 0.25 | 270.04 |
| 长期应付款 | 62,481.97 | 2.77 | 41,957.55 | 1.7 | 48.92 |
| 预计负债 | 39,797.06 | 1.77 | 0.00 |
1.应收票据变动的主要原因是：本年度收入减少，对应收到的票据回款减少导致。
2.应收款项融资变动的主要原因是：本年度收入减少，对应收到的票据回款减少导致。
3.其他应收款变动的主要原因是：子公司平原化工关停后，煤炭等不再采购，原预付煤款转入其他应收核算导致。
4.其他流动资产变动的主要原因是：本期子公司预缴税费减少导致。
5.在建工程变动的主要原因是：本期子公司平原化工关停后，旧厂资产因拆除计提减值导致。
6.使用权资产变动的主要原因是：本期子公司租赁土地租金上涨导致。
7.开发支出变动的主要原因是：子公司研发项目验收转
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固导致。
8.递延所得税资产变动的主要原因是：子公司坏账准备以及租赁负债增加导致。
9.一年内到期的非流动负债变动的主要原因是：本期子公司平原化工计提职工安置费，根据其流动性将一年内支付的职工安置费在该项目列示导致。
10.租赁负债变动的主要原因是：本期子公司租赁土地租金上涨导致。
11.长期应付款变动的主要原因是：子公司融资租赁增加导致。
12.预计负债变动的主要原因是：本期子公司平原化工关停，计提职工安置费及土地修复费导致。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董 事 会二〇二四年六月二十一日
第 27 页
议案五：《阳煤化工股份有限公司2023年度利润分配的议案》
阳煤化工股份有限公司关于2023年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
根据信永中和出具的公司2023年度审计报告，母公司本年实现的净利润为-90,300.69万元，年初未分配利润-408,239.15万元，本年末未分配利润-498,539.84万元。
鉴于公司2023年年末可供分配的利润为负，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2023年度拟不进行利润分配。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董 事 会二〇二四年六月二十一日
第 28 页
议案六：《阳煤化工股份有限公司关于2023年未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
阳煤化工股份有限公司关于2023年未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的
议 案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》第一百一十三条、《公司章程》第五十三条和《阳煤化工股份有限公司股东大会议事规则》第六条规定，公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时，应召开股东大会进行审议。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，截至2023年末，公司经审计的未分配利润为-214,779.01万元，实收股本237,598.20万元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。
2023年度，公司业绩亏损严重，主要原因为：一是公司主要产品聚氯乙烯、烧碱、三氯化磷等市场价格较去年同期相比有较大幅度下降，使产品毛利减少。二是子公司平原化工关停，其相关资产计提减值所致。
公司2024年将不断完善制度体系建设，保障治理体系平稳运行。同时，公司也将致力于打造对外统一采购、对内统一管理的“高效化、专业化、规范化”的数智化供应链管理服务平台，进一步提升物流、资金流和信息流的流转效率，不断提高上市公司质量。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
第 29 页
阳煤化工股份有限公司
董 事 会二〇二四年六月二十一日
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议案七：《阳煤化工股份有限公司关于聘请2024年度审计机构的议案》
阳煤化工股份有限公司关于聘请2024年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
公司拟续聘信永中和会计师事务所作为公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构，现汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信
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息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等，与本公司同行业（制造业）的上市公司审计客户家数为237家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截至2023年12月31日的近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次、无刑事处罚、纪律处分。35名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次、纪律处分1次，无刑事处罚。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：尹巍女士，1998年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。
拟担任质量复核合伙人：崔迎先生，1998年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2018年
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开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：高婧谐女士，2019年获得中国注册会计师资质，2017年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
信永中和在2023年为本公司提供审计服务期间，严格遵守审计职业道德规范、恪尽职守，按照约定的进度要求，高质量完成了审计工作。公司拟续聘信永中和为2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，审计费用预计为180万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以参与工作人员的经验和级别对应的收费标准及投入时间确定。
二、聘请2024年度审计机构的批复情况
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由于公司连续聘任信永中和会计师事务所为公司审计机构已超过10年，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，经履行出资人职责的机构潞安化工集团有限公司批复：“同意你公司续聘信永中和会计事务所为2023、2024年度审计机构及内控审计机构。”
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董 事 会二〇二四年六月二十一日
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议案八：《阳煤化工股份有限公司关于修订<阳煤化工股份有限公司章程>部分条款的议案》
阳煤化工股份有限公司关于修订《阳煤化工股份有限公司章程》部分条款
的议 案
各位股东、股东代表：
为进一步完善现代企业制度，维护公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《阳煤化工股份有限公司章程》部分条款修订如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第十四条 公司的经营范围：国内贸易：批发、零售化肥、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、农副产品（除国家专控品）、化工原辅材料（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、矿产品、建材（木材除外）、钢材、有色金属（除专控品）、通用机械、电器、仪器、仪表、润滑油、润滑脂类；以自有资金对煤化工及相关产业的投资、技术研发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；危险废物经营；进出口：货物及技术进出口贸易；环己胺、氢氧化钠、乙酸、硝酸、甲醛溶液、次氟酸钠溶液、乙烯、氨、丙烷、丙烯、次氟酸钙、硝酸钠、亚硝酸钠、过氧化氢溶液、碳化钙、硫磺、萘、氯乙酸、三氯化磷、苯胺、五氧化二钒、2-甲基-1-丙醇、苯、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲醇、四氢呋喃、乙醇、乙酸甲酯、异丁醛、正丁醇、正丁醛的批发（无储存）（仅限分支机构）（有效期2020-08-18至 | 第十四条 公司的经营范围：国内贸易：批发、零售化肥、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、农副产品（除国家专控品）、化工原辅材料（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、矿产品、建材（木材除外）、钢材、有色金属（除专控品）、通用机械、电器、仪器、仪表、润滑油、润滑脂类；以自有资金对煤化工及相关产业的投资、技术研发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；危险废物经营；进出口：货物及技术进出口贸易；环己胺、氢氧化钠、乙酸、硝酸、甲醛溶液、次氟酸钠溶液、乙烯、氨、丙烯、次氟酸钙、硝酸钠、亚硝酸钠、过氧化氢溶液、碳化钙、硫磺、萘、氯乙酸、三氯化磷、苯胺、五氧化二钒、2-甲基-1-丙醇、苯、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲醇、煤焦油、四氢呋喃、乙醇、乙酸甲酯、异丁醛、正丁醇、正丁醛的批发（无储存）（仅限分支机构）（有效期2023-02-03 |
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2023-01-14）；自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
| 2023-01-14）；自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 至2026-02-02）；自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 第一百二十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）不存在法律、法规及本章程所规定的不得担任公司董事的情形； （二）具有本章程第一百二十八条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责。 | 第一百二十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）不存在法律、法规及本章程所规定的不得担任公司董事的情形； （二）具有本章程第一百二十八条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则； （四）具有五年以上法律、会计或经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和章程规定的其他条件； （七）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百二十八条 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其关联人任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员； （二）在下列机构任职的人员及其直系亲属：持有或控制公司已发行股份5%以上的单位、公司前五名股东单位、与公司存在业务关系或利益关系的机构； （三）持有或控制公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （四）为公司及其关联人提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系人员； | 第一百二十八条 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在下列机构任职的人员及其配偶、父母、子女：直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东，公司前五名股东单位，公司控股股东、实际控制人的附属企业； （四）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 |
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（五）最近一年内曾经具有前四项
所列举情形的人员；
（六）本章程规定或中国证监会、
上海证券交易所认定的其他人员。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘。
| （五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员； （六）本章程规定或中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘。 | 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）最近十二个月内曾经具有前五项所列举情形的人员； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第三项至第五项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 |
| 第一百二十九条 独立董事的提名、选举和更换： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单的提案，并经股东大会选举产生。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东告知上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 （三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过两届。 （四）独立董事连续3次无特殊理由未亲自出席董事会会议的，也未委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情 | 第一百二十九条 独立董事的提名、选举和更换： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单的提案，并经股东大会选举产生；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。本公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所审查，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所就独立董事候选人 |
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况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
（五）独立董事在任期届满前可以
提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。
| 况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 （五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。 | 是否符合任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举； （三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过六年； （四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也未委托其他董事出席董事会会议的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务； （五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律规定或章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选； （六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露； 独立董事不符合第一百二十七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务； 独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律规定或章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选； （七）公司可以从中国上市公司协会建设和管理的上市公司独立董事信息库选聘独立董事。 |
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新增条款
| 新增条款 | 第一百三十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司章程第一百三十二条、第一百六十条至第一百六十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当持续关注公司章程第一百三十二条、第一百六十条至第一百六十二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 第一百三十条 独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，并享有以下特别职权： （一）须经公司董事会或股东大会审议的关联交易事项应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）基于履行职责的需要聘请外 | 第一百三十一条 独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，并享有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 |
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部审计机构和咨询机构等专业机构，对公司的具体事项进行审计和咨询等，其所需费用由公司承担；
（六）可以在股东大会召开前向股
东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向全体股东披露。
| 部审计机构和咨询机构等专业机构，对公司的具体事项进行审计和咨询等，其所需费用由公司承担； （六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向全体股东披露。 | 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划及其他对公司员工的长效激励计划； （七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； （八）法律、法规和公司章程规定的其他事项。 | 删除本条 |
| 第一百三十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要向全体股东披露的事项，公司应当将独立董事的意见向全体股东披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当同时披露各独立董事的意见。 独立董事应在股东大会年度会议上就其履行职责情况提交工作报告。 | 删除本条 |
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新增条款
| 新增条款 | 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当告知全体股东的，董事会秘书应及时办理告知事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴（或独立董事薪酬，下同）。该津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。 | 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当告知全体股东的，董事会秘书应及时办理告知事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当 |
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除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董
事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
| 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴（或独立董事薪酬，下同）。该津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第一百四十一条 董事会应当确定对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 前款风险投资决策必须履行严格的项目审查、可行性研究和决策程序，具体实施细则由董事会下设战略委员会提出。 | 第一百四十一条 董事会应当确定对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 前款风险投资决策必须履行严格的项目审查、可行性研究和决策程序，具体实施细则由董事会下设战略和发展委员会提出。 |
| 第一百五十八条 董事会应按照股东大会的有关决议，设立战略和发展委员会、审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计与关联交易控制委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士，审计与关联交易控制委员会的召集人应当为会计专业人士。董事长担任战略和发展委员会召集人。 | 第一百五十八条 董事会应按照股东大会的有关决议，设立战略和发展委员会、审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计与关联交易控制委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事长担任战略和发展委员会召集人。 |
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以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董 事 会二〇二四年六月二十一日
修订后的《阳煤化工股份有限公司章程》，请查阅公司于2024年4月20日刊载于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关公告内容。
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议案九：《阳煤化工股份有限公司关于修订<阳煤化工股份有限公司董事会议事规则>部分条款的议案》
阳煤化工股份有限公司关于修订《阳煤化工股份有限公司董事会
议事规则》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际，拟对《阳煤化工股份有限公司董事会议事规则》部分条款修订如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第十七条 董事会设立战略和发展委员会、审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计与关联交易控制委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士，审计与关联交易控制委员会的召集人应当为会计专业人士。董事长担任战略和发展委员会召集人。 | 第十七条 董事会设立战略和发展委员会、审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计与关联交易控制委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事长担任战略和发展委员会召集人。 |
| 第十九条 审计与关联交易控制委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作； （三）负责内部审计与外部审计之间的协调； （四）审核公司的财务信息及其披露； | 第十九条 审计与关联交易控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； |
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（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）检查公司的会计政策、财务
状况和财务报告程序；
（七）对公司关联交易情况进行检
查考核；
（八）审核需董事会审议的重大关
联交易；
（九）负责法律法规、《公司章程》
和董事会授权的其他事项。
| （五）监督及评估公司的内部控制； （六）检查公司的会计政策、财务状况和财务报告程序； （七）对公司关联交易情况进行检查考核； （八）审核需董事会审议的重大关联交易； （九）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 | （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出。 |
| 第二十条 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、拟定和审查薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）、总经理及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事项。 | 第二十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第二十一条 提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； | 第二十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； |
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（四）研究董事与高级管理人员考
核的标准，进行考核并提出建议；
（五）董事会授权的其他事项。
| （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （五）董事会授权的其他事项。 | （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第四十条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； （八）法律、法规和公司章程规定的其他事项。 独立董事对上述事项明确表示意见 （一）同意； （二）保留意见及理由； （三）反对意见及理由； （四）无法发表意见及障碍。 | 第四十条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 独立董事应当对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。 对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 |
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以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董 事 会二〇二四年六月二十一日
修订后的《阳煤化工股份有限公司董事会议事规则》，请查阅公司于2024年4月20日刊载于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关公告内容。
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议案十：《阳煤化工股份有限公司关于重新修订<阳煤化工股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
阳煤化工股份有限公司关于重新修订《阳煤化工股份有限公司独立董
事工作制度》的议案
各位股东、股东代表：
为了完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的最新规定，结合《公司章程》和公司实际情况，拟对《阳煤化工股份有限公司独立董事工作制度》重新修订。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董 事 会二〇二四年六月二十一日
修订后的《阳煤化工股份有限公司独立董事工作制度》，请查阅公司于2024年4月20日刊载于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关公告内容。
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汇报事项：《阳煤化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告》
阳煤化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告
独立董事 王东升
各位股东、股东代表：
我作为公司独立董事，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王东升，男，1970 年生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任山西经济管理学院教师，山西财经大学会计学院教师，现任山西财经大学会计学院教研室主任，本公司第十一届董事会独立董事。同时担任山西太钢不锈钢股份有限公司、山西科达自控股份有限公司独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事、审计与关联交易控制委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员以外的任何职务，也未在公司股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的
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机构和人员之间不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，我及我的直系亲属均未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，我参加董事会、各专门委员会及出席股东大会具体情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会 的次数 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
| 王东升 | 5 | 5 | 0 | 否 | 1 |
我作为公司独立董事，严格按照《公司法》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等规章制度的规定和要求，按时出席公司召开的董事会、专门委员会及股东大会，认真审议相关议案、积极参与讨论并提出合理化建议、以严谨的态度充分行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。对公司的一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
公司在2023年度召开的董事会、专门委员会及股东大
| 独立董事 姓名 | 参加专门委员会情况 | ||
| 审计与关联交易控制委员会次数 | 提名委员会次数 | 薪酬与考核委员会次数 | |
| 王东升 | 3 | 1 | 1 |
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会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我作为公司的独立董事，在定期报告编制和关联交易等事项中，充分利用现场参加会议以及年度报告审计的机会，对公司进行沟通和监督，运用专业知识和相关经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。我与管理层始终保持密切联系，并密切关注二级市场有关公司的舆情、报道。管理层高度重视与我的沟通交流，定期汇报生产经营情况和重大事项进展情况，为我履职创造了有利条件，我和管理层之间沟通顺畅，不存在障碍。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我根据相关法律法规及《公司章程》等规章制度关于独立董事的职责要求，对公司以下事项予以重点关注和审核。经核查相关资料、深入调研分析后，对有关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）定期报告
报告期内，公司根据上交所编制要求，严格按照预约披露时间披露了4份定期报告，我在《2023年半年度报告》与《2023年第三季度报告》披露前慎重审阅了报告内容，并发表独立意见，认为公司对定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项
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规定，参与编制和审核的人员未有违反保密规定的行为。
我根据《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》，在公司年度审计工作的各个工作环节参与讨论与决策，积极参与相关沟通工作，严格履行独立董事职责。
（二）关联交易情况
报告期内，我充分发挥独立董事的独立审核作用，对《阳煤化工股份有限公司关于2023年上半年阳泉煤业集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》进行了事前审阅，并发表独立意见。我认为董事会审议关联交易的程序符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定，关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，按照《公司法》《公司章程》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我对公司对外担保情况进行了核查，审议了《阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》，认为公司对外提供担保的审议程序合法、有效，完善，能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关规章制度，严格控制对外担保风险，完善对外担保程序，不存在违规对外担保行为，未发现有非经营性资金占用等损害公司利益的行为。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年7月27日，我对公司第十一届董事会第一次会
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议审议的《阳煤化工股份有限公司关于聘任总经理的议案》、《阳煤化工股份有限公司关于聘任副总经理、财务总监的议案》《阳煤化工股份有限公司关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》发表了独立意见，认为该等聘任人员的任职资格符合法律法规及《公司章程》的要求，并具备相关专业知识和履职能力，不存在《公司法》规定的禁止任职的条件，未被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除之情形，符合担任公司高级管理人员的条件。提名推荐程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。
2023年7月27日，我对公司第十一届董事会第一次会议审议的《阳煤化工股份有限公司关于确定第十一届董事会独立董事津贴的议案》发表了独立意见，认为公司第十一届董事会独立董事薪酬是公司参考本地区同行业上市公司独立董事薪酬情况，根据公司自身实际情况制定的，有利于调动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。
本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司报告期末未分配利润仍然为负，不具备进行现金
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分红的条件。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规范性文件，公司已经建立了健全的信息披露管理制度，能够及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，切实维护公司股东的合法权益。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员会均按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。我在审计与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任职。我积极参与专门委员会的运作，及时向管理层提出建设性意见，发表独立的专业意见。我严格遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极地为股东利益及公司的高质量发展作出了不懈努力。公司管理层全面贯彻落实了2023年历次董事会会议的各项决议。报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、章程及损害股东利益的行为。
（八）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，未发生业绩快报、业绩预告修正情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
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（十）其他
2023 年，我作为独立董事期间未发生下列情形：
1.独立董事提议召开董事会；
2.独立董事提议聘用或解聘会计师事务所；
3.独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构。
四、总体评价与建议
2023年度，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实的履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定发表了独立意见，有效的发挥了独立董事的应有职能。
2024年，我将继续本着勤勉尽职的原则，认真履行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，加强学习公司规范运作的相关法律法规，提高专业水平和决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，切实发挥独立董事的作用，更好地维护公司股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
独立董事：王东升
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二〇二四年六月二十一日
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阳煤化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告
独立董事 金安钦
各位股东、股东代表：
我作为公司的独立董事，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
金安钦，男，1978 年生，硕士研究生学历，律师，中国国籍，无境外永久居留权。现为北京市华堂律师事务所律师，合伙人，并购业务部及 CDM 业务部负责人，北京律师协会会员。本公司第十一届董事会独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计与关联交易控制委员会委员以外的任何职务，也未在公司股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。近三年未受过中
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国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，我及我的直系亲属均未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，我参加董事会、各专门委员会及出席股东大会具体情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会 的次数 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
| 金安钦 | 5 | 5 | 0 | 否 | 1 |
我作为公司独立董事，严格按照《公司法》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等规章制度的规定和要求，按时出席公司召开的董事会、专门委员会及股东大会，认真审议相关议案、积极参与讨论并提出合理化建议、以严谨的态度充分行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。对公司的一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
公司在2023年度召开的董事会、专门委员会及股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
| 独立董事 姓名 | 参加专门委员会情况 | ||
| 提名委员会次数 | 薪酬与考核委员会次数 | 审计与关联交易控制委员会次数 | |
| 金安钦 | 1 | 1 | 3 |
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报告期内，我作为公司的独立董事，在定期报告编制和关联交易等事项中，充分利用现场参加会议以及年度报告审计的机会，运用专业知识和相关经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。我与管理层始终保持密切联系，并密切关注二级市场有关公司的舆情、报道。管理层高度重视与我的沟通交流，定期汇报生产经营情况和重大事项进展情况，为我履职创造了有利条件，我和管理层之间沟通顺畅，不存在障碍。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我根据相关法律法规及《公司章程》等规章制度关于独立董事的职责要求，对公司以下事项予以重点关注和审核。经核查相关资料、深入调研分析后，对有关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）定期报告
报告期内，公司根据上交所要求，严格按照预约披露时间披露了4份定期报告。我在《2023年半年度报告》与《2023年第三季度报告》披露前，慎重审阅了报告内容，并发表独立意见，认为公司对定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，参与编制和审核的人员未有违反保密规定的行为。
我根据《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》，在公司年度审计工作的各个工作环节参与讨论与决策，积极参与相关沟通工作，严格履行独立董事职责。
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（二）关联交易情况
报告期内，我充分发挥独立董事的独立审核作用，对《阳煤化工股份有限公司关于2023年上半年阳泉煤业集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》进行了事前审阅，并发表独立意见。我认为董事会审议关联交易的程序符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定，关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，按照《公司法》《公司章程》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我对公司对外担保情况进行了核查，审议了《阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》，认为公司对外提供担保的审议程序合法、有效，完善，能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关规章制度，严格控制对外担保风险，完善对外担保程序，不存在违规对外担保行为，未发现有非经营性资金占用等损害公司利益的行为。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年7月27日，我对公司第十一届董事会第一次会议审议的《阳煤化工股份有限公司关于聘任总经理的议案》《阳煤化工股份有限公司关于聘任副总经理、财务总监的议案》《阳煤化工股份有限公司关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》发表了独立意见，认为该等聘任人员
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的任职资格符合法律法规及《公司章程》的要求，并具备相关专业知识和履职能力，不存在《公司法》规定的禁止任职的条件，未被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除之情形，符合担任公司高级管理人员的条件。提名推荐程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。
2023年7月27日，我对公司第十一届董事会第一次会议审议的《阳煤化工股份有限公司关于确定第十一届董事会独立董事津贴的议案》发表了独立意见，认为公司第十一届董事会独立董事薪酬是公司参考本地区同行业上市公司独立董事薪酬情况，根据公司自身实际情况制定的，有利于调动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。
本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司报告期末未分配利润仍然为负，不具备进行现金分红的条件。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办
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法》等相关规范性文件，公司已经建立了健全的信息披露管理制度，能够及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，切实维护公司股东的合法权益。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员会均按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。我在提名委员会、审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会任职。我积极参与专门委员会的运作，及时向管理层提出建设性意见，发表独立的专业意见。我严格遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极地为股东利益及公司的高质量发展作出了不懈努力。公司管理层全面贯彻落实了2023年历次董事会会议的各项决议。报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、章程及损害股东利益的行为。
（八）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，未发生业绩快报、业绩预告修正情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（十）其他
2023 年，我作为独立董事期间未发生下列情形：
1.独立董事提议召开董事会；
2.独立董事提议聘用或解聘会计师事务所；
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3.独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构。
四、总体评价与建议
2023年度，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实的履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定发表了独立意见，有效的发挥了独立董事的应有职能。
2024年，我将继续本着勤勉尽职的原则，认真履行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，加强学习公司规范运作的相关法律法规，提高专业水平和决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，切实发挥独立董事的作用，更好地维护公司股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
独立董事：金安钦二〇二四年六月二十一日
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阳煤化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告
独立董事 李文华
各位股东、股东代表：
我作为公司的独立董事，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李文华，男，1961 年生，博士研究生学历，博士生导师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任国家十五“863”计划洁净煤技术专家组组长、全国煤炭标准化技术委员会主任、中国煤炭学会煤化学专业委员会常务副主任。现任力鸿集团能源检测技术研究院院长，全国煤炭标准化技术委员会委员、全国煤化工标准化技术委员会委员、匹茨堡国际煤炭大会副主席。本公司第十一届董事会独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略和发展委员会委员以外的任何职务，也未在公司股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在可能
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妨碍我进行独立客观判断的关系，我没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，我及我的直系亲属均未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，我参加董事会、各专门委员会及出席股东大会具体情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会 的次数 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
| 李文华 | 5 | 5 | 0 | 否 | 0 |
我作为公司独立董事，严格按照《公司法》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等规章制度的规定和要求，按时出席公司召开的董事会、专门委员会及股东大会，认真审议相关议案、积极参与讨论并提出合理化建议、以严谨的态度充分行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。对公司的一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
公司在2023年度召开的董事会、专门委员会及股东大
| 独立董事 姓名 | 参加专门委员会情况 | |
| 薪酬与考核委员会次数 | 战略和发展委员会次数 | |
| 李文华 | 1 | 2 |
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会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我作为公司的独立董事，在定期报告编制和关联交易等事项中，充分利用现场参加会议以及年度报告审计的机会，对公司进行沟通和监督，运用专业知识和相关经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。我与管理层始终保持密切联系，并密切关注二级市场有关公司的舆情、报道。管理层高度重视与我的沟通交流，定期汇报生产经营情况和重大事项进展情况，为我履职创造了有利条件，我和管理层之间沟通顺畅，不存在障碍。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我根据相关法律法规及《公司章程》等规章制度关于独立董事的职责要求，对公司以下事项予以重点关注和审核。经核查相关资料、深入调研分析后，对有关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）定期报告
报告期内，公司根据上交所编制要求，严格按照预约披露时间披露了4份定期报告，我在《2023年半年度报告》与《2023年第三季度报告》披露前慎重审阅了报告内容，并发表独立意见，认为公司对定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项
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规定，参与编制和审核的人员未有违反保密规定的行为。
我根据《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》，在公司年度审计工作的各个工作环节参与讨论与决策，积极参与相关沟通工作，严格履行独立董事职责。
（二）关联交易情况
报告期内，我充分发挥独立董事的独立审核作用，对《阳煤化工股份有限公司关于2023年上半年阳泉煤业集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》进行了事前审阅，并发表独立意见。我认为董事会审议关联交易的程序符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定，关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，按照《公司法》《公司章程》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我对公司对外担保情况进行了核查，审议了《阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》，认为公司对外提供担保的审议程序合法、有效，完善，能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关规章制度，严格控制对外担保风险，完善对外担保程序，不存在违规对外担保行为，未发现有非经营性资金占用等损害公司利益的行为。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年7月27日，我对公司第十一届董事会第一次会
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议审议的《阳煤化工股份有限公司关于聘任总经理的议案》《阳煤化工股份有限公司关于聘任副总经理、财务总监的议案》《阳煤化工股份有限公司关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》发表了独立意见，认为该等聘任人员的任职资格符合法律法规及《公司章程》的要求，并具备相关专业知识和履职能力，不存在《公司法》规定的禁止任职的条件，未被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除之情形，符合担任公司高级管理人员的条件。提名推荐程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。
2023年7月27日，我对公司第十一届董事会第一次会议审议的《阳煤化工股份有限公司关于确定第十一届董事会独立董事津贴的议案》发表了独立意见，认为公司第十一届董事会独立董事薪酬是公司参考本地区同行业上市公司独立董事薪酬情况，根据公司自身实际情况制定的，有利于调动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。
本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司报告期末未分配利润仍然为负，不具备进行现金
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分红的条件。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规范性文件，公司已经建立了健全的信息披露管理制度，能够及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，切实维护公司股东的合法权益。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员会均按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。我在战略和发展委员会、薪酬与考核委员会任职。我积极参与专门委员会的运作，及时向管理层提出建设性意见，发表独立的专业意见。我严格遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极地为股东利益及公司的高质量发展作出了不懈努力。公司管理层全面贯彻落实了2023年历次董事会会议的各项决议。报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、章程及损害股东利益的行为。
（八）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，未发生业绩快报、业绩预告修正情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（十）其他
第 69 页
2023 年，我作为独立董事期间未发生下列情形：
1.独立董事提议召开董事会；
2.独立董事提议聘用或解聘会计师事务所；
3.独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构。
四、总体评价与建议
2023年度，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实的履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定发表了独立意见，有效的发挥了独立董事的应有职能。
2024年，我将继续本着勤勉尽职的原则，认真履行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，加强学习公司规范运作的相关法律法规，提高专业水平和决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，切实发挥独立董事的作用，更好地维护公司股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
独立董事：李文华二〇二四年六月二十一日
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