证券简称：西部建设
证券代码：
002302上市地点：深圳证券交易所
中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票
募集说明书（注册稿）
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二四年六月
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、特别风险提示
与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第八节 本次发行的相关风险”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（1）与本次战略投资相关的风险
①为落实战略合作，海螺水泥与公司签署了战略合作协议的补充协议，进一
步明确了具体合作细节和目标
为进一步落实战略合作，明确战略合作的细节和目标，西部建设（甲方）与海螺水泥（乙方）签署了《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的战略合作协议之补充协议》（以下简称“《战略合作协议之补充协议》”），对原有战略合作协议的条款另行作出补充和修订。《战略合作协议之补充协议》的具体内容详见本募集说明书“第五节 附条件生效的战略合作协议及其补充协议概要”之“二、《战略合作协议之补充协议》内容概要”。
②海螺水泥符合战略投资者的相关监管要求
对照《注册管理办法》以及《适用意见18号》关于战略投资者的规定，海螺水泥符合战略投资者的相关监管要求，具体如下：
A、具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源
海螺水泥拥有商品混凝土企业生产所需的水泥、砂石骨料等丰富的原材料战略性资源，具有强大的品牌和市场影响力、先进的创新能力、雄厚的资金实力以及丰富的客户资源，在全球范围内享有很高的市场认可度。
B、与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
为保障战略合作的排他性，海螺水泥已在双方签署的《战略合作协议》中承诺，除通过本次认购向特定对象发行股票方式成为西部建设战略投资者以外，海
螺水泥目前没有进行，且将不会在取得西部建设本次向特定对象发行股份之日起36个月内作为战略投资者认购其他西部建设同行业上市公司向特定对象发行股票。
本次战略合作系双方谋求长期共同利益的举措，符合双方的长期发展战略。通过本次战略合作，西部建设和海螺水泥作为国内建材行业细分领域的龙头企业，能够实现良好协同，优势互补，形成发展合力，加快资源整合，显著提升双方的市场影响力和综合竞争力，加快实现各自的长期发展战略，持续为双方股东创造良好的投资回报。C、愿意长期持有上市公司较大比例股份本次发行完成后，海螺水泥将持有西部建设12.88%的股份，成为第二大股东，符合较大比例股份的要求。同时，海螺水泥承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的西部建设本次发行的股票，符合长期持有的要求。D、愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
根据海螺水泥与西部建设签署的《战略合作协议》和发行方案，本次发行完成后，海螺水泥将向西部建设董事会提名1名非独立董事，参与公司治理。
海螺水泥于1997年10月和2002年2月分别在H股和A股上市，上市时间较长，规范运作记录良好，积累了丰富的上市公司治理经验，且作为水泥行业的龙头和安徽省属上市公司，资本市场形象和信誉良好。通过派驻董事，海螺水泥有能力认真履行战略投资者的职责，将自身的先进治理经验引入西部建设，帮助西部建设提升公司治理水平。通过本次战略投资，海螺水泥不仅能与西部建设在业务协同、发展战略等层面展开全方位、多维度合作，还可以协助西部建设优化股东结构，提升治理水平，进一步激发创新发展活力，为西部建设的长期业务发展带来持续动力，从而显著提升西部建设的内在价值。
综上，海螺水泥愿意并且有能力认真履行相应职责，并将依照协议约定提名董事实际参与西部建设治理，提升西部建设治理水平，帮助西部建设显著提高公司质量和内在价值。
E、具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任
海螺水泥为A+H股上市公司、“2021年福布斯全球上市公司2000强”上榜公司，诚信记录良好。海螺水泥最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。
F、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
西部建设与海螺水泥已签署《战略合作协议》及补充协议，双方将在七个方面开展全方位、深层次合作，为西部建设带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。战略合作实施后，预计双方在原材料水泥供销、混凝土搅拌站增量市场等方面的合作合计每年平均将为西部建设新增营业收入88.50亿元，新增利润总额
7.08亿元，较
2023年的营业收入和利润总额分别提升
38.71%
和
78.23%
，提升效果显著。相关分析及测算详见本募集说明书“第三节 发行对象的基本情况”之“二、安徽海螺水泥股份有限公司”之“（五）发行对象海螺水泥作为战略投资者符合《注册管理办法》和《适用意见18号》相关规定的说明”部分。
③《战略合作协议》及《战略合作协议之补充协议》具有法律约束力
《战略合作协议》及《战略合作协议之补充协议》的主要内容和条款约定了实质性的合作条件、合作方式、合作措施、合作目标、考核机制及对合作方的约束措施和违约责任等，对于双方具有相应的法律约束力。
④与本次战略投资相关的特别风险
A、引入战略投资者失败的风险
公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入海螺水泥作为公司的战略投资者。发行完成后，海螺水泥持有公司发行后总股本的比例为12.88%，成为公司战略投资者。
公司已与海螺水泥签订了《股票认购协议》，海螺水泥具备相应的履约能力。
尽管本次发行已取得中国证监会同意注册批复，但不排除因不可抗力等因素而导致上述协议无法顺利履约，本次发行方案将终止。若本次发行和引入战略投资者失败，发行人将无法及时通过本次引战加强与海螺水泥在相关方面的战略合作和补充流动资金，可能对发行人的日常经营和发展前景造成不利影响。
②《战略合作协议》及《补充协议》未能达到预期效果的风险
2021年12月，公司与海螺水泥签署了《战略合作协议》；2022年11月，公司与海螺水泥签署了《补充协议》。《战略合作协议》和《补充协议》对本次战略合作的具体合作目标、合作细节、海螺水泥具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域等事项进行了明确约定。《战略合作协议》和《补充协议》的最终效果视双方在供销、市场、生产、管理等方面的实际开展情况而定，存在一定的不确定性。此外，未来国内外宏观经济环境发生变化，固定资产投资及基础设施建设放缓，将可能影响建材行业的发展环境和市场需求，进而影响到双方战略合作的实施进程。因此，如未来海螺水泥未能有效执行《战略合作协议》和《补充协议》中的相关内容，或者相关协议中内容的执行效果未能达到预期，或者双方合作受到国内外宏观经济环境及相关政策的变化而有所放缓，则可能对公司未来的发展造成一定的不利影响。
（2）经营业绩下滑甚至亏损风险
公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为55,057.34万元，同比下降
34.82%；扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润为47,930.39万元，同比下降36.20%。公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为64,490.79万元，同比上升16.11%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
57,187.24万元，同比上升18.11%。公司2024年1-3月归属于上市公司股东的净利润为-11,429.10万元，同比下降86.97%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-12,733.34万元，同比下降94.83%。
公司业绩变动的主要原因是受外部环境影响以及公司所覆盖区域商品混凝土市场明显下行的影响，销售销量及销售价格有所下降，从而导致营业收入下降，2022年营业收入为2,471,651.68万元，同比下降7.69%；2023年营业收入为
2,286,330.22万元，同比下降
8.17%
。加之销售价格向上游供应商传导需要一
定时间，导致公司商品混凝土毛利率有所波动，进而导致了公司利润的波动。另外，2022年公司应收款项金额较大，计提减值准备的金额增加，计入利润表的信用减值损失/坏账损失金额较2021年增加4,434.04万元，也进一步加大了2022年度净利润的下降幅度；2023年，公司计入利润表的信用减值损失/坏账损失金额较2022年减少2,443.26万元。2024年1-3月，公司归属于上市公司股东的净利润同比下降，主要系销售毛利率下降所致。
因此，如果在后续经营过程中相关不利因素持续存在，同时公司不能通过有效措施加以化解，则公司可能面临经营业绩下滑无法扭转甚至出现亏损的风险。
（3）关联销售占比较高风险
2021年度、2022年度和2023年度，公司关联销售金额分别为1,403,637.92万元、1,248,063.06万元和1,085,088.92万元，占各期营业收入的比例分别为
52.13%、50.21%和
47.46%
，占比较高。发行人关联销售的对象主要为中建集团及其下属企业，各期对其销售金额占关联销售总额的比例均在99%以上，销售产品主要为商品混凝土。公司已在《公司章程》《关联交易决策管理办法》等制度中对关联交易的交易原则、审批流程、信息披露等做出了明确要求。但是，中建集团作为公司第一大客户和最主要的关联交易对象，若公司与之发生的相关交易在未来出现重大调整或不利变化，仍可能给公司生产经营产生负面影响。
（4）应收账款风险
应收账款风险是预拌混凝土行业特点导致的风险，一方面房地产开发、基础设施建设项目工程量大、建设施工周期较长，另一方面近年来国家宏观经济发展速度放缓、房地产投资增速下降，下游施工客户的资金趋紧。2021年末、2022年末和2023年末，公司应收账款账面价值分别为1,790,583.83万元、2,134,252.65万元和2,340,573.37万元，增速较快。公司目前的主要客户为建筑施工企业，其中大部分为央企、地方国企等履约能力较强的企业，应收账款信用风险较低。未来随着公司业务规模增加，应收账款可能进一步增加，部分客户可能会因国家政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，从而对公司的财务状况
和经营成果造成不利影响。
2、本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届八次董事会、第七届十五
次董事会、第七届十七次董事会、第七届二十一次董事会、第七届二十四次董事会会议及2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会会议审议通过，并已经深交所审核通过及中国证监会同意注册。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为中建西南院和海螺水泥，中建西
南院和海螺水泥以现金方式认购本次发行的股票。
中建西南院系公司实际控制人中建集团所控制的下属企业，是公司的关联方，其认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。本次向特定对象发行完成前，海螺水泥与公司不存在关联关系，本次发行完成后，海螺水泥持有公司的股份将超过5%，构成公司关联方，海螺水泥认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也均回避表决。
4、本次向特定对象发行的定价基准日为公司第七届八次董事会会议审议通
过本次向特定对象发行方案的决议公告日，发行价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%，即6.14元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。发行前，若公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
2022年4月22日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以2021年12月31日总股本1,262,354,304股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.95元（含税），共派发现金股利119,923,658.88元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2022年5月25日。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为6.905元/股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZB11334号），截至2023年6月30日，公司经审计归属于普通股股东的每股净资产为7.02元。根据上述定价原则，本次股票的发行价格由6.905元/股，调整为7.02元/股。
5、本次向特定对象发行股票数量为211,326,283股，不超过公司发行前总股
本的30%，并以中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件为准。其中，中建西南院拟认购股票数量为21,562,673股；海螺水泥拟认购股票数量为189,763,610股。
在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或基于中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
6、中建西南院、海螺水泥所认购本次向特定对象发行股票均自发行结束之
日起36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关具体规定进行调整。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
7、公司本次向特定对象发行募集资金总额为148,351.0507万元，扣除发行
费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，本公司《公司章程》对利润分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定，并制订了《中建西部建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》；关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，提请投资者关注公司相关公告。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提请投资者关注公司相关公告。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次向特定对象发行前的滚存未分配利润。
11、海螺水泥作为战略投资者符合《注册管理办法》和《适用意见18号》
的要求，相关内容请参见本募集说明书之“第三节 发行对象的基本情况”之“二、
（五）发行对象海螺水泥作为战略投资者符合《注册管理办法》和《适用意见
18号》相关规定的说明”。
12、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
13、本次向特定对象发行股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之
日起12个月内有效。
目 录公司声明
...... 1重大事项提示 ...... 2
目
录 ...... 10
释
义 ...... 11
第一节
发行人基本情况 ...... 13
第二节
本次发行概要 ...... 37
第三节
发行对象的基本情况 ...... 44
第四节
附条件生效的股票认购协议概要 ...... 59
第五节
附条件生效的战略合作协议及其补充协议概要 ...... 69
第六节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 77
第七节
董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 81
第八节
本次发行的相关风险 ...... 85
第九节
与本次发行相关的声明 ...... 90
释 义在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本募集说明书、募集说明书 | 指 | 《中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书》 |
| 公司、本公司、发行人、上市公司、西部建设 | 指 | 中建西部建设股份有限公司 |
| 新疆建工、控股股东 | 指 | 中建新疆建工（集团）有限公司，公司控股股东 |
| 中建集团、实际控制人 | 指 | 中国建筑集团有限公司，公司实际控制人 |
| 中国建筑、中建股份 | 指 | 中国建筑股份有限公司 |
| 中建西南院 | 指 | 中国建筑西南设计研究院有限公司 |
| 海螺水泥 | 指 | 安徽海螺水泥股份有限公司 |
| 《股票认购协议》 | 指 | 发行人与中建西南院、海螺水泥分别签署的《中建西部建设股份有限公司与中国建筑西南设计研究院有限公司之附条件生效的股票认购协议》《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》 |
| 《战略合作协议》 | 指 | 发行人与海螺水泥签署的《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》 |
| 《战略合作协议之补充协议》 | 指 | 发行人与海螺水泥签署的《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的战略合作协议之补充协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 西部建设2021年度向特定对象发行股票 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第七届八次董事会会议决议公告日，即2021年12月22日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《适用意见18号》 | 指 | 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中建西部建设股份有限公司章程》 |
| 《募集资金管理办法》 | 指 | 《中建西部建设股份有限公司募集资金管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本募集说明书中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司中文名称：中建西部建设股份有限公司公司英文名称：China West Construction Group Co.,Ltd统一社会信用代码：916500007318073269股票上市地：深圳证券交易所证券简称：西部建设证券代码：002302成立日期：2001年10月18日注册资本：1,262,354,304元公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）法定代表人：吴志旗董事会秘书：韩春珉注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区泰山路268号办公地址：四川成都天府新区汉州路989号中建大厦25-26层办公地邮政编码：610200联系电话：028-83332715联系传真：028-83332761公司网站：http://cwcg.cscec.com电子信箱：zjxbjs@cscec.com经营范围：高性能预拌混凝土及其原材料的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究、生产应用及销售；水泥制品研
发、生产、销售；预拌砂浆及原材料、成品沥青混凝土及其原材料、公路用新材料研发、生产、加工、销售；国家法律许可范围内的砂石等非金属矿产资源投资、开发及管理咨询及相关非金属矿产品开采、加工、销售；固体废物治理；建筑垃圾综合治理及其再生利用；非金属废料和碎屑的加工、销售；混凝土产业互联网项目开发及应用；混凝土产业相关计算机软件及互联网相关技术开发、电子商务、互联网信息服务、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；混凝土智能制造技术研发、咨询、服务；检测服务；从事混凝土相关原材料及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；机械设备及配件的销售、租赁；房屋租赁、物业管理；劳务派遣服务；贸易服务。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股本结构和前十大股东
、股权结构图
截至2023年末，公司实际控制人中建集团通过所控制的9家下属企业对公司合计控制比例为62.49%。具体股权架构如下：
、公司前十名股东持股情况
截至2023年末，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 持有无限售条件的股份数量（股） | 质押股份数（股） |
| 中建新疆建工（集团）有限公司 | 国有法人 | 31.43% | 396,731,588 | - | 396,731,588 | - |
| 中国建筑股份有限公司 | 国有法人 | 12.29% | 155,147,482 | - | 155,147,482 | - |
| 中国建筑第三工程局有限公司 | 国有法人 | 12.29% | 155,147,482 | - | 155,147,482 | - |
| 中国建筑第五工程局有限公司 | 国有法人 | 3.08% | 38,906,072 | - | 38,906,072 | - |
| 中国建筑第四工程局有限公司 | 国有法人 | 1.69% | 21,315,302 | - | 21,315,302 | - |
| 新疆电信实业（集团）有限责任公司 | 国有法人 | 1.35% | 17,000,000 | - | 17,000,000 | - |
| 浙江广杰投资管理有限公司 | 境内一般法人 | 1.27% | 15,969,900 | - | 15,969,900 | - |
| 新疆天山水泥股份有限公司 | 境内一般法人 | 1.06% | 13,419,473 | - | 13,419,473 | - |
| 香港中央结算有限 公司 | 境外法人 | 0.62% | 7,848,866 | - | 7,848,866 | - |
| 中国建筑第八工程局有限公司 | 国有法人 | 0.52% | 6,590,712 | - | 6,590,712 | - |
| 合计 | - | 65.60% | 828,076,877 | - | 828,076,877 | - |
（二）控股股东情况
截至本募集说明书出具之日，新疆建工持有公司396,731,588股股份，占公司总股本31.43%，为公司的控股股东。
新疆建工的基本情况如下：
| 企业名称 | 中建新疆建工（集团）有限公司 |
| 成立日期 | 1999-12-10 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 9165000022859700XU |
| 法定代表人 | 徐爱杰 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐市天山区青年路239号 |
| 注册资本 | 360,353万元人民币 |
| 经营范围 | 从事授权范围内国有资产的经营；工程建设项目的施工总承包，包括建筑工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、机场场道工程、 |
| 机电工程、石油化工工程、铁路工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、防水防腐保温工程、起重设备安装工程、公路路面工程、公路路基工程、隧道工程、桥梁工程、建筑幕墙工程、消防设施工程、地基基础工程、环保工程、电子与智能化工程、园林绿化工程；开展国外经济技术合作业务；进出口贸易；建筑材料、钢材、化工产品、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机；汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁；工程管理服务；工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 中建股份持股85%，新疆投资发展（集团）有限责任公司持股15% |
（三）实际控制人情况
、实际控制人情况
截至本募集说明书出具之日，公司的实际控制人为中建集团。中建集团的基本情况如下：
| 企业名称 | 中国建筑集团有限公司 |
| 成立日期 | 1983-03-24 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000100001035K |
| 法定代表人 | 郑学选 |
| 注册地址 | 北京市海淀区三里河路15号 |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 经营范围 | 国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股权结构 | 国务院国资委持股100% |
、本次向特定对象对发行人控制权的影响
截至本募集说明书出具之日，公司总股本为1,262,354,304股，实际控制人
中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计控制比例为62.49%。本次向特定对象发行完成后，中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计控制比例为
54.99%，发行对象海螺水泥对公司持股比例为12.88%，中建集团仍为公司实际
控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业基本情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类结果》，西部建设归属于“制造业”之“非金属矿物制品业”，行业代码“C30”。
（二）行业管理体制
、行业主管部门和监管体制
预拌混凝土属于建筑材料的一种，受到住建部、发改委、商务部等政府部门的监管和行业协会的指导。住建部负责全国预拌混凝土企业资质的统一监督管理，各级住房城乡建设行政主管部门负责具体管理预拌混凝土行业与相关企业。根据住建部《建筑业企业资质管理规定》（住建部令第22号，后经住建部令第32号、第45号修正）、《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（建市[2015]20号，后经建市规[2020]1号修改）和《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）等文件规定，企业工商注册所在地设区的市人民政府住房城乡建设主管部门负责预拌混凝土的许可发放，对企业的净资产规模、人员数量和资质、技术装备的数量和规模进行审核，对审核合格的企业颁发预拌混凝土专业承包资质证书。发改委、商务部等部门承担预拌混凝土业务的行业宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导技术改造。
中国混凝土与水泥制品协会预拌混凝土分会承担行业引导和服务职能，致力于促进预拌混凝土行业在节能、环保、资源综合利用等方面的产业升级和技术进步，保证建设工程的质量安全与效益，促进会员单位的交流与协作，全面提高市场竞争力，引领、服务行业向绿色环保、智能化和数字化转型升级。
、行业主要法律法规及行业政策
与预拌混凝土有关的主要法律法规、行业政策及其具体内容如下：
| 序号 | 文件名称 | 发文机关 | 发文时间 | 与预拌混凝土有关的主要内容 |
| 法律法规 | ||||
| 1 | 《中华人民共和国建筑法》（2019年修正） | 全国人大常务委员会 | 2019年4月 | 第四条 国家扶持建筑业的发展，……，提倡采用先进技术、先进设备、先进工艺、新型建筑材料和现代管理方式。 |
| 2 | 《中华人民共和国循环经济促进法》（2018年修正） | 全国人大常务委员会 | 2018年10月 | 第二十三条 ……国家鼓励利用无毒无害的固体废物生产建筑材料，鼓励使用散装水泥，推广使用预拌混凝土和预拌砂浆。 |
| 3 | 《中华人民共和国环境保护法》（2014年修订） | 全国人大常务委员会 | 2014年4月 | 第三十六条 ……国家机关和使用财政资金的其他组织应当优先采购和使用节能、节水、节材等有利于保护环境的产品、设备和设施。 |
| 主管部门政策 | ||||
| 4 | 《关于印发工业领域碳达峰实施方案的通知》（工信部联节[2022]88号） | 工信部、发改委、生态环境部 | 2022年7月 | 4.强化工业固废综合利用。落实资源综合利用税收优惠政策，鼓励地方开展资源利用评价。支持尾矿、粉煤灰、煤矸石等工业固废规模化高值化利用，加快全固废胶凝材料、全固废绿色混凝土等技术研发推广。 |
| 5 | 《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发[2021]23号） | 国务院 | 2021年10月 | 4．推动建材行业碳达峰。加强产能置换监管，加快低效产能退出，严禁新增水泥熟料、平板玻璃产能，引导建材行业向轻型化、集约化、制品化转型。推动水泥错峰生产常态化，合理缩短水泥熟料装置运转时间。因地制宜利用风能、太阳能等可再生能源，逐步提高电力、天然气应用比重。鼓励建材企业使用粉煤灰、工业废渣、尾矿渣等作为原料或水泥混合材。加快推进绿色建材产品认证和应用推广，加强新型胶凝材料、低碳混凝土、木竹建材等低碳建材产品研发应用。推广节能技术设备，开展能源管理体系建设，实现节能增效。 |
| 6 | 《绿色建筑创建行动方案》（建标[2020]65号） | 住建部等七部委 | 2020年7月 | （六）推动绿色建材应用。加快推进绿色建材评价认证和推广应用，建立绿色建材采信机制，推动建材产品质量提升。指导各地制定绿色建材推广应用政策措施，推动政府投资工程率先采用绿色建材，逐步提高城镇新建建筑中绿色建材应用比例。打造一批绿色建材应用示范工程，大力发展新型绿色建材。 |
| 7 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 发改委 | 2019年10月 | 第一类 鼓励类 ……具备消纳城市固废能力的智能化预拌混凝土生产线；海洋工程用混凝土、轻质高强混凝土、超高性能混凝土、混凝 |
| 序号 | 文件名称 | 发文机关 | 发文时间 | 与预拌混凝土有关的主要内容 |
| 土自修复材料的开发和应用。 | ||||
| 8 | 《建筑业企业资质管理规定》（2018年修正） | 住建部 | 2018年12月 | 第十一条 下列建筑业企业资质，由企业工商注册所在地设区的市人民政府住房城乡建设主管部门许可： …… （二）专业承包资质序列三级资质（不含铁路方面专业承包资质）及预拌混凝土、模板脚手架专业承包资质。 |
| 9 | 《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发[2016]34号） | 国务院办公厅 | 2016年5月 | 三、加快转型升级 ……加快发展专用水泥、砂石骨料、混凝土掺合料、预拌混凝土、预拌砂浆、水泥制品和部件化制品。 |
| 10 | 《预拌混凝土绿色生产评价标识管理办法（试行）》（建标[2016]15号） | 住建部、工信部 | 2016年1月 | 第一条 为推广应用高性能混凝土，提高混凝土生产质量和水平，促进绿色建材生产和应用，规范预拌混凝土绿色生产评价标识（以下简称评价标识）工作，制定本办法。 |
| 11 | 《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（2020年修改） | 住建部 | 2015年1月 | （四十四）按原标准取得建筑业企业资质的企业原则上可申请《建筑业企业资质标准》中同类别同等级资质换证，其中： 1.按原标准取得预拌商品混凝土、园林古建筑、机电设备安装、机场空管工程及航站楼弱电系统、附着升降脚手架、送变电工程等专业承包资质的企业，可申请《建筑业企业资质标准》中名称变更后的相应专业承包资质换证。 |
| 12 | 《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号） | 住建部 | 2014年11月 | 15 预拌混凝土专业承包资质标准 预拌混凝土专业承包资质不分等级。……可生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土。 |
| 13 | 《国务院办公厅关于转发发展改革委住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知》（国发办[2013]1号） | 国务院办公厅 | 2013年1月 | （七）大力发展绿色建材 ……引导高性能混凝土、高强钢的发展利用，到2015年末，标准抗压强度60兆帕以上混凝土用量达到总用量的10%，屈服强度400兆帕以上热轧带肋钢筋用量达到总用量的45%。大力发展预拌混凝土、预拌砂浆。 |
| 14 | 《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》（（商改发[2003]341号） | 商务部等四部委 | 2003年10月 | 一、各地区应当采取措施，鼓励发展预搅拌混凝土和干混砂浆，将限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土纳入工作日程。 |
| 协会政策 | ||||
| 15 | 《建材工业“十四五”发展实施意见》 | 中国建筑材料联合会 | 2022年9月 | 加强低碳技术产品攻关。大力发展低碳零碳负碳建材新产品。攻关水泥、玻璃等行业绿色低碳共性、核心工艺与技术装备。加大窑炉氢能 |
| 序号 | 文件名称 | 发文机关 | 发文时间 | 与预拌混凝土有关的主要内容 |
| 煅烧技术、建材窑炉烟气碳捕集利用与封存技术研发，研发新型低碳固碳胶凝材料、低碳混凝土、吸碳固碳建材产品等。加大气凝胶材料研发和推广。 | ||||
| 16 | 《混凝土与水泥制品行业“十四五”发展指南》 | 中国混凝土与水泥制品协会 | 2021年12月 | 在新发展格局中，……庞大基础设施体系建设、交通体系建设、都市圈、城市群建设等，为混凝土与水泥制品行业带来了新的巨大的市场需求，同时也对混凝土与水泥制品的绿色、低碳、质量、性能、功能、保障能力等提出了更高要求。 |
| 17 | 《混凝土与水泥制品行业“十三五”发展规划》 | 中国混凝土与水泥制品协会 | 2016年8月 | （四）发展重点 ……预拌混凝土——推广应用高性能混凝土，包括推广应用高强高性能混凝土和普通强度混凝土的高性能化；通过技术手段，积极推进消纳固废，减少自然资源的开发和利用，保护环境，使混凝土产业成为“资源的再生器”。 |
（三）行业发展情况
相较于欧美发达国家，我国的预拌混凝土行业起步较晚，在改革开放后的70年代末期，商业化的预拌混凝土逐步出现在上海、常州等地，但由于缺乏规模效应、成本价格高于现场搅拌混凝土，商业化预拌混凝土在期初发展较为缓慢。自20世纪90年代以来，伴随着经济的快速发展，混凝土行业下游的需求日渐旺盛，预拌混凝土行业在北京、上海等经济发展较快地区逐步发展起来。
2003年，商务部等四部门联合印发了《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》（商改发[2003]341号），规定最迟至2005年12月31日起，全面禁止在城区现场搅拌混凝土。上述规定奠定了预拌混凝土在混凝土产品中的核心地位，各地也纷纷出台政策，推广、支持使用预拌混凝土产品，预拌混凝土作为混凝土行业绿色健康发展转型的产品，在绿色建筑、绿色建材呼声见长的大背景下得到了快速发展。
2015年至2022年，我国的预拌混凝土产量如下图所示。其中，2015年至2017年整体产量增速较慢，主要系环保督察力度加大、行业竞争加剧导致；2017年至2019年，我国预拌混凝土行业保持了稳定的增长，增长速度逐渐降低主要系行业逐渐步入稳定期，落后产能逐步淘汰所致；2020年至2021年受外部环境
影响，经济增长受到冲击，导致预拌混凝土的需求有所下滑，增幅继续放缓；2022年，受到房地产投资下降等外部环境的影响，我国预拌混凝土总产量较上一年度有所下降。
注：数据来自中国混凝土网
2020年7月，《绿色建筑创建行动方案》发布，该方案明确了加快推进绿色建材评价认证和推广应用，建立绿色建材采信机制，推动建材产品质量提升，打造一批绿色建材应用示范工程，大力发展新型绿色建材。混凝土作为重要的建筑材料之一，绿色混凝土产品也提上了日程，绿色及可持续性发展是混凝土行业高质量发展的重要内容。除此之外，混凝土及水泥制品行业将形成制造执行管理、智能物流配送、在线质量监测的混凝土全产业链集成系统解决方案，以及集中搅拌分送、自动成型控制、骨架焊接运送、制品智能养护的水泥制品集成系统解决方案。未来，预拌混凝土产品将由质量、成本二维竞争逐渐演变为质量、成本、环保、智能制造的全方位发展模式。2021年12月，为贯彻落实国家“十四五”规划发展目标，推动行业创新发展、绿色低碳发展和高质量发展，中国混凝土与水泥制品协会发布了《混凝土与水泥制品行业“十四五”发展指南》，将混凝土基础科研、混凝土工艺技术装备研究、绿色低碳混凝土开发和产业信息化等确定为“十四五”期间行业发展的重要方向，利用科技创新带动产业升级，为实现绿色低碳的可循环经济储备技术，
助力实现可持续发展。预拌混凝土行业的发展与基础设施投资和城镇化进程密切相关，《2021年国务院政府工作报告》中明确指出，继续支持促进区域协调发展的重大工程，推进“两新一重”建设，实施一批交通、能源、水利等重大工程项目，建设信息网络等新型基础设施。此外，京津冀协同发展和雄安新区建设、长三角一体化、粤港澳大湾区、成渝双城经济圈等一系列重大战略性区域规划，将进一步加快城镇化建设进程，推动基础设施投资建设。未来，预拌混凝土作为基础建设中不可或缺的材料，将迎来一系列良好的发展机遇，行业规模有望继续稳步提升。
（四）影响行业发展的有利因素及不利因素
、有利因素
（
）国家政策
近年来，预拌混凝土特别是高强度、高性能、特种用途的预拌混凝土受到国家高度重视，相关部门陆续出台、修订多项法律法规和部门规章，鼓励、推广使用预拌混凝土。同时，为促进预拌混凝土行业健康发展，各级政府亦出台了一系列政策，避免无序竞争，引导企业结构调整与产业升级。
未来，随着环保政策趋严和节能减排压力增大，预拌混凝土特别是具有高科技含量的预拌混凝土将更受青睐，各级政府也将出台更多支持性政策，引导行业规范、有序发展。
（
）固定资产投资建设需求旺盛
改革开放以来，我国现代化进程的快速推进，工业化、城镇化的趋势显著地拉动了固定资产投资建设需求。但目前我国仍处于工业化中期阶段，城镇化水平与欧美等发达国家上存在一定差距，叠加长三角一体化、粤港澳大湾区及成渝双城经济圈等战略区域建设的需求，未来我国固定资产投资建设需求将持续增长，预拌混凝土作为建设基础材料将迎来持续性的发展需求。
（
）行业集中度不断提升
随着环保形势趋严、行业竞争加大、产品科技含量提升，未来我国大量的小
规模、低技术预拌混凝土企业将面临环保技改成本高昂和产品竞争力减弱的情况，生存环境将逐渐恶劣。预拌混凝土行业将持续发生优胜劣汰的过程，企业的重组兼并将成为常态，管理过硬、环保达标、技术实力雄厚的龙头企业将不断整合小微企业，行业集中度将不断提升，优质资源将逐步向龙头企业集中。
、不利因素
（
）原材料价格波动
预拌混凝土的成本构成中，原材料特别是水泥、砂石骨料的占比较大，原材料供应的稳定性对预拌混凝土生产企业至关重要。而上述材料多源自矿产资源，对环境保护和资源管理相关政策十分敏感。随着国家对资源及环境的管理日益加强，如出现上述原材料供不应求，或价格持续上涨的情形，可能对预拌混凝土企业的盈利水平产生不利影响。
（
）宏观经济波动风险
预拌混凝土行业的发展与宏观经济形势呈正相关关系。目前全球经济复苏仍存在不确定性因素，国内经济持续恢复基础仍需巩固，投资增长后劲有待夯实，推动高质量发展面临诸多挑战。受经济形势变化、宏观政策调整、市场运行起伏的影响，下游市场未来可能存在一定波动，可能给预拌混凝土企业生产经营产生负面影响。
（五）行业特点与壁垒
、行业特点
（
）区域性
由于预拌混凝土具有易凝结的产品特性，一般需在2小时内运送至施工现场，其运输半径一般在25公里至50公里，导致预拌混凝土市场呈现出极强的地域性，各区域内企业数量、产品质量参差不齐，竞争程度也有较大差异，部分地区存在预拌混凝土生产粗放、效率低下及质量不稳定等问题。
（
）季节性
预拌混凝土需随产随用的特性导致其生产需与建筑施工保持同步，而建筑施
工企业受天气等因素的影响，开工具有一定的季节性，该等现象在北方地区尤为明显。一般而言，预拌混凝土行业在二、三季度为相对的高峰期，一、四季度为相对的低谷期。（
）周期性
预拌混凝土的需求主要源自固定资产投资，因此固定资产投资的规模周期性决定了行业的景气程度。长期来看，由于固定资产投资规模受宏观经济周期性波动的影响较大，因此预拌混凝土行业也具有周期性特征。
、行业壁垒
（
）品牌壁垒
建筑施工企业关注预拌混凝土供应商的保供能力和产品质量，以便保证工程的施工进度和建成后的建筑质量。虽然对方在建筑施工现场会进行采样等多种质检措施，但最终的质量验证需等待混凝土凝固之后，一般在约28天后的强度鉴定报告中才能确定，事后检验的试错成本较高。因此，建筑施工企业往往会倾向于选择品牌较大、市场声誉良好的企业，预拌混凝土企业的品牌对于争取客户有重要意义，新进入者面临明显的品牌壁垒。
（
）技术壁垒
鉴于混凝土的强度验证需等待较长时间，且某些特殊的技术指标如后期强度、收缩、徐变及其他耐久性指标则需要通过更长时间才能确认。为保障预拌混凝土的品质稳定，必须将产品的质量控制进行前置，且要求质量合格率达到100%，这对于企业的质量控制水平提出了较高的要求。
预拌混凝土生产企业的主要核心技术就是生产各种类型和强度等级的预拌混凝土的原材料配合比。科学的配合比必须以长期大量实验和施工所积累的经验为基础，运用长期生产形成的配合比技术储备和数据积累进行试配验证，并根据建筑工程质量控制的具体要求调整各参数比例，最终确定最佳的配合比。
此外，在高强混凝土、装饰混凝土、透水混凝土、透光混凝土等特种混凝土的生产过程中，除满足强度、刚度、整体性和耐久性外，还需通过控制外加剂品
种和掺量、用水量、砂石品类和砂率、含气量、凝结时间等相关参数，以实现特定用途。因此，随着目前建筑质量要求的提高，高层建筑的增多，对预拌混凝土在生产配方、工艺流程、产品性能、质量控制等方面提出了越来越高的技术要求，行业技术壁垒愈发明显。
（
）资质壁垒
我国对进行预拌混凝土生产实行资质管理。根据住建部《建筑业企业资质管理规定》等相关规定，企业需取得预拌混凝土专业承包资质证书后方可生产经营预拌混凝土，相关资质的取得需要满足一定条件，构成了行业的资质壁垒。
（六）行业竞争格局和发行人竞争优势
、主要竞争格局
由于国内预拌混凝土行业起步较晚、发展规范程度不高，加之预拌混凝土具有运输半径的天然限制，因此行业呈现企业数量多、规模小、行业集中度低的特点，且各个小企业产品的科技含量普遍不高，质量参差不齐。根据“中国混凝土网”发布的“2022年度中国商品混凝土十强企业”榜单，2022年度我国预拌混凝土行业CR5仅为7.70%，CR10仅为9.39%，行业呈现出较为分散的状态。
近年来，随着国内房建与基建业务大力发展，市场需求量增加，行业总体呈现良性竞争的情况。行业内已经有成熟的从业资格审查、行业规范及招投标体系，在一定程度上保障了市场竞争的公平性与合理性。公司与竞争对手主要的竞争要素在于综合服务能力、产品价格、产品质量、付款条件等方面。
公司是国内预拌混凝土行业领先企业，根据“中国混凝土网”数据，公司近年来稳居中国预拌混凝土行业第二位。公司主营业务覆盖了西北、西南、东北、华北、华中、东南、华南等主要区域的26个省（自治区、直辖市），并成功进军海外市场，在新疆、湖北、四川、贵州等区域均处于预拌混凝土行业领先地位。
随着行业监管要求的逐步升级和行业竞争加剧，对预拌混凝土企业的技术水平、保供能力和环保措施等方面的要求将明显提升，技术水平落后、资金实力薄弱和环保排放不达标的企业将愈发难以生存，行业并购整合需求将不断扩大，公司作为行业内的领先企业将以此为契机，加快并购整合战略步伐，进而扩大产能、
拓展区域布局。
、主要竞争优势
（
）平台资源优势
中建集团是我国专业化发展最久、市场化经营最早、一体化程度最高、全球规模最大的投资建设集团之一，属重要国有骨干企业，位列2023年《财富》世界500强第13位。作为中建集团下属的第一家独立上市的专业化公司以及预拌混凝土业务的唯一发展平台，公司整合了中建集团的混凝土资产和业务资源，具备上市平台的融资优势和中建集团的业务资源优势，相比于其他混凝土企业的平台资源优势明显。
（
）服务能力优势
公司长期持续专注于预拌混凝土及相关业务，积累了深厚的专业经验，拥有包括水泥、外加剂、商品砂浆、砂石骨料、运输泵送、科研检测在内的完整产业链，具备行业一流的“高、大、精、尖、特”项目服务能力，公司自主研发的超高层泵送混凝土、超高强混凝土、清水混凝土、泡沫混凝土、防辐射混凝土等产品，已被成功用于众多地标性建筑，能够有效满足客户多样化、个性化的产品与服务需求。
（
）区域布局优势
公司坚持“区域化”发展策略，持续优化布局范围和布局结构，在综合考虑各区域发展阶段、市场特点、战略需要的基础上，深耕湖北、四川等成熟市场，打造出一批引领当地行业发展的示范区域。同时，紧跟国家战略步伐，积极参与京津冀、长三角、大湾区等重大国家战略发展区域以及“一带一路”沿线国家的建设。目前已在全国26个省（自治区、直辖市）以及马来西亚、印度尼西亚、柬埔寨等海外市场建立了强大的生产供应能力，是目前国内预拌混凝土行业区域布局范围最广的企业之一。
（
）人才竞争优势
公司坚持以人为本，遵循社会主义市场经济规律和人才成长规律，以国有企
业三年改革行动为契机，加快人才发展体制机制改革创新，以高端人才、高技能人才为重点，统筹推进各类人才队伍建设，为公司发展提供了坚强的人才保证和广泛的智力支持。公司建立了一支高素质的专业化团队，员工队伍中博士、硕士学历480余名，中高级职称1,300余名，享受国务院政府特殊津贴1人。公司不断健全人才培养、选用机制，与国内多所知名院校联合建立创业就业实习基地、人才培养基地。
（
）技术研发优势
公司坚持以持续技术创新为社会不断创造价值，引领行业向高科技、绿色化、智能化发展。公司与清华大学、武汉大学、四川大学、重庆大学、中国建筑科学研究院等知名高校和研究机构建立了紧密的产学研关系，拥有预拌混凝土行业首家国家级博士后科研工作站，1家国家级认定企业技术中心，14个省级科研平台，2个CMA认证检测公司。截至2023年末，公司累计获得国际先进及以上水平科技成果100余项，授权发明专利340余项，授权实用新型专利500余项，省部级及以上科技奖100余项，省部级及以上施工工法20余项，主参编国家、行业、地方标准90余项。
（
）绿色生产优势
公司致力实现与社会、环境及利益相关者的和谐共生，将“绿色环保”理念贯穿到整个产品生命周期及业务全流程，在行业内率先设置环境总监岗，首创行业内“零排放”“花园式”式工厂，生产单位获得“中国混凝土行业绿色环保示范企业”“全国预拌混凝土行业绿色示范工厂”等绿色奖项，产品获得“中国环境产品标志认证”“三星级绿色建材评价标识”，进入政府采购名录。近年来公司同步加强能源体系建设，实现能源资源精细化管控，多个基层生产单位开展能源管理体系认证，并初步实现能耗分区、分类管控。推动用能结构优化，积极探索清洁可再生能源应用，在部分地区试点使用新能源电动搅拌车和电动装载机，引领行业绿色低碳发展。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要产品或服务的用途
公司的主要产品为预拌混凝土，系一种由水泥、砂石骨料、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等组分按一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售的，并采用运输车在规定时间内运至使用地点的混凝土拌合物。预拌混凝土作为一种基本建筑材料，被广泛运用于各种建筑物和构筑物。
（二）业务模式
公司采取“以销定产”的经营模式，根据合同约定、客户施工进度和预计需求提前安排生产计划，并根据客户沟通情况进行动态调整。公司总部市场部根据公司的总体战略规划，拟定营销战略，进行重大营销策划与重点市场开发，实施营销管控与服务，推进营销整合与创新，开展市场交流，实现公司总体营销目标，促进公司综合效益最大化。各区域子公司营销中心设立市场策划部、销售管理部等职能部门，并根据销售区域设定若干搅拌站点，在保证市场销量稳定同时，通过各搅拌站发挥以点带面的作用，全面打开各地区的混凝土销售市场。
（三）业务流程
公司生产混凝土的具体工艺流程简要情况如下：
、生产准备
调度员将生产计划表、混凝土开罐令、混凝土施工配合比单交给机操工，将混凝土标识牌、运输单交给罐车驾驶员，并通知试验员、技术员、见证人等相关人员到位做好开盘、取样、检验的准备。机操工根据录入的施工配合比单打印出对应的打印版配比单，并经机操工、技术员、调度员、管理单位、监理等相关人员见证签字。
生产开始前，相关人员将对计量器具进行零点校核；在设备启动前，机操工必须鸣长铃警示，确保安全后启动设备。
、开始搅拌
将温度达到生产条件的水泥、砂石骨料、粉煤灰、水和外加剂等按照配比进行计量配料，然后按照工艺顺次将外加剂、砂石骨料、水泥和粉煤灰进行搅拌、混合和细化。在首盘混凝土搅拌完毕后，试验员在管理单位、监理等相关人员的见证下对混凝土进行取样，并对其温度、坍落度、含气量及其他合同要求的指标进行检测，检测合格后，进行批量连续生产。
、运输交货
混凝土搅拌完毕后，需装载到罐车中运送至项目现场。在装料前需将罐内水等杂物排放干净。装载完成后，调度员应当打印发货单，并与技术员一起进行签字确认，交予罐车驾驶员。驾驶员根据发货单的信息在规定时间内将预拌混凝土运送至对应的施工地点，在运输过程中罐车罐体须按规定速度保持低速旋转。
运送至项目现场后，驾驶员将发货单交予施工单位指定的人员进行签字确认，无误后开始进行浇筑。该批次的首车混凝土还需经过管理单位、监理等验收人员检测无误后进行签字确认。
公司生产阶段的具体的工艺流程图如下：
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
未来二到三年，公司立足于新发展阶段，聚焦实现发展质量的提升、生产效率的提高、发展动力的变革，确保实现任务目标，业务发展计划如下。
、加快投资布局，优化发展方式
深入推进资本与产业融合发展，转变发展模式，在股份公司、二级单位、厂站等多个层面，积极运用兼并、合并、收购、重组等方式推进并购重组和混合所有制改革，更好发挥资本对区域布局和发展的作用，特别是对“两高区域”（高定位、高目标），加快投资布局。加强资本运作创新，探索运用更多渠道的资本及运作方式，积极与产业基金、地方政府平台公司等合作，放大国有资本功能。
、差异发展，突出发展特色
坚持“一体两翼”总体布局下的区域差异化发展，立足区域市场实际和特点，精准定位，对不同市场采取加快发展、持续稳定等不同策略。对国家重大战略区域要集中力量快速突破；对示范区域要注重全面高质量发展，打造具有全国影响力的行业标杆；对支柱区域要加快市场开拓，提升产出；对稳健培育区域，要注重锻长板和安全发展；对重大基础设施等项目型机会或市场，注重模式创新，坚持灵活机动和风险最低原则。
、进一步加强研发实力
大力提升自主创新能力，聚焦产业技术研究，加强关键核心技术研发创新，走出一条具有中建西部建设特色的差异化之路。整合科研资源，建设产研用平台，加强高端前沿技术研发，逐渐培育提升引领行业科技潮流的能力。加强产研结合，培育新产品新业务，逐步拓展速凝剂、膨胀剂、缓凝剂、引气剂等高附加值外加剂产品，丰富产品线、拓展增长点。
、强化产业协同
一方面，各区域推进主业发展时，发挥区域主观能动性，依托主业优势，积极推进砂石骨料、工程建造技术联盟等上下游产业的协同发展，建立混凝土产业
生态系统。另一方面，注重发展模式和业态创新，引导区域的上下游客户和合作伙伴、行业协会、政府机构等市场主体，积极加入公司产业互联网发展，逐步打造形成区域性的混凝土产业生态平台。
、重塑管理流程，提升系统性竞争力
以信息化建设为牵引，在客户服务、成本管控、质量保障、智慧管理等方面重塑管理流程，以市场和客户为中心，培育公司市场核心竞争优势。加快推进内部两化融合，推动智慧工厂建设，建立一套高效率、可复制、可推广的精细化体系。加快推进智能管控体系建设，打通业务各个环节，缩短优化管理流程，构建纵向到底，横向到边，纵横耦合的数字化管理体系，全面提升公司数字化管控体系和能力。
（二）未来发展战略
结合全球发展大势和国家发展全局，公司在“十四五”期间将坚定不移贯彻新发展理念，坚持稳中求进发展总基调，以推动高质量发展为主题，融入构建新发展格局，从服务国家战略、优化业务结构、转变发展方式、加快数字化转型、深化企业改革、加强创新驱动、培育海外业务、提升品牌文化等方面着力，持续推进创建世界一流企业。
未来公司将坚持“一体两翼”总体布局。“一体”是指混凝土业务。“一体”发展统筹国内国际两个市场，紧跟国家重大战略，协同推进城市业务和城市外基础设施业务，深度挖掘混凝土业务价值和拓展业务空间。“两翼”是指产业链协同和产业互联网协同。依托自身需求端优势，拓展混凝土上下游产业，深入推进混凝土及产业链与新一代信息通信技术的融合发展，创新管理模式、发展模式和商业模式，孵化培育新业务新业态新平台，加快推进数字化转型。在“区域化、数字化、资本化、科技化、国际化”策略支撑下，向着成为世界一流的混凝土产业综合服务商的愿景奋进。
（三）本次发行与未来发展目标的关系
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
本次发行完成后，公司的营运资金得以补充，为公司进一步拓展各项业务，扩大经营规模提供有力支撑。募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，有效缓解公司营运资金压力，降低财务费用，提高盈利水平，有利于增强公司抵御财务风险的能力；同时，补充流动资金将满足公司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求，为公司经营发展提供相应的资金保障。本次发行完成后公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
六、财务性投资情况
（一）财务性投资的认定标准
、财务性投资的认定
中国证监会《注册管理办法》规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”
中国证监会《适用意见18号》规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”
、类金融业务的认定
中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资情况
2021年12月21日，公司召开第七届八次董事会，审议通过了关于2021年度向特定对象发行股票的有关议案，自本次发行相关董事会决议日（即2021年12月21日）前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况，符合《适用意见18号》的相关规定。具体如下：
、投资类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在投资类金融业务的情形。
、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。
、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在
投资与公司主营业务无关的股权投资的情形。
、投资或设立产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在投资或设立产业基金、并购基金的情形。
、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。
、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（三）公司最近一期末不存在财务性投资的情形
截至2023年12月31日，公司不存在财务性投资的情形。公司财务报表相关项目情况列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 交易性金融资产 | - |
| 2 | 其他应收款 | 13,578.71 |
| 3 | 其他流动资产 | 42,446.22 |
| 4 | 长期股权投资 | 32,047.15 |
| 5 | 其他权益工具投资 | - |
| 6 | 其他非流动金融资产 | - |
| 7 | 其他非流动资产 | 1,630.15 |
（
）其他应收款
截至2023年12月31日，公司其他应收款为13,578.71万元，主要包括应收客户的保证金及押金、业务往来款等，不属于财务性投资。
（
）其他流动资产
截至2023年12月31日，公司其他流动资产为42,446.22万元，主要由预缴税金和待抵扣进项税额构成，不属于财务性投资。
（
）长期股权投资
截至2023年12月31日，公司长期股权投资为32,047.15万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 长期股权投资 账面价值 | 主营业务 |
| 1 | 中建科技成都有限公司 | 7,634.88 | 新型建材的生产和销售 |
| 2 | 中建科技湖南有限公司 | 6,517.70 | 新型建材的生产和销售 |
| 3 | 中建科技绵阳有限公司 | 4,339.06 | 新型建材的生产和销售 |
| 4 | 中建科技（福州）有限公司 | 4,014.26 | 新型建材的生产和销售 |
| 5 | 中建科技河南有限公司 | 2,937.08 | 新型建材的生产和销售 |
| 6 | 四川西建中和机械有限公司 | 2,165.64 | 机械设备租赁 |
| 7 | 成都空港产城绿建建材有限公司 | 704.64 | 商品混凝土生产和销售 |
| 8 | 四川西建山推物流有限公司 | 953.23 | 机械设备租赁 |
| 9 | 成都倍特绿色建材有限公司 | 961.95 | 商品混凝土生产和销售 |
| 10 | 新疆中建环能北庭环保科技有限公司 | 996.27 | 环保处理业务 |
| 11 | 四川国恒信检测认证技术有限公司 | 257.01 | 工程检测服务 |
| 12 | 海南新盛绿色建材有限公司 | 565.42 | 新型建材的生产和销售 |
| 合计 | 32,047.15 | - | |
如上所示，公司长期股权投资均为围绕自身主营业务开展的产业投资，不属于财务性投资。
（
）其他非流动资产
截至2023年12月31日，公司其他非流动资产账面价值为1,630.15万元，系公司通过诉讼取得的抵债资产及预付租金，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在财务性投资或开展类金融业务的情形，符
合《注册管理办法》《适用意见18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定。
第二节 本次发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行背景
、多个省份公布重大项目投资计划，为建筑施工行业提供了广阔的市场空间，预拌混凝土市场未来将持续增长
2023年度，我国经济持续稳定恢复，生产需求继续回升，新动能快速成长，质量效益稳步提高，市场主体预期向好，主要宏观指标处于合理区间。根据国家统计局发布信息，2023年度国内生产总值1,260,582亿元，按不变价格计算，同比增长
5.2%
。全国固定资产投资（不含农户）503,036亿元，同比增长
3.0%
。其中，基础设施投资同比增长
5.9%
；建筑业投资同比增长
22.5%
，高于全国固定资产投资（不含农户）增幅。今年是继续推进实现“十四五”规划的关键年度，各地抓紧谋划和储备重大项目，高度重视有效投资对经济的拉动作用。全国多个省份公布了今年的重大项目投资计划，其中一大批交通、能源、水利等“两新一重”项目陆续上马，为建筑施工行业提供了广阔的市场空间，而作为基础性建筑材料，预拌混凝土市场预计未来将持续增长。
、行业竞争升维，产业集群式竞争凸显
随着预拌混凝土上游原材料供应紧张以及环保政策的影响，多数企业已经注意到原材料供给对于企业的重要意义，预拌混凝土行业发展模式也逐渐转变，部分大型的水泥、混凝土企业已经开始推动产业链的协同发展，并逐渐启动了水泥、骨料、混凝土“三位一体”发展模式，根据国际巨头发展模式的启示及我国预拌混凝土行业发展趋势分析，未来我国预拌混凝土行业将逐渐向“三位一体”模式发展，“三位一体”运营也将成为预拌混凝土企业的主盈利模式。
、供给侧结构性改革驱动，行业整合“窗口期”已到
在中央“十四五”规划建议中明确以深化供给侧结构性改革为社会经济发展主线，当前预拌混凝土行业产能严重过剩，行业集中度较低，供给质量不高，供给结构亟待优化，目前行业内优秀企业正积极寻求上市融资，实现并购和区域布
局，行业内企业整合重组将成为优化产能结构的重要方式。
（二）本次向特定对象发行目的
、引入战略投资者，助力公司全面提升
公司拟通过本次向特定对象发行引入长期战略投资者海螺水泥，全面提升公司实力。海螺水泥是中国水泥行业龙头，在生产成本、运输成本、投资成本方面具有业内较强优势。海螺水泥与公司系产业链上下游关系，业务契合度较高。引入海螺水泥后，双方将在原材料采购、混凝土业务、砂石骨料业务、物流运输业务、产业互联网业务、科研业务等方面开展全方位合作，从而降低公司原材料采购成本，增厚公司利润，提升公司在砂石骨料方面的管理运营经验，助力公司实现全面提升。
、为公司“一体两翼”发展战略的实施提供强劲的资金支持
公司坚持“一体两翼”的总体发展战略。“一体”是指混凝土业务。“一体”发展统筹国内国际两个市场，紧跟国家重大战略，协同推进城市业务和城市外基础设施业务，深度挖掘混凝土业务价值和拓展业务空间。“两翼”是指产业链协同和产业互联网协同。依托自身需求端优势，拓展混凝土上下游产业，深入推进混凝土及产业链与新一代信息通信技术的融合发展，创新管理模式、发展模式和商业模式，孵化培育新业务、新业态、新平台，加快推进数字化转型。本次向特定对象发行将大大增强公司的资金实力，为公司发展战略的实施提供强劲的资金支持。
、优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，营运资金需求相应增加，偿债压力有所增大，也使得公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，一方面有利于优化资本结构，提高直接融资比例，降低融资成本，减轻偿债压力；另一方面有利于进一步充实资金实力，提高抗风险能力，支持公司立足新发展阶段、保持高质量发展。
二、发行对象及其与发行人关系
本次向特定对象发行的发行对象为中建集团所控制的下属企业中建西南院，以及战略投资者海螺水泥，共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
中建西南院作为实际控制人中建集团所控制的下属企业，为公司的关联方，参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。海螺水泥与公司在本次向特定对象发行前，不存在关联关系；本次发行完成后，海螺水泥将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此海螺水泥认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。
中建西南院及海螺水泥参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。公司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也均回避表决。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为中建集团所控制的下属企业中建西南院，以及战略投资者海螺水泥，共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
发行对象中建西南院、海螺水泥均以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第七届八次董事会会议审议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日，发行价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，即6.14元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。发行前，若公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
2022年4月22日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以2021年12月31日总股本1,262,354,304股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.95元（含税），共派发现金股利119,923,658.88元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2022年5月25日。
根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由7.00元/股，调整为6.905
元/股，具体计算如下：P1=P0-D=7.00元/股-0.095元/股=6.905元/股。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZB11334号），截至2023年6月30日，公司经审计归属于普通股股东的每股净资产为7.02元。根据上述定价原则，本次股票的发行价格由6.905元/股，调整为7.02元/股。
发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为211,326,283股，不超过公司发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件为准。其中，中建西南院拟认购股票数量为21,562,673股；海螺水泥拟认购股票数量为189,763,610股。
在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或基于中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
（六）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额为148,351.0507万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（七）限售期
中建西南院、海螺水泥所认购本次向特定对象发行股票均自发行结束之日起36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关具体规定进行调整。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（九）本次向特定对象发行决议有效期
本次向特定对象发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。
（十）上市地点
本次向特定对象发行的股票上市地点为深交所。
四、本次向特定对象发行是否构成关联交易
发行对象中建西南院作为实际控制人中建集团所控制的下属企业，为公司的关联方，参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。发行对象海螺水泥与公司在本次向特定对象发行前，不存在关联关系；本次发行完成后，海螺水泥将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此海螺水泥认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。
中建西南院及海螺水泥参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。公司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
五、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书公告之日，公司总股本为1,262,354,304股，实际控制人中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计控制比例为62.49%。本次向特定对象发行完成后，中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计控制比例为
54.99%，发行对象海螺水泥对公司持股比例为12.88%，中建集团仍为公司实际
控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次向特定对象发行方案是否构成重大资产重组、可能导致股
权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不构成重大资产重组，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
（一）已履行的程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届八次董事会、第七届十五次董事会、第七届十七次董事会、第七届二十一次董事会、第七届二十四次董事会会议及2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议、2023年第三次临时股东大会通过。
本次向特定对象发行方案尚已获得深交所审核通过。
本次向特定对象发行方案已获得中国证监会同意注册。
（二）尚需履行的程序
公司将在中国证监会同意注册批复有效期内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。
第三节 发行对象的基本情况本次向特定对象发行股票的发行对象为中建集团所控制的下属企业中建西南院以及战略投资者海螺水泥，共2名特定对象。
一、中国建筑西南设计研究院有限公司
（一）基本情况
| 公司名称 | 中国建筑西南设计研究院有限公司 |
| 成立日期 | 1991年12月10日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 38,331万元人民币 |
| 注册地址 | 成都市金牛区星辉西路8号 |
| 统一社会信用代码 | 915101004507202594 |
| 法定代表人 | 陈勇 |
| 经营范围 | 建筑工程、人防工程设计及相应的咨询与技术服务；市政公用给水、排水、燃气、热力、桥梁、隧道、道路工程、风景园林等工程设计及相关咨询与技术服务；建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计及相应的咨询与技术服务；商物粮行业、通信铁塔工程设计及相应的咨询与技术服务；城市规划设计及相应的咨询与技术服务；建筑、公用工程科研实验项目；工程总承包及项目管理；工程监理；工程造价咨询；建筑专业工程咨询、评估咨询、工程项目管理，涵盖相应的节能减排和环境治理内容；压力管道设计；境外建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目，对外派遣上述项目勘测、咨询、设计和监理劳务人员；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）股权关系及控制关系
截至2023年末，中建西南院的直接控股股东为中建股份，间接控股股东为本公司实际控制人中建集团。中建西南院与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况截至本募集说明书公告之日前十二个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与中建西南院及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
（四）认购资金来源情况说明
中建西南院已出具承诺，具备足额支付本次股权投资款项的能力。中建西南院本次认购资金全部来源于自有或自筹资金，不直接或者间接来源于西部建设，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。中建西南院本次认购资金未由西部建设提供担保，亦未通过与西部建设进行资产置换或其他交易取得资金。
二、安徽海螺水泥股份有限公司
（一）基本情况
| 公司名称 | 安徽海螺水泥股份有限公司 |
| 成立日期 | 1997年9月1日 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 股票上市地 | 上海证券交易所、香港联合交易所 |
| 股票代码 | 600585.SH、00914.HK |
| 注册资本 | 529,930.2579万元人民币 |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市文化路39号 |
| 统一社会信用代码 | 9134020014949036XY |
| 法定代表人 | 杨军 |
| 经营范围 | 水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口、进口；建筑用骨料、砂石的生产、销售；装配式建筑及预制部件部品的设计、生产、销售、安装及售后服务，工程总承包；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；技术服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需的劳务人员；碳回收利用、销售（涉及行政许可的除外）及食品添加剂的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权关系及控制关系
截至2023年末，海螺水泥的控股股东为安徽海螺集团有限责任公司，实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会。海螺水泥与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况截至本募集说明书公告之日前十二个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与海螺水泥及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重
大交易。
（四）认购资金来源情况说明
海螺水泥已出具承诺，具备足额支付本次股权投资款项的能力。海螺水泥本次认购资金全部来源于自有资金，不直接或者间接来源于西部建设及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。海螺水泥本次认购资金未由西部建设提供担保，亦未通过与西部建设进行资产置换或其他交易取得资金。
（五）发行对象海螺水泥作为战略投资者符合《注册管理办法》和《适用意见
18号》相关规定的说明
、海螺水泥符合战略投资者的相关要求
《适用意见18号》规定：“《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条所称战略投资者，是指具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任的投资者。
战略投资者还应当符合下列情形之一：1.能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；2.能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”
战略投资者海螺水泥符合上述相关规定，具体分析如下：
（
）海螺水泥具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
1）海螺水泥与西部建设同属于建材行业，细分行业关联性直接紧密海螺水泥的主要产品为水泥熟料及水泥产品，西部建设的主要产品为商品混
凝土，两者的产品均为建筑材料，因此两者同属于建材行业。水泥是构成商品混凝土的重要原材料之一，因此两者所处的细分行业关联性直接紧密。
2）海螺水泥具有同行业或相关行业较强的战略性资源海螺水泥拥有商品混凝土企业生产所需的水泥、砂石骨料等丰富的原材料资源，具有强大的品牌和市场影响力、先进的创新能力、雄厚的资金实力以及丰富的客户资源。具体如下：
①海螺水泥拥有商品混凝土企业生产所需的水泥、砂石骨料等丰富的原材料
资源
水泥、砂石骨料是商品混凝土企业生产所需的核心原材料。海螺水泥是中国最大的水泥生产企业之一，位居国家12户重点支持水泥企业集团之首。截至2023年末，海螺水泥拥有熟料产能
2.72亿吨
，水泥产能
3.95亿吨
，骨料产能
1.49
亿吨，2023年水泥和熟料净销量合计为
2.93亿吨
；在水泥熟料产能方面位列全国第二，在骨料产能方面位列全国前五。海螺水泥拥有商品混凝土企业生产所需的水泥、砂石骨料等丰富的原材料资源。
②海螺水泥具有强大的品牌和市场影响力
海螺水泥秉承“至高品质，至诚服务”的经营宗旨，水泥产品广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等标志性国家重点工程，如上海东方明珠电视塔、连云港核电站、杭州湾跨海大桥、香港机场等，在行业内亦享有“世界水泥看中国、中国水泥看海螺”的美称。海螺“CONCH”商标被国家商标局认定为中国驰名商标。通过与海螺水泥的战略合作，有利于西部建设进一步巩固在商品混凝土领域的行业地位和品牌形象，吸引更多的高质量客户，优化客户结构。
海螺水泥于1997年10月登陆港交所，2002年2月登陆上交所，为中国水泥行业较早实现A+H股上市的企业。海螺水泥先后建成我国第一条日产5,000吨国产化示范线、第一条日产万吨水泥熟料生产线，目前拥有5个千万吨级特大型熟料基地，以及4条日产12,000吨新型干法水泥熟料生产线，单品牌水泥产能高居世界第一，推动中国水泥产业在技术、装备上达到世界领先水平，为我国水泥行业领军者，在水泥行业具有强大的市场影响力。
③海螺水泥具有先进的创新能力
长期以来，海螺水泥集中精力做强做优做大水泥主业，注重自主创新、科技创新，大力推进节能减排，发展低碳循环经济。海螺水泥在国内最早发展万吨级熟料产线，并最早发展垃圾、危废协同处置，既能降低成本、提高效率，又能在错峰生产、环保限产期间保障协同处置产线不停产，提升产能利用率，进一步降低成本。根据海螺水泥2021年年报，其在2022年将践行绿色发展战略，持续加大环保投入，扎实抓好节能降耗技改，巩固拓展污染防治成果；结合碳达峰、碳中和政策要求，加大减碳降碳技术研究，加快联合实验室建设进度，优化能源结构，制定中长期碳减排路线，加快产业转型升级；贯彻落实“歼30”创新发展行动计划，加快现有智能化系统迭代升级，建强工业大脑，全面提升创新驱动力。
④海螺水泥具有雄厚的资金实力
根据海螺水泥2023年年报，其2023年营业收入1,409.99亿元，净利润
107.49亿元
，2023年末资产负债率
19.59%
，货币资金
683.62亿元
。由上可见，海螺水泥资金实力雄厚，能够为本次战略合作带来充足的资金支持。
⑤海螺水泥具有丰富的客户资源
海螺水泥依托安徽省石灰石矿产和长江水路优势，较早实施了“T”型发展战略（“T”代表沿海和沿长江），在长江沿岸石灰石资源丰富的地方兴建大、中型熟料基地，在资源稀缺但水泥市场较大的沿海地区建设粉磨站、中转库，充分利用长江“黄金水道”作为运输通道，发挥水路物流优势迅速占据市场，形成“熟料基地-长江-粉磨站”模式，相比传统的“工厂-公路-工地”模式，有效解决了水泥产业做大所遇到的“运输成本高，销售区域受限”问题。在此过程中，海螺水泥采取直销为主、经销为辅的营销模式，在中国及海外所覆盖的市场区域设立500多个市场部，建立了较为完善的营销网络，积累了大量客户。海螺水泥丰富的客户资源为本次战略合作提供了良好的市场基础。3）海螺水泥与西部建设谋求双方协调互补的长期共同战略利益2020年，海螺水泥提出“十四五”规划，包括：优化战略布局，提升区域市场控制力，加快项目建设进程，寻求潜在并购标的；持续推进上下游产业链延伸，
全力拓展骨料产业，强化项目运行管理，促进产能充分发挥；完善商混项目商业模式，进一步壮大产业规模；全面总结装配式建筑项目经验，着力加强市场建设，确保产销有序衔接等。通过本次战略投资，海螺水泥与西部建设协同互补，发挥双方在资源、技术等方面的优势，促进双方共同发展，实现互惠互赢。西部建设坚持“一体两翼”的总体发展战略。“一体”是指混凝土业务。“一体”发展统筹国内国际两个市场，紧跟国家重大战略，协同推进城市业务和城市外基础设施业务，深度挖掘混凝土业务价值和拓展业务空间。“两翼”是指产业链协同和产业互联网协同。
西部建设本次引入海螺水泥作为战略投资者，不仅能满足实施发展战略的资金投入需求，也可激发既有的资源和产业优势，并借助海螺水泥丰富的原材料资源、强大的品牌和市场影响力、先进的创新能力、雄厚的资金实力以及丰富的客户资源，加快推进“一体两翼”的战略实施，符合西部建设的长期发展战略。
因此，本次战略合作系双方谋求长期共同利益的举措，符合双方的长期发展战略。通过本次战略合作，西部建设和海螺水泥作为国内建材行业细分领域的龙头企业，能够实现良好协同，优势互补，形成发展合力，加快资源整合，显著提升双方的市场影响力和综合竞争力，加快实现各自的长期发展战略，持续为双方股东创造良好的投资回报。
综上，海螺水泥具有混凝土行业较强的重要战略性资源、与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，符合《适用意见18号》中关于战略投资者需“具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益”的规定和要求。
（
）海螺水泥愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
1）海螺水泥拟长期持有上市公司较大比例股份本次发行完成后，海螺水泥将持有西部建设12.88%的股份，成为第二大股东，符合较大比例股份的要求。同时，海螺水泥承诺自本次发行结束之日起36
个月内不转让其认购的西部建设本次发行的股票。2）战略投资者愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值根据海螺水泥与西部建设签署的《战略合作协议》和发行方案，本次发行完成后，海螺水泥将向西部建设董事会提名1名非独立董事，参与公司治理。
海螺水泥于1997年10月和2002年2月分别在H股和A股上市，上市时间较长，规范运作记录良好，积累了丰富的上市公司治理经验，且作为水泥行业的龙头和安徽省属上市公司，资本市场形象和信誉良好。通过派驻董事，海螺水泥有能力认真履行战略投资者的职责，将自身的先进治理经验引入西部建设，帮助西部建设提升公司治理水平。
通过本次战略投资，海螺水泥不仅能与西部建设在业务协同、发展战略等层面展开全方位、多维度合作，还可以协助西部建设优化股东结构，提升治理水平，进一步激发创新发展活力，为西部建设的长期业务发展带来持续动力，从而显著提升西部建设的内在价值。
综上，海螺水泥愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，符合《适用意见18号》对战略投资者的相关规定和要求。
（
）海螺水泥具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任
海螺水泥为A+H股上市公司、“2021年福布斯全球上市公司2000强”上榜公司，诚信记录良好。海螺水泥最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任，符合《适用意见18号》对战略投资者的相关规定和要求。（
）海螺水泥能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
1）西部建设与海螺水泥已签署《战略合作协议》及补充协议，双方将在七
个方面开展全方位、深层次合作，为西部建设带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升2021年12月21日，发行人与海螺水泥签署《战略合作协议》，双方拟在原材料供销合作、混凝土搅拌站增量市场的合作等七个方面开展战略合作。2022年11月1日，双方签署《战略合作协议之补充协议》，对于战略合作进行了进一步的细化约定。
①通过原材料供销合作，推动对西部建设的销售增长
发行人与海螺水泥于2021年12月签署的《战略合作协议》中约定，双方在《战略合作协议》精神指导下，建立深度合作关系，对于水泥采购，海螺水泥在采购模式、销售价格、结算付款方式、货款授信等方面，给予发行人一定优惠。自《战略合作协议》生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。2022年11月，发行人与海螺水泥签署的《战略合作协议之补充协议》进一步明确原材料供销方面的合作情况，包括：A.双方在符合市场规则前提下，加强互相支持，即：在市场上水泥供应紧张时，海螺水泥优先保障对西部建设的水泥供应；在市场上水泥需求下行时，西部建设优先采购海螺水泥的水泥。双方秉持长期合作共赢原则，确保甲方原材料供应的长期性和稳定性。B.西部建设对海螺水泥的水泥采购由经销商模式转换为厂家直采模式。C.以海螺水泥给予西部建设同等条件下的最优惠价格政策为原则，由双方根据供货地点、市场行情，直接洽谈合作价格和结算方式。
混凝土行业的上游主要为水泥行业，下游为建筑施工行业。目前，水泥行业以生产商为主导，多要求现款现货；而下游建筑施工企业的价款结算通常视施工进度而定，具有一定的周期性和滞后性。在上述经营环境中，商品混凝土企业采购端和销售端将出现现金流不匹配的情况，资金压力较大。为缓解资金压力，商品混凝土企业多采用向贸易商采购水泥的模式，以换取更宽松的信用政策。但与直接向水泥生产商采购相比，向贸易商采购加大了商品混凝土企业的采购成本。
通过本次战略合作，海螺水泥将在水泥采购模式、销售价格、结算付款方式、货款授信等方面给予西部建设优惠，从而缓解西部建设的资金压力，提升盈利水
平。一方面，通过转变采购模式，西部建设直接向海螺水泥采购，享受直接采购和价格优惠的成本节约；另一方面，海螺水泥在货款授信等方面给予优惠，有利于西部建设灵活安排采购，进一步减轻现金压力。上述举措能够实现生产端和需求端的直接对接，提高西部建设产品市场竞争力，推动实现销售业绩提升。
自2021年12月双方签署《战略合作协议》以来，发行人与海螺水泥积极推动战略合作的实施。发行人对海螺水泥的水泥采购由经销商模式转变为直采模式，消除了中间经销商的利润环节。海螺水泥基于市场化原则给予发行人一定的价格优惠，货款结算方面给予发行人三个月的账期，支付手段方面接受现金、电汇、银行承兑汇票等方式。
截至2023年末，发行人与海螺水泥在长沙、广州等27个城市开展了水泥直接供销合作。通过原材料供销合作，发行人享受到比经销商模式更加优惠的采购价格，以及更加灵活的支付结算方式。在目前合作的基础上，双方将进一步进行磋商，推动其他省、市、自治区市场的原材料供销合作，实现更大程度的互惠互利。
经测算，通过上述合作，公司预计每年可增加利润总额1.50亿元，较2023年度利润总额提升
16.57%
。
②通过在混凝土搅拌站增量市场合作，扩大西部建设业务区域覆盖范围及市
场规模
根据《战略合作协议》，双方将以成立合资公司等形式，在双方拥有产业优势的区域共同投资，加大混凝土搅拌站建设、投资力度。同时，双方将结合合资的混凝土公司发展情况和资金需求，为合资公司提供资金保障。在战略合作的基础上，双方未来三年将在华东、华南、中部、西部等地区投资混凝土搅拌站。
西部建设一直以来专注预拌混凝土及相关业务，积累了丰富的投资、运营和管理经验，但由于历史原因，在长三角、大湾区等经济发展最活跃的区域布局较晚。从海螺水泥区域布局上来看，其国内覆盖区域主要包括江苏、浙江、上海、福建、山东、安徽、江西、湖南、广东、广西、海南、四川、重庆、贵州、云南、甘肃、陕西及新疆等省份或直辖市，在长三角、珠三角等地区优势突出，拥有丰富的矿产资源和市场资源，也基本覆盖了西南、湖北、新疆等西部建设的传统优
势区域。双方进行项目合作，将发挥各自优势资源，实现强强联合。
基于上述背景，双方拟在拥有产业优势的区域共同投资，加大混凝土搅拌站建设、收购力度，并探讨整合现有商混产业，发挥各自优势，促进共同提升。在合作区域方面，优选长三角、大湾区等地区作为重点区域，围绕上海、深圳、广州等一线城市，借助海螺水泥在上述区域的原材料优势和西部建设的技术运营优势，通过重点城市快速提升区域产能产量，提高市占率和市场影响力，并逐步辐射区域内苏州、南京、佛山、东莞等其他经济发达城市和中小城市。
合作模式方面，双方将采取“一站一议”方式，即：考虑到混凝土搅拌站具有一定运输半径的特性，对于每一个新设立的搅拌站，均由西部建设和海螺水泥基于周边客户资源、上游原材料供应、下游市场规模、土地环保要求等诸多因素，共同商议确定混凝土搅拌站的选址、投资规模、建设周期、人员配备、项目运行等，以充分发挥西部建设在混凝土搅拌站方面的专业化运作经验以及海螺水泥在当地的各类资源优势。鉴于西部建设为大型的专业化商品混凝土生产企业，在混凝土搅拌站方面的运作经验丰富，双方合作的混凝土搅拌站由西部建设控股。为加强合作保障，2022年11月1日，公司与海螺水泥签订了《附条件生效的战略合作协议之补充协议》，对合作的混凝土搅拌站由西部建设控股事宜予以明确。
经测算，随着双方战略合作的实施及增量混凝土搅拌站的逐步投产，预计每年平均增加西部建设营业收入88.50亿元、利润总额5.58亿元，较2023年度营业收入和利润总额分别提升
38.71%
和
61.66%
，持续推动西部建设业绩增长。
③通过砂石骨料业务合作，提升西部建设的资源禀赋，为市场拓展和业绩增
长提供资源支持
砂石骨料作为预拌混凝土业务的重要原材料之一，具有附加值高、资源稀缺的特性，双方均将其作为产业链发展的重点。海螺水泥的骨料产能位列行业前五，具有丰富的相关运作经验。西部建设近年来亦逐步布局砂石骨料业务，并实现了业务突破。
在具体合作模式上，双方可成立砂石骨料合资公司，共享信息，对接资源，通过竞拍、并购等方式获取矿权；也可围绕双方已取得砂石矿产资源开展合作，另一方通过参股、包销等模式参与业务。此外，双方可联合探索矿建融合项目投
资合作，以基础设施建设工程为基础，以矿产资源运营收益为保障，实现砂石骨料矿产资源投资开发和建设施工项目的直接对接。另有，双方可共同建设精品骨料研究院，开展精品骨料生产工艺改进、骨料级配优化设计等研究合作，促进精品骨料生产、外加剂产品研发、混凝土技术突破等融合。
截至2023年末，西部建设砂石骨料年需求量超过1亿吨，海螺水泥骨料年产能超1亿吨。双方开展砂石骨料供销合作，以类似水泥供销合作的模式实现双赢。在具有商业合理性的前提下，海螺水泥将在砂石骨料方面给予西部建设保供支持和价格优惠，西部建设将优先采购砂石骨料合资公司或海螺水泥所提供的砂石骨料。2022年8月起，西部建设率先在广西与海螺水泥开展砂石骨料合作试点，通过直采模式采购海螺水泥的砂石骨料。未来，双方将结合双方在具体地区的资源禀赋，在运输成本及最终价格合理的前提下，积极促成砂石骨料的直接采购。同时，双方将在合资场站集中的区域，共同开发、获取新的石灰石矿产资源，实现合资场站的砂石骨料自供，以进一步增强合作场站的盈利能力。
通过砂石骨料业务合作，西部建设的资源禀赋将得到提升，为自身市场拓展和业绩增长提供资源支持。
④通过物流运输的合作，为西部建设的市场拓展和业绩增长提供运输保障
海螺水泥具备领先的物流运输经验，在东部地区拥有30-40个万吨级专用码头，尤其“T”型战略借助长江的便利水路运输，有效地解决了运输成本问题并开拓了广阔的长三角市场。海螺水泥领先的物流运输经验和水路运输资源能够提供富有竞争力的运输服务，降低运输成本。
西部建设和海螺水泥将在水泥、砂石等领域签订物流运输方面的合作协议。海螺水泥在具有商业合理性的前提条件下，优先为西部建设提供旗下的海螺智慧物流供应链平台的采购运输服务，并提供价格或账期优惠。另外，双方将探讨共享公路运输、铁路专线等方面的物流资源，共同提高业务的跨区域协同能力。
通过双方物流运输的合作，能够保障西部建设市场拓展所需的原材料资源，并进一步降低运输成本，提高盈利能力，从而为西部建设的市场拓展和业绩增长提供运输保障。
⑤通过产业互联网合作，发挥产业互联网的资源配置作用，从而增强西部建
设在市场拓展方面的信息化竞争力
西部建设围绕预拌混凝土产业链，建设了完整的产业互联网配套平台，拥有“砼联智选”混凝土在线交易平台、“找砂石”砂石骨料在线交易平台、“砼车汇”混凝土产业链物流服务平台、“砼智汇”智慧工厂和企业数字化管控平台等，通过产业互联网为业务发展持续赋能。海螺水泥亦拥有“海螺智慧物流”物流供应链平台，通过网络货运平台对物流资源进行集约整合，从而高效利用社会货运资源。通过产业互联网合作，一方面，海螺水泥可将砂石骨料产能等纳入西部建设产业互联网平台；另一方面，海螺水泥物流供应链能力强大，可将西部建设“砼车汇”等相关资源纳入其物流供应链平台，最终实现双方产业互联网与实体资源的充分对接整合，发挥产业互联网的资源配置作用，从而增强西部建设在市场拓展方面的信息化水平。
⑥通过科研技术合作，提升双方技术创新水平，增强西部建设技术竞争力，
促进市场开拓和业绩提升
西部建设在预拌混凝土行业具备丰富的技术储备，能够为海螺水泥提供混凝土相关的设备及技术服务，海螺水泥承诺在同等条件下优先采购西部建设相关设备及技术服务。此外，双方考虑联合成立水泥及制品科研学院，结合双方在混凝土和水泥行业的技术优势，开展低碳建材产品和技术攻关，开展砂浆/混凝土产品技术的研究与应用，实现水泥、砂石到制品的全产业链的科研合作，巩固双方技术成果，提高产品技术含量。另外，双方拟共同开展混凝土与水泥制品行业碳排放分析和调控技术研究，形成从原材料生产、材料运输、混凝土搅拌至混凝土出厂整个过程中的碳排放评价体系和多路径减碳技术体系，助力实现“双碳”战略。
通过科研技术合作，将提升双方技术创新水平，增强西部建设技术实力，促进市场开拓和业绩提升。
⑦通过国际业务合作，促进西部建设海外市场的开拓
海螺水泥围绕“一带一路”已进行国际化布局，在印度尼西亚、柬埔寨、老挝、
缅甸、乌兹别克斯坦等国家建有工厂；西部建设业已在马来西亚、印度尼西亚、柬埔寨等海外市场开展业务。双方可在国际业务上互通资源，协同发展，从而促进西部建设海外市场的开拓。
2）海螺水泥已承诺战略合作的排他性，以更好地将战略资源注入西部建设海螺水泥已在《战略合作协议》中承诺，除通过本次认购发行股票方式成为西部建设战略投资者以外，目前没有进行且将不会在取得西部建设本次发行股份之日起36个月内作为战略投资者认购其他西部建设同行业上市公司发行股票。
上述承诺有利于海螺水泥集中战略资源，更好地将其注入西部建设。3）双方已在《战略合作协议》框架下开展实质合作，并签订了补充协议以进一步加强战略合作，未来战略合作协议及补充协议生效后将进一步深化合作，对公司提升效果显著截至目前，双方已在《战略合作协议》框架下开展了水泥原材料的供销直采。关于混凝土搅拌站增量市场，双方亦选定了合作区域。其他方面的合作也在积极推进中。为进一步加强战略合作，双方于2022年11月1日签订了战略合作协议之补充协议，对于原材料供销合作、混凝土搅拌站增量市场合作进一步细化约定。《战略合作协议》及补充协议将在完成本次向特定对象发行股票后生效，届时双方将依据生效的合作协议深化各项合作，进一步提升西部建设的整体实力。
经测算，战略合作实施后，预计双方在原材料水泥供销、混凝土搅拌站增量市场等方面的合作合计每年平均将为西部建设新增营业收入88.50亿元，新增利润总额7.08亿元，较2023年的营业收入和利润总额分别提升
38.71%
和
78.23%
，提升效果显著。
综上所述，通过引入海螺水泥作为战略投资者，能够给西部建设带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进西部建设市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升，符合《适用意见18号》的相关规定。
、关于上市公司引入战略投资者的决策程序
（
）发行人已与投资者签订具有法律约束力的股份认购协议和战略合作协议，作出了切实可行的战略合作安排
西部建设和海螺水泥于2021年12月21日签订了具有法律约束力的战略合作协议，于2022年11月1日签订了战略合作协议之补充协议，就战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、股份认购安排、战略投资后公司经营管理、战略投资者持股期限及未来退出安排、违约责任等战略合作事项做出了切实可行的安排和约定。
（
）发行人本次引入战略投资者履行的董事会等决策程序
西部建设于2021年12月21日召开了第七届八次董事会会议和第七届七次监事会会议，审议通过了引入战略投资者的相关议案，并提交股东大会审议。董事会已审议通过引入战略投资者的单独议案。监事会和独立董事均发表了明确同意意见，明确议案有利于保护西部建设和中小股东合法权益。
（
）发行人本次引入战略投资者履行的股东大会决策程序
西部建设于2022年2月16日召开了2022年第一次临时股东大会，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了本次向特定对象发行引入战略投资者的相关议案。其中，引入战略投资者相关议案为特别决议议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过，对中小投资者的表决情况单独计票并披露。
综上所述，上市公司引入战略投资者的决策程序符合《适用意见18号》的相关规定。
特别提示：本部分预测数据仅为测算本次战略合作对公司相关财务数据的影响，不构成对公司的盈利预测或承诺，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不代表战略投资者实际给予公司的有关承诺和与公司签订的合同金额。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。
第四节 附条件生效的股票认购协议概要
一、公司与中建西南院签署的附条件生效的股票认购协议概要
（一）协议主体及签订时间
1、甲方：中建西部建设股份有限公司
2、乙方：中国建筑西南设计研究院有限公司
3、签订时间：2021年12月21日
（二）认购标的及数量
1、认购标的及数量：乙方拟出资总额人民币199,999,996元现金认购甲方本
次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，数量为28,571,428股，具体以经中国证监会最终核准股数为准。
2、如甲方A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行股票数量和乙方认购数量将相应调整。
3、如本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情
况予以调整的，则乙方认购股票数量和拟出资总额将对应调整。
（三）认购方式
乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。
（四）定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次发行的定价基准日为：甲方第七届八次董事会会议审议通过本次发
行相关事项的决议公告日。
2、本次发行定价原则及认购价格为：发行价格为7.00元/股，不低于定价基
准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的80%，即6.14元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
发行前，若甲方最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若甲方在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调整。
3、若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
4、根据相关法律、法规及监管政策变化或发行核准文件的要求情况需对本
次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格，乙方仍须按照本协议约定对最后确定的认购股票数量进行足额认购。
（五）认购款的支付方式及股票登记
1、在甲方本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方应按照中国证监会和
相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐人（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐人（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、在乙方按前述条款支付认购款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登
记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
（六）认购股票的限售期
乙方承诺：乙方所认购的甲方本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不转让，前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，乙方因本次发行而持有的甲方股票若由于甲方送红股、转增股本等原因增加的A股股票数额的，该部分新增股票亦应遵守上述限售期安排。
（七）滚存未分配利润安排
自本次发行结束之日起，甲方发行前的滚存未分配利润由甲方在本次发行结束后的全体股东按本次发行结束后的持股比例共享。
（八）履约保证金
1、为保证本协议的顺利履行，乙方应向甲方支付拟出资总额的1%作为履约
保证金，乙方承诺在甲方股东大会审议通过本次发行相关议案后5个工作日内将上述履约保证金足额支付至甲方银行账户。
2、甲方在收到乙方全部认购款之日起10个工作日内将履约保证金返还至乙
方银行账户。
3、在本协议“协议的生效”条款所述的全部生效条件具备后，乙方未按本
协议约定按期足额缴纳认购款的；或在“协议的生效”条款所述的全部生效条件均具备前，乙方单方提出终止或解除本协议的，乙方已交纳的履约保证金归甲方所有，且甲方有权终止本协议。
4、非因乙方的自身原因而导致本协议未最终生效或双方经协商一致终止或
解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起10个工作日内将乙方已经交付的履约保证金（无利息）退还至乙方银行账户。本协议生效后，甲方因自身原因单方提出终止或解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起10个工作日内将乙方已经交付的履约保证金及同期存款利息退还至乙方银行账户。
（九）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、乙方未按照本协议约定支付履约保证金的，则构成乙方违约，每逾期一
日，乙方应按履约保证金金额的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期支付履约保证金超过10日的，甲方有权解除本协议。
若因乙方自身原因明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本协议约定支付相应认购价款，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳的履约保证金，甲方不予退还。
若因乙方自身原因未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期付款超过10日的，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳履约保证金甲方不予退还。
上述约定的违约金应在甲方向乙方发出书面通知之日起10个工作日内支付；乙方已缴纳的履约保证金、认购价款在由甲方返还之前应当优先用于冲抵乙方应支付的违约金，不足以支付违约金的，乙方应补足差额。
3、本次发行股票事宜如未获得如下通过或批准的，则双方均不构成违约：
3.1 甲方董事会及股东大会审议通过；
3.2 有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；
3.3 获得中国证监会的核准。
本次发行因中国证监会或证券交易所等相关监管机关要求、法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现的，双方均不构成违约。
（十）协议的成立
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立。
（十一）协议的生效
本协议中的履约保证金的相关条款、违约责任的相关条款、保密义务的相关条款自法定代表人或授权代表签字并加盖公章之时即生效，本协议其余条款在下述条件全部满足后立即生效：
1、本次发行相关事项及本协议经甲方董事会及股东大会审议通过；
2、本次发行相关事项经有权国有资产监督管理机构或其授权单位批准；
3、本次发行经中国证监会核准。
（十二）协议的修改及终止
1、本协议双方可根据情况变化或经协商一致后对本协议进行修改并签订书
面的补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
2.1双方协商一致终止；
2.2如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁
令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得有权审批机关的批准/认可而导致本协议无法实施。甲乙双方均有权以书面通知方式终止本协议；
2.3发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
2.4如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、本协议终止的效力如下：
3.1如发生本条第2款前三项约定的终止情形，甲乙双方应各自恢复原状。
3.2如发生本条第2款第四项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并
赔偿由此给守约方造成的实际损失。
二、公司与海螺水泥签署的附条件生效的股票认购协议概要
（一）协议主体及签订时间
1、甲方：中建西部建设股份有限公司
2、乙方：安徽海螺水泥股份有限公司
3、签订时间：2021年12月21日
（二）认购标的及数量
1、认购标的及数量：乙方拟出资总额人民币1,760,112,039元现金认购甲方
本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，数量为251,444,577股，具体以经中国证监会最终核准股数为准。
2、如甲方A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行股票数量和乙方认购数量将相应调整。
3、如本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情
况予以调整的，则乙方认购股票数量和拟出资总额将对应调整。
（三）认购方式
乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。
（四）定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次发行的定价基准日为：甲方第七届八次董事会会议审议通过本次发
行相关事项的决议公告日。
2、本次发行定价原则及认购价格为：发行价格为7.00元/股，不低于定价基
准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的80%，即6.14元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。发行前，若甲方最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于普通股股东的每
股净资产。若甲方在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调整。
3、若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将相应调整。
具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
4、根据相关法律、法规及监管政策变化或发行核准文件的要求情况需对本
次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格，乙方仍须按照本协议约定对最后确定的认购股票数量进行足额认购。
（五）认购款的支付方式及股票登记
1、在甲方本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方应按照中国证监会和
相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐人（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐人（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、在乙方按前述条款支付认购款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登
记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
（六）认购股票的限售期
乙方承诺：乙方所认购的甲方本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不转让，前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。之后按中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，乙方因本次发行而持有的甲方股票若由于甲方送红股、转增股本等原因增加的A股股票数额的，该部分新增股票亦应遵守上述限售期安排。
（七）滚存未分配利润安排
自本次发行结束之日起，甲方发行前的滚存未分配利润由甲方在本次发行结束后的全体股东按本次发行结束后的持股比例共享。
（八）履约保证金
1、为保证本协议的顺利履行，乙方应向甲方支付拟出资总额的1%作为履约
保证金，乙方承诺在甲方股东大会审议通过本次发行相关议案后5个工作日内将上述履约保证金足额支付至甲方银行账户。
2、甲方在收到乙方全部认购款之日起10个工作日内将履约保证金返还至乙
方银行账户。
3、在本协议“协议的生效”条款所述的全部生效条件具备后，乙方未按本
协议约定按期足额缴纳认购款的；或在“协议的生效”条款所述的全部生效条件均具备前，乙方单方提出终止或解除本协议的，乙方已交纳的履约保证金归甲方所有，且甲方有权终止本协议。
4、非因乙方的自身原因而导致本协议未最终生效或双方经协商一致终止或
解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起10个工作日内将乙方已经交付的履约保证金（无利息）退还至乙方银行账户。本协议生效后，甲方因自身原因单方提出终止或解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起10个工作日内将乙方已经交付的履约保证金及同期存款利息退还至乙方银行账户。
（九）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订
立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、乙方未按照本协议约定支付履约保证金的，则构成乙方违约，每逾期一
日，乙方应按履约保证金金额的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期支付履约保证金超过10日的，甲方有权解除本协议。若因乙方自身原因明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本协议约定支付相应认购价款，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳的履约保证金，甲方不予退还。
若因乙方自身原因未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期付款超过10日的，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳履约保证金甲方不予退还。
上述约定的违约金应在甲方向乙方发出书面通知之日起10个工作日内支付；乙方已缴纳的履约保证金、认购价款在由甲方返还之前应当优先用于冲抵乙方应支付的违约金，不足以支付违约金的，乙方应补足差额。
3、本次发行股票事宜如未获得如下通过或批准的，则双方均不构成违约：
3.1 甲方董事会及股东大会审议通过；
3.2 有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；
3.3 获得中国证监会的核准。
本次发行因中国证监会或证券交易所等相关监管机关要求、法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现的，双方均不构成违约。
（十）协议的成立
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立。
（十一）协议的生效
本协议中的履约保证金的相关条款、违约责任的相关条款、保密义务的相关条款自法定代表人或授权代表签字并加盖公章之时即生效，本协议其余条款在下
述条件全部满足后立即生效：
1、本次发行相关事项及本协议经甲方董事会及股东大会审议通过；
2、本次发行相关事项经有权国有资产监督管理机构或其授权单位批准；
3、本次发行经中国证监会核准。
（十二）协议的修改及终止
1、本协议双方可根据情况变化或经协商一致后对本协议进行修改并签订书
面的补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
2.1双方协商一致终止；
2.2如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁
令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得有权审批机关的批准/认可而导致本协议无法实施。甲乙双方均有权以书面通知方式终止本协议；
2.3发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
2.4如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、本协议终止的效力如下：
3.1如发生本条第2款前三项约定的终止情形，甲乙双方应各自恢复原状。
3.2如发生本条第2款第四项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并
赔偿由此给守约方造成的实际损失。
第五节 附条件生效的战略合作协议及其补充协议概要海螺水泥作为战略投资者符合《注册管理办法》《适用意见18号》规定的相关情形。2021年12月21日，公司与海螺水泥签署了《战略合作协议》；2022年11月1日，公司与海螺水泥签署了《战略合作协议之补充协议》。内容摘要如下：
一、《战略合作协议》内容概要
（一）协议主体及签订时间
1、甲方：中建西部建设股份有限公司
2、乙方：安徽海螺水泥股份有限公司
3、签订时间：2021年12月21日
（二）战略合作的目的及协同效应
双方在行业引领、行业领先方面开展深度合作，包括探索“水泥、砂石+混凝土+消费市场+技术服务+互联网”的全产业链发展模式，构建新的商业合作模式，促进双方共同发展。
（三）战略投资者具备的优势
乙方成立于1997年9月，主要从事水泥及商品熟料的生产和销售。乙方系中国水泥行业首家A+H股上市公司，是中国最大的水泥生产企业之一，位居国家12户重点支持水泥企业集团之首，目前熟料产能2.6亿吨、水泥产能3.6亿吨，位列2021年福布斯全球上市公司2000强341位，下属子公司分布在中国24个省、市、自治区以及印尼、缅甸、老挝、柬埔寨、乌兹别克斯坦等国家，拥有世界先进的水泥设计、装备制造和成套技术，并具有丰富的工程项目建设和生产运营管理经验，具备较强的资源优势、成本优势、技术优势及品牌优势等。
、资源优势
乙方依托安徽省石灰石矿产和长江水路优势，较早地实施了“T”型发展战略，创建了业内独一无二的“海螺模式”，2003年起，乙方确立了“立足省内、
巩固华东、拓展华南、开发西部、走向全国”的发展战略，实现了跨越式发展。乙方在长三角、珠三角及中西部地区拥有丰富的石灰石矿产资源，随着国家环保、资源管控越来越严，对石灰石开采要求越加限制，乙方的资源优势将会越加明显。
、成本优势
由于水泥是同质化极高的产品，成本是企业盈利的最核心变量之一。与国内水泥行业主要竞争对手相比，乙方从投资成本、生产成本、物流成本、采购成本、资金成本、管理成本等各个方面，构筑了全方位的成本竞争优势。一直以来，乙方通过不断的技术创新和管理改善，加大研发和技改投入，加快推进节能降耗和绿色低碳循环发展，不断巩固成本优势，提升核心竞争力。
、技术优势
乙方拥有较强的技术优势，在中国水泥行业率先建成了第一条日产2,000吨、第一条5,000吨、第一条10,000吨、第一条12,000吨新型干法水泥示范线，实现了2,500吨至5,000吨熟料新型干法成套设备国产化，大幅降低投资成本，推动中国水泥工业技术的不断更新换代，并跻身世界先进行列。同时，乙方先后建成了中国第一套余热发电系统、第一套利用水泥窑处理城市生活系统以及第一套中国水泥行业CO
回收捕集系统，以及世界首个全流程智能化水泥工厂，推动水泥行业高质量发展。
、品牌优势
乙方秉承“至高品质，至诚服务”的经营宗旨，以质量为企业生命线，追求完美品质，水泥产品被广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等标志性国家重点工程，如上海东方明珠电视塔、连云港核电站、杭州湾跨海大桥、香港机场等。海螺“CONCH”商标享誉全球，被国家商标局认定为中国驰名商标。
（四）合作领域及合作方式
双方拟通过乙方认购甲方发行A股股票的方式，进一步加强双方的战略合作，并在以下合作领域中具体开展战略合作。
、原材料供销合作
乙方作为国际领先的水泥行业龙头，具备雄厚的产能、资金、管理、研发实力以及完善的市场营销网络，能够为甲方提供经济稳定的原材料供应。双方在本协议精神指导下，建立深度合作关系，乙方在采购模式、销售价格、结算付款方式、货款授信等方面，给予甲方一定优惠。
、混凝土搅拌站增量市场的合作
由于商品混凝土受运输半径限制，区域特征性强。双方将以成立合资公司等形式，在双方拥有产业优势的区域共同投资，加大混凝土搅拌站建设、收购力度。同时，双方在良好合作的基础上，结合合资的混凝土公司发展情况和资金需求，为合资公司提供资金保障。
在合作的基础上，双方未来三年将在华东、华南、中部、西部等地区及海外投资混凝土搅拌站，具体合作模式可采取“一站一议”方式。同时，双方可以探讨整合现有商混产业，发挥各自优势，促进共同提升。
、砂石骨料业务的合作
双方在砂石骨料领域资源开发、市场等方面开展全面合作。一方面，砂石骨料作为乙方“十四五”期间产业链发展重点，双方可利用各自优势，在合资公司所在区域内共同开发、获取新的石灰石矿产资源；另一方面，甲方具有巨大的砂石骨料需求，双方可开展砂石骨料供销方面的合作。
、物流运输的合作
乙方具备领先的物流运输经验，并在东部地区拥有30-40个万吨级专用码头，尤其乙方的“T型战略”借助长江的便利水路运输，有效地解决了运输成本问题并开拓了广阔的长三角市场。
甲方将与乙方在水泥、砂石等领域签订物流运输方面的合作协议，乙方在具有商业合理性条件下，优先为甲方提供旗下的海螺智慧物流供应链平台的采购运输服务，并提供一定程度价格或账期优惠。另外，双方将探讨共享公路运输、铁路专线等方面的物流资源，共同提高业务的跨区域协同能力。
、产业互联网项目的合作
基于甲方的产业互联网项目经验，双方将展开深度合作。在满足合法合规性要求的前提下，一方面，针对甲方已正式投入运营的骨料供应链平台和混凝土互联网交易平台，考虑将乙方的骨料产能、混凝土产能纳入上述平台；另一方面，甲方的智慧物流系统也可纳入乙方海螺智慧物流供应链平台。
在金融服务方面，双方将推动大中型企业授信资源整合与互信，促进金融资源的互信互通，创新互联网供应链金融和数字结算，共同提升资产使用效率及价值创造力，实现互惠共赢。
、科研技术合作
甲方在混凝土主业方面具备丰富经验和技术优势，将为乙方提供混凝土相关的生产及技术服务，如预拌厂废浆渣高效高值处置系统、智慧工厂软硬件设备等，乙方在同等条件下优先采购甲方相关设备及技术服务。
此外，双方考虑联合成立水泥及制品科研学院，实现水泥、砂石到制品的全产业链的科研合作，共同整合外部科研资源，并着力培育新技术、新产品和新产业。
、海外业务的合作
乙方围绕“一带一路”已进行国际化布局，并在印度尼西亚、柬埔寨、老挝、缅甸、乌兹别克斯坦等国家建有工厂，取得不错的国际化发展成果。鉴于甲方的国际化发展需求，甲方考虑选择跟随乙方的海外布局，并与乙方当地公司进行业务合作，共同开拓海外市场。
（五）合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。
（六）股份认购及未来退出安排
1、乙方拟认购甲方本次发行的股票数量、定价依据及持股期限将根据甲、
乙双方签署的《股票认购协议》及有关补充协议（若有）进行约定。
2、乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《股票认购协议》及有关补充协
议（若有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方可自主决定是否减持；乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
3、乙方承诺除通过认购本次发行股票方式成为甲方战略投资者以外，目前
没有进行，且将不会在取得甲方本次发行股份之日起36个月内作为战略投资者认购其他甲方同行业上市公司发行股票。
（七）战略投资后公司经营管理
1、本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，
就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。
2、发行结束日起，乙方有权按照《中华人民共和国公司法》及甲方《公司
章程》等相关规定，向甲方董事会提名1名非独立董事，以提案方式将董事候选人名单提交甲方股东大会表决。乙方提名的非独立董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方非独立董事的情况下，将参与甲方董事会决策，合理参与甲方公司治理，协助甲方进行决策，在甲方公司治理中发挥积极作用，保障甲方利益最大化，维护全体股东权益。
3、乙方可以委派有关人员在甲方所属子公司参与生产经营管理。
（八）协议的生效与终止
1、本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
于以下先决条件全部成就时生效：
（1）甲、乙双方签署的《股票认购协议》及有关补充协议（若有）生效；
（2）乙方根据其与甲方签署的《股票认购协议》及有关补充协议（若有）
完成认购甲方发行A股股票事宜。
除非上述先决条件被豁免，上述先决条件全部满足之日为本协议的生效日。
2、本协议于以下先决条件之一成就时自动终止：
（1）由甲、乙双方签署的《股票认购协议》及有关补充协议（若有）终止
后；
（2）双方协商一致同意终止本协议；
（3）双方合作期限届满且不再续约的；
（4）有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（若有）。
（九）违约责任
1、除不可抗力因素外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务
或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次发行终止的，甲乙双方均不承
担违约责任：
（1）甲方董事会或股东大会未审议通过；
（2）未获有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；
（3）未获中国证监会的核准；
（4）本次发行因中国证监会或证券交易所等相关监管机关要求、法律法规
重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
二、《战略合作协议之补充协议》内容概要
（一）协议主体及签订时间
1、甲方：中建西部建设股份有限公司
2、乙方：安徽海螺水泥股份有限公司
3、签订时间：2022年11月1日
（二）合作内容
、原材料供销合作
双方已在《战略合作协议》中明确，乙方能够为甲方提供经济稳定的原材料供应。为进一步明确合作情况，双方补充约定如下：
（1）双方在符合市场规则前提下，加强互相支持，即：在市场上水泥供应
紧张时，乙方优先保障对甲方的水泥供应；在市场上水泥需求下行时，甲方优先采购乙方水泥。双方秉持长期合作共赢原则，确保甲方原材料供应的长期性和稳定性。
（2）甲方对乙方的水泥采购由经销商模式转换为厂家直采模式；
（3）以乙方给予甲方同等条件下的最优惠价格政策为原则，由双方根据供
货地点、市场行情，直接洽谈合作价格和结算方式。
、混凝土搅拌站增量市场的合作
双方已在《战略合作协议》中明确，双方将以成立合资公司等形式，在双方拥有产业优势的区域共同投资，加大混凝土搅拌站建设、收购力度。双方未来三年将在华东、华南、中部、西部等地区投资混凝土搅拌站。为进一步明确合作情况，双方补充约定如下：
（1）合作机制：甲乙双方委派专人，共同成立混凝土搅拌站投资工作小组，
开展共同投资前期工作，并协调建立各区域层面的沟通联络机制以及具体项目层面的专项工作小组，并建立季度工作沟通会、专项沟通会等合作机制，确保双方合作事宜有效沟通，包括但不限于项目跟踪储备、具体推进进展、双方内部沟通协调等；
（2）专业分工：双方就新建混凝土项目进行事前磋商，并结合双方专业优
势进行分工。鉴于甲方为混凝土行业细分市场龙头，运营混凝土搅拌站的经验丰富，且在平台资源、服务能力、人才储备、技术研发等方面具有较强优势，双方合作推进的项目原则上以甲方为牵头方，共同进行增量市场的投资项目调研、生产管理、下游市场渠道开拓，乙方有权对甲方提供的方案进行独立决策，并派驻
人员参与经营，且在原材料供应、政府沟通、物流运输和客户渠道等方面提供支持；
（3）合作原则：投资工作小组对甲乙双方共同投资建设的混凝土搅拌站的
选址、投资规模、人员配备等情况进行集体讨论后拟决定建立站点的，由甲方进行控股，具体由甲乙双方协商后，按照双方的决策程序审批后实施。
（4）市场开拓策略：双方优选“区域经济相对较为活跃，混凝土需求量相对
较大，双方混凝土业务产能布局有限，符合双方战略发展需求的区域市场”进行布局，优选长三角、大湾区等主要城市作为合作起步区。
（5）其他：对于合作混凝土搅拌站项目，双方按照《战略合作协议》及本
补充协议的约定条件进行水泥砂石骨料供销合作，在同等条件下由乙方优先供应水泥砂石骨料。
（三）协议的生效与终止
本补充协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，与《战略合作协议》同时生效或终止。
（四）其他
本补充协议系对《战略合作协议》的补充约定，构成《战略合作协议》不可分割的一部分。本补充协议与《战略合作协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未提及部分，以《战略合作协议》内容为准。
第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行股票的募集资金总额为148,351.05万元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，以优化公司资本结构、降低资产负债率，降低财务风险和流动性风险，增强公司抗风险能力。
二、本次发行与公司现有业务或发展战略的关系
本次募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，系围绕公司现有主营业务展开。公司主营业务为预拌混凝土及相关业务，近年来公司持续加强混凝土的业务布局，积极拓展混凝土上下游产业，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于缓解公司主营业务的运营压力，优化公司资本结构、降低资产负债率。
三、本次募集资金使用的必要性分析
（一）优化全国产能布局，加快打造世界一流的混凝土产业综合服务商
2023年，公司在全国多个省（自治区、直辖市）进行预拌混凝土销售业务，实现预拌混凝土产品生产量及销售量5,848.76万立方米，为中国第二大混凝土生产企业。通过本次向特定对象发行股票引入战略投资者海螺水泥，公司资本实力将得到提升，并获得较强的成本优势以及在长三角等中国经济发展最活跃区域的商业资源，加大混凝土产品的基础设施资金投入，加强混凝土产业区域的覆盖广度和深度，提高市场占有率和市场首位度，优化全国产能布局，加快打造世界一流混凝土产业综合服务商。
（二）践行“一体两翼”发展战略，加快产业升级进程
“十四五”期间，公司将坚定不移地践行“一体两翼”战略，围绕混凝土主业的产业升级加大资金投入。公司将依托自身需求端优势，以及战略投资者海螺水泥的上游资源端和资金端优势，积极拓展混凝土上下游产业，提高成本控制能力，并向混凝土外加剂等高附加值产品进行延伸，加强废浆渣处置系统等绿色装
备新兴领域的研发投入。此外，公司将与海螺水泥在骨料、混凝土及物流等混凝土产业相关领域加强信息化合作，深入推进混凝土及产业链与新一代信息通信技术的融合发展，创新管理模式、发展模式和商业模式，孵化培育新业务、新业态、新平台，加快推进数字化转型及产业升级进程。
（三）保障经营性流动资金需求，助力公司业务规模稳步扩张
作为建筑产业的重要一环，混凝土企业普遍产生较大规模的经营性活动现金流，加之上游原材料的价格波动和供求关系变化较快，资本实力较强的业内企业能够获得更加有利的采购条件。随着公司生产规模不断扩大，营运资金需求也同步增长，为保障日常经营，公司需支付大量经营活动现金，如原料采购款等。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，可有效满足公司经营性资金需求，加强支付能力，巩固产业链“链长”地位，助力公司业务规模稳步扩张，提高核心竞争力。
四、募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位并补充流动资金及偿还银行贷款后，有利于缓解现金流压力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。
（二）本次募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保
证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金的使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略，将有效提升公司的主营业务能力和核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金得到进一步充实。本次向特定对象发行股票有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
六、本次募集资金涉及审批、批准或备案的进展情况
本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，除需获得中国证监会同意注册外，无需其他审批、批准或备案。
七、本次发行募投项目符合国家产业政策、募集资金主要投向主业
（一）募投项目符合国家产业政策
发行人主营业务为预拌混凝土及相关业务，本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策要求，除需获得中国证监会同意注册外，无需其他审批、批准或备案。
（二）募集资金主要投向主业
本次募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，系围绕发行人现有主营业务展开。发行人主营业务为预拌混凝土及相关业务，近年来发行人持续加强混凝土的业务布局，积极拓展混凝土上下游产业，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于缓解发行人主营业务的运营压力，优化发行人资本
结构、降低资产负债率。
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。发行人所属行业为非金属矿物制品业，主营业务为预拌混凝土及相关业务，本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
八、本次向特定对象发行股票的可行性结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行股票募集资金运用合理，符合公司及全体股东的利益。
第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据相关规定和实际发行情况对《公司章程》中股本相关条款进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本募集说明书公告之日，实际控制人中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计控制比例为62.49%。按本次向特定对象发行股票数量211,326,283股计算，本次向特定对象发行完成后，中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计控制比例为54.99%，中建集团仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行完成后，公司符合《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本募集说明书公告之日，公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事、3名独立董事），本次向特定对象发行完成后，海螺水泥拟向公司新增提名1名非独立董事候选人，同时公司拟新增1名独立董事，董事会拟增加至11名董事（包括7名非独立董事，4名独立董事）。海螺水泥将根据公司经营管理需要，依据相关法律法规及《公司章程》行使股东权利，向公司提名合格的董事
候选人。届时，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，依法履行必要的批准程序和信息披露义务。截至本募集说明书公告之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。本次向特定对象发行完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司业务结构不会发生变化。公司通过本次向特定对象发行，一方面有利于优化资本结构，提高直接融资比例，降低融资成本，减轻偿债压力；另一方面有利于进一步充实资金实力，提高抗风险能力，支持公司立足新发展阶段、保持高质量发展。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资本实力，优化资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供保障。
（二）对盈利能力的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司资金实力得到增强。本次向特定对象发行完成后，公司总股本增加，短期内每股收益可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构，降低融资成本，减轻偿债压力，进一步提高公司的盈利能力，保持高质量发展。此外，本次发行引入的战略投资者将与公司在原材料供销、市场开拓、砂石骨料、物流运输、产业互联网以及科研技术等方面展开全方位的产业合作，为公司带来新的增长动力。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行完成、募集资金到位将使公司现金流入大幅增加，能改善公司现金流量状况。同时，引入战略投资者后助力公司业务能力提升，增厚主
营业务利润，且战略投资者将在采购模式、销售价格、结算付款方式、货款授信等方面给予公司一定优惠，有助于改善公司未来经营活动产生的现金流量净额，夯实高质量发展基础。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、同业竞争及关联交易等变化情况本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争与关联交易。本次向特定对象发行完成后，公司可能新增与海螺水泥的日常关联交易。公司将严格按照法律法规以及公司内部关于关联交易的规章、规则的规定，严格履行关联交易审议程序及信披义务，保持独立性，维护公司全体股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本募集说明书公告之日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保全体股东的利益。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将提高，资产负债率将下降，有利于提高抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第八节 本次发行的相关风险
一、关联销售占比较高风险
2021年度、2022年度和2023年度，公司关联销售金额分别为1,403,637.92万元、1,248,063.06万元和1,085,088.92万元，占各期营业收入的比例分别为
52.13%、50.21%和
47.46%
，占比较高。发行人关联销售的对象主要为中建集团及其下属企业，各期对其销售金额占关联销售总额的比例均在99%以上，销售产品主要为商品混凝土。公司已在《公司章程》《关联交易决策管理办法》等制度中对关联交易的交易原则、审批流程、信息披露等做出了明确要求。但是，中建集团作为公司第一大客户和最主要的关联交易对象，若公司与之发生的相关交易在未来出现重大调整或不利变化，仍可能给公司生产经营产生负面影响。
二、应收账款风险
应收账款风险是预拌混凝土行业特点导致的风险，一方面房地产开发、基础设施建设项目工程量大、建设施工周期较长，另一方面近年来国家宏观经济发展速度放缓、房地产投资增速下降，下游施工客户的资金趋紧。2021年末、2022年末和2023年末，公司应收账款账面价值分别为1,790,583.83万元、2,134,252.65万元和2,340,573.37万元，增速较快。公司目前的主要客户为建筑施工企业，其中大部分为央企、地方国企等履约能力较强的企业，应收账款信用风险较低。未来随着公司业务规模增加，应收账款可能进一步增加，部分客户可能会因国家政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
三、与本次战略投资相关的风险
（一）引入战略投资者失败的风险
公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入海螺水泥作为公司的战略投资者。发行完成后，海螺水泥持有公司发行后总股本的比例为12.88%，成为公司战略投资者。
公司已与海螺水泥签订了《股票认购协议》，海螺水泥具备相应的履约能力。
尽管本次发行已取得中国证监会同意注册批复，但不排除因不可抗力等因素而导致上述协议无法顺利履约，本次发行方案将终止。若本次发行和引入战略投资者失败，发行人将无法及时通过本次引战加强与海螺水泥在相关方面的战略合作和补充流动资金，可能对发行人的日常经营和发展前景造成不利影响。
（二）《战略合作协议》及《补充协议》未能达到预期效果的风险
2021年12月，公司与海螺水泥签署了《战略合作协议》；2022年11月，公司与海螺水泥签署了《补充协议》。《战略合作协议》和《补充协议》对本次战略合作的具体合作目标、合作细节、海螺水泥具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域等事项进行了明确约定。《战略合作协议》和《补充协议》的最终效果视双方在供销、市场、生产、管理等方面的实际开展情况而定，存在一定的不确定性。此外，未来国内外宏观经济环境发生变化，固定资产投资及基础设施建设放缓，将可能影响建材行业的发展环境和市场需求，进而影响到双方战略合作的实施进程。因此，如未来海螺水泥未能有效执行《战略合作协议》和《补充协议》中的相关内容，或者相关协议中内容的执行效果未能达到预期，或者双方合作受到国内外宏观经济环境及相关政策的变化而有所放缓，则可能对公司未来的发展造成一定的不利影响。
四、宏观经济波动风险
公司主营业务的发展与宏观经济形势呈正相关关系。目前全球经济复苏仍存在不确定性因素，国内经济持续恢复基础仍需巩固，投资增长后劲有待夯实，推动高质量发展面临诸多挑战。受经济形势变化、宏观政策调整、市场运行起伏的影响，未来可能存在一定波动，可能给公司生产经营产生负面影响。
五、产业政策变化风险
公司所处的预拌混凝土行业与宏观经济运行、固定资产投资规模、城市化进
程、基础设施建设、房地产市场等因素密切相关。如果国家未来加快调整相关产业政策，且公司未能根据政策的调整及时改变调整公司的经验策略，将可能对公司的经营状况产生负面影响。
六、安全及环保风险
公司主业预拌混凝土生产涉及原材料投放、生产区域搅拌、运输、项目施工现场浇筑等多个环节，影响安全因素多，可能导致出现安全事故。同时，生产过程中也会产生一定量的废水、废气、废渣等污染物。随着国家对环境保护日益重视，国家环保标准日趋严格，对公司环保监管力度和执行的环保标准也将更高更严格。如果公司出现安全事故或环保不达标情况，将对经营状况产生负面影响。
七、股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司基本面情况、经营业绩及未来发展前景将直接影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内政治经济形势、国家产业政策、经济周期波动、通货膨胀、股票市场供求关系、重大自然灾害、投资者心理等多重因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因而出现波动。
八、租赁物业经营风险
混凝土产品受运输半径的限制，一般需要在建筑施工项目周边25～50公里左右的范围内建设搅拌站，若公司业务所在地周边地区无可备选或选址合适的工业用地时，为保障预拌混凝土供应，公司通过租赁方式进行生产经营。在经营过程中，公司部分租赁物业存在尚未取得产权证明或尚未办理租赁合同的备案手续等问题。自租赁上述物业以来，公司未因此发生纠纷或受到政府部门重大行政处罚。对于出租人未能提供出租物业权属证书或租赁物业为集体土地的租赁合同等问题，存在因出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险。若因出租人权利瑕疵而影响租赁合同履行或者出租方违约等情况，可能对公司的正常生产经营产生一定的不利影响。
九、产品质量控制风险
商品混凝土的产品质量关系到建筑物的质量，对耐久性和安全性有着至关重要的影响。商品混凝土质量取决于诸多方面，一是原材料质量的好坏；二是生产过程中的气候、温度条件影响；三是配合比设计与使用、计量器具的误差；四是施工部位、泵送高度、运输距离等。为控制以上风险，公司在产品质量管理方面建立了完善的质量管理体系和相关制度、有较高的技术水平作保障。但由于影响商品混凝土质量的因素复杂，潜在产品质量失控风险始终存在，如果出现重大质量事故，公司将有可能承担重大经济损失，并对公司的销售及市场形象产生不利影响。
十、经营业绩下滑甚至亏损风险
公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为55,057.34万元，同比下降
34.82%；扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润为47,930.39万元，同比下降36.20%。公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为64,490.79万元，同比上升16.11%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为57,187.24万元，同比上升18.11%。公司2024年1-3月归属于上市公司股东的净利润为-11,429.10万元，同比下降86.97%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-12,733.34万元，同比下降94.83%。
公司业绩变动的主要原因是受外部环境影响以及公司所覆盖区域商品混凝土市场明显下行的影响，销售销量及销售价格有所下降，从而导致营业收入下降，2022年营业收入为2,471,651.68万元，同比下降7.69%；2023年营业收入为
2,286,330.22万元，同比下降
8.17%
。加之销售价格向上游供应商传导需要一定时间，导致公司商品混凝土毛利率有所波动，进而导致了公司利润的波动。另外，2022年公司应收款项金额较大，计提减值准备的金额增加，计入利润表的信用减值损失/坏账损失金额较2021年增加4,434.04万元，也进一步加大了2022年度净利润的下降幅度；2023年，公司计入利润表的信用减值损失/坏账损失金额较2022年减少2,443.26万元。2024年1-3月，公司归属于上市公司股东的净利润同比下降，主要系销售毛利率下降所致。
因此，如果在后续经营过程中相关不利因素持续存在，同时公司不能通过有效措施加以化解，则公司可能面临经营业绩下滑无法扭转甚至出现亏损的风险。
第九节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签名：
| 吴志旗 | 白建军 | 林 彬 | ||
| 邵举洋 | 周敬淞 | 骆晓华 | ||
| 张海霞 | 廖中新 | 杨 波 |
中建西部建设股份有限公司
年 月 日
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体监事签名：
| 曾红华 | 姜高峰 | 陈 静 |
中建西部建设股份有限公司
年 月 日
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体非董事高级管理人员签名：
| 向卫平 | 胡立志 | 王 军 | ||
| 李明杰 | 韩春珉 |
中建西部建设股份有限公司
年 月 日
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 控股股东法定代表人： | ||
| 徐爱杰 |
中建新疆建工（集团）有限公司
年 月 日
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 实际控制人法定代表人： | ||
| 郑学选 |
中国建筑集团有限公司
年 月 日
三、保荐人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 保荐代表人： | |||
| 张天亮 | 侯建雷 | ||
| 项目协办人： | |||
| 肖 军 | |||
| 法定代表人： | |||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐人总经理、董事长声明本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，对本募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 总经理、董事长： | |||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 经办律师： | |||
| 马可臻 | 周加志 | ||
| 律师事务所负责人： | |||
| 吴 革 |
北京市中闻律师事务所
年 月 日
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 注册会计师： | |||
| 李 振 | 程寿山 | ||
| 会计师事务所负责人： | |||
| 杨志国 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
六、发行人董事会声明
（一）未来十二个月内的其他股权融资计划
除本次发行外，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）本次发行摊薄即期回报及填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。为了保护广大投资者的利益，降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。此外，公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将坚持“一体两翼”总体布局。一方面紧跟国家重大战略，协同推进城
市业务和城市外基础设施业务，深度挖掘混凝土业务价值和拓展业务空间；另一方面则依托自身需求端优势，拓展混凝土上下游产业，深入推进混凝土及产业链与新一代信息通信技术的融合发展。通过优化产能布局、持续开拓市场等手段做大做强混凝土主业，提升公司盈利水平。此外，本次发行引入的战略投资者将与公司在原材料供销、市场开拓、砂石骨料、物流运输、产业互联网以及科研技术等方面展开全方位的产业合作，为公司带来新的增长动力。
、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。
在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了《中建西部建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定已于2021年12月对公司填补回报措施承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人依法承担相应责任。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
为保证本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新疆建工已于2021年12月作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
中建西部建设股份有限公司董事会
年 月 日
（本页无正文，为《中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书》之签章页）
中建西部建设股份有限公司
年 月 日