爱柯迪股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料
中国·宁波二〇二四年六月十九日
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目 录
2024年第一次临时股东大会参会须知 ...... 1
2024年第一次临时股东大会议程 ...... 2
2024年第一次临时股东大会议案…………………………………………………… ...... 3
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 3
爱柯迪股份有限公司2024年第一次临时股东大会参会须知为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2024年6月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东大会设会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、股东要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，发言主题应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
七、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
爱柯迪股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2024年6月19日（星期三）下午14:00 签到时间：13:30-14:00现场会议地点：宁波市江北区金山路588号三楼会议室网络投票时间：自2024年6月19日至2024年6月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召集人：爱柯迪股份有限公司董事会
一、宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况
二、宣读股东大会参会须知
三、推选计票人和监票人
四、议题审议：
议案一：关于修订《公司章程》的议案
五、股东发言及提问
六、对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、宣布股东大会结束
议案一：
爱柯迪股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东、股东代表：
根据发起人股东名称变更情况和工商部门要求，拟对公司章程第十八条发起人名称部分内容进行修订，修订说明如下：
爱柯迪股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料
| 序号 | 《公司章程》相应条款 | 修订后的《公司章程》条款 | ||||||||||
| 1 | 第十八条 公司发起人为宁波爱柯迪投资管理有限公司、XUDONG INTERNATIONAL LIMITED、领拓集团香港有限公司（LEANAUTO GROUP HK LIMITED）、中国自然人王振华、中国自然人张建成、宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限合伙）。公司成立时发起人将其持有原爱柯迪有限公司股权所对应净资产按照1：0.6647折为公司股份。折股后，公司各发起人的认购股份数和出资比例如下： | 第十八条 公司发起人为宁波爱柯迪投资管理有限公司、XUDONG INTERNATIONAL LIMITED、领拓香港有限公司（LEANAUTO HK LIMITED）、中国自然人王振华、中国自然人张建成、宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限合伙）。公司成立时发起人将其持有原爱柯迪有限公司股权所对应净资产按照1：0.6647折为公司股份。折股后，公司各发起人的认购股份数和出资比例如下： | ||||||||||
| 编号 | 发起人名称/姓名 | 认购股份数（股） | 持股比例（%） | 编号 | 发起人名称/姓名 | 认购股份数（股） | 持股比例（%） | |||||
| 1 | 宁波爱柯迪投资管理有限公司 | 287,118,277 | 42.2233% | 1 | 宁波爱柯迪投资管理有限公司 | 287,118,277 | 42.2233% | |||||
| 2 | LEANAUTO GROUP HK LIMITED | 116,816,185 | 17.1789% | 2 | LEANAUTO HK LIMITED | 116,816,185 | 17.1789% | |||||
| 3 | XUDONG INTERNATIONAL LIMITED | 99,877,295 | 14.6878% | 3 | XUDONG INTERNATIONAL LIMITED | 99,877,295 | 14.6878% | |||||
| 4 | 张建成 | 71,095,216 | 10.4552% | 4 | 张建成 | 71,095,216 | 10.4552% | |||||
| 5 | 王振华 | 11,475,505 | 1.6876% | 5 | 王振华 | 11,475,505 | 1.6876% | |||||
| 6 | 宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙） | 63,794,591 | 9.3815% | 6 | 宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙） | 63,794,591 | 9.3815% | |||||
| 7 | 宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,946,720 | 0.8745% | 7 | 宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,946,720 | 0.8745% | |||||
| 8 | 宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 10,106,629 | 1.4863% | 8 | 宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 10,106,629 | 1.4863% | |||||
| 9 | 宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 8,950,787 | 1.3163% | 9 | 宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 8,950,787 | 1.3163% | |||||
爱柯迪股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料
| 10 | 宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,818,795 | 0.7086% |
| 合 计 | 680,000,000 | 100.00% | |
| 10 | 宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,818,795 | 0.7086% | ||
| 合 计 | 680,000,000 | 100.00% | |||
注： 2024年1月，领拓集团香港有限公司（LEANAUTO GROUP HK LIMITED）更名为领拓香港有限公司(LEANAUTO HK LIMITED)。
爱柯迪股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修订。修订后的《爱柯迪股份有限公司章程（2024年6月修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司
董事会二〇二四年六月十九日