证券代码：688591 证券简称：泰凌微
泰凌微电子（上海）股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
二〇二四年六月
目 录
泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年年度股东大会议程 ...... 5
泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年年度股东大会议案 ...... 7
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 8
议案二：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 13
议案三：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 14
议案四：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 16
议案五：关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 17
议案六：关于修订《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》的议案 ...... 19
议案七：关于2024年度公司董事薪酬方案的议案 ...... 20
议案八：关于2024年度公司监事薪酬方案的议案 ...... 21
议案九：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 22
泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《泰凌微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年6月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。
泰凌微电子（上海）股份有限公司
2023年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2024年6月26日 13点30分
二、现场会议地址：上海市浦东新区祖冲之路1136号长荣桂冠酒店会议室
三、会议召集人：泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长 王维航
五、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年6月26日至2024年6月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
六、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）主持人宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票人、监票人。
（五）逐项审议会议各项议案：
非累积投票议案：
1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
3、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
5、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
6、《关于修订<泰凌微电子（上海）股份有限公司章程>的议案》
7、《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》
8、《关于2024年度公司监事薪酬方案的议案》
9、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
注：特别决议议案：议案6对中小投资者单独计票的议案： 议案4、议案7涉及关联股东回避表决的议案： 无
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果。
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果。
（十）复会，主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议。
（十一）见证律师宣读法律意见书。
（十二）签署会议文件。
（十三）主持人宣布本次股东大会结束。
泰凌微电子（上海）股份有限公司
2023年年度股东大会
议案
2024年6月
议案一
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续稳定健康发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度经营情况
2023年度，公司实现营业收入63,609.19万元，同比增长4.40%；营业利润4,931.41万元，同比下降0.37%；利润总额5,020.65万元，同比增长1.79%；归属于母公司所有者的净利润4,977.18万元，与上年基本持平；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润2,290.60万元，同比下降34.16%。
2023年度，公司首次公开发行股票并在科创板上市申请获得了证监会的批准。根据证监会《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1450号），公司首次向社会公开发行人民币普通股6,000万股，发行后公司总股本24,000万股，并于2023年8月25日在上海证券交易所科创板挂牌上市。本次募集资金到位后，公司加快实施募集资金投资项目，积极调配资源，统筹安排项目的投资建设进度，认真组织实施募集资金投资项目，力争早日实现预期效益，促进公司经济效益增长，为可持续发展提供源动力。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会基本情况
公司第一届董事会由9名董事组成，分别为王维航、盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、SHUO ZHANG（张朔）、RONGHUI WU（吴蓉晖）、张帅、刘宁、董莉、JOSEPH ZHIFENG XIE（谢志峰），其中王维航为董事长，刘宁、董莉、JOSEPH ZHIFENG XIE（谢志峰）为独立董事；
2023年12月，公司完成了董事会换届选举，第二届董事会由9名董事组成，分别为王维航、盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、BO JIN（金波）、RONGHUIWU（吴蓉晖）、高媛、刘宁、YUNJIAN DUAN(段匀健)、龚海燕，其中王维航为董事长，刘宁、YUNJIAN DUAN(段匀健)、龚海燕为独立董事。
（二）董事会会议召开情况
2023年度公司共召开十次董事会会议；所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
董事会召开的具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第一届董事会第八次会议 | 2023年2月15日 | 审议通过《关于公司2022年度财务报表的议案》。 |
| 第一届董事会第九次会议 | 2023年4月15日 | 1、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》； 2、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 3、审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》； 4、审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》； 5、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告及公司2023年度财务预算报告的议案》； 6、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 7、审议通过《关于公司2022年度财务报告及摘要的议案》； 8、审议通过《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案》； 9、审议通过《关于公司2020、2021、2022年度财务报告及相关报告的议案》； 10、审议通过《关于确认2022年度关联交易的议案》； 11、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》； 12、审议《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》； 13、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》； 14、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》。 |
| 第一届董事会第十次会议 | 2023年5月4日 | 审议通过《关于公司2023年第一季度财务报表的议案》。 |
| 第一届董事会第十一次会议 | 2023年6月14日 | 审议通过《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。 |
| 第一届董事会第十二次会议 | 2023年7月28日 | 1、审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》； 2、审议通过《关于公司2023年半年度财务报表的议案》。 |
| 第一届董事会第十三次会议 | 2023年8月4日 | 审议通过《关于与新加坡富迪私人有限公司签署<许可协议>的议案》。 |
| 第一届董事会第十四次会议 | 2023年9月6日 | 1、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 第一届董事会第十五次会议 | 2023年10月27日 | 1、审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》； 2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》； 3、审议通过《关于使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的议案》。 |
| 第一届董事会第十六次会议 | 2023年12月13日 | 1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》； 2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》； 3、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 4、审议通过《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》； 5、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 7、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》； 8、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》； 9、审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》； 10、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》； 11、审议通过《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的议案》； 12、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； 13、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第二届董事会第一次会议 | 2023年12月29日 | 1、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》； 2、审议通过《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》； 3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》； 4、审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》； 5、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
（三）股东大会召开及决议执行情况
报告期内，公司召开了2022年度股东大会和2023年第一次临时股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、及《公司章程》、《股东大会议事
规则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会按股东大会的审议结果执行了决议。
（四）专业委员会的工作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。2023年，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照各专门委员会工作细则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司首次公开发行事项、年度财务决算、预计关联交易、董监高薪酬方案等重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和合理建议。
（五）独立董事履行职责情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》和公司《独立董事工作制度》的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策，出席和列席了报告期内历次董事会和股东大会，对董事会议案进行认真审议，对重大事项发表了独立意见，充分体现了独立董事在董事会及专门委员中独立地位，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作。
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系工作，严格按照各项法律法规和《公司章程》等的要求进行投资者关系管理活动，维护了良好的投资者关系。报告期内，公司于2023年11月14日召开2023年第三季度业绩说明会，针对投资者关心的问题进行了在线回复，获得了投资者良好反馈。公司不断完善工作流程、创新工作方式，以更多的方式和途径，使投资者能更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，加深对公司的理解，从而维护公司与投资者的和谐顺畅关系，树立公司规范良好的形象。
三、2024年度工作计划
2024年，公司将积极开拓海外市场，优化产品线结构，运营将加强供应链管理和优化，提升公司整体毛利率，加大募投项目研发投入，以关键岗位招聘为主要目标持续扩充研发团队，加快产品研发节奏和客户导入支持。具体计划有：
1、加大国内海外市场开拓，目标在多家国内国际一线客户取得进展，继续布局新兴应用领域市场，持续扩大现有市场优势和占比。
2、进一步加大研发投入，加快产品节奏，快速更新产品在IOT和音频上的
矩阵布局，完成蓝牙高速率、星闪标准等多模无线标准的产品开发；加快RISC-V架构芯片的布局，覆盖从高端到低端多种市场定位的芯片，同时持续针对细分市场进行更精准的产品定义和迭代，提供更具性价比的芯片和软件SDK选项。
3、在运营和供应链方面，持续优化供应链成本和产品交付的产能和时效管理；进一步拓展供应链渠道，以应对多元化的供应需求，同时不断提升和完善产品交付质量。
4、不断完善公司人事管理制度及工作流程，逐步建立全球员工数字化统一管理机制；搭建和执行从研发到客户端的技术培训，提升在客户端的快速响应能力。
5、充分发挥上市公司平台作用，以主营业务为中心，寻求合适的外延发展机会，扩大公司规模，提高公司综合竞争力。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，请股东大会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年6月26日
议案二
关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年12月29日完成了董事会换届选举，离任的独立董事董莉、XIE JOSEPH ZHIFENG（谢志峰）和现任的独立董事刘宁、龚海燕、YUNJIANDUAN(段匀健)分别出具了2023年度独立董事述职报告。具体内容详见公司2024年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事2023年度述职报告-XIE JOSEPH ZHIFENG（谢志峰已离任）》、《独立董事2023年度述职报告-董莉（已离任）》、《独立董事2023年度述职报告-刘宁》、《独立董事2023年度述职报告-YUNJIAN DUAN(段匀健)》和《独立董事2023年度述职报告-龚海燕》。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，请股东大会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年6月26日
议案三
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
一、审计情况
公司2023年度财务报表，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、公司主要财务数据及变动情况
万元人民币
| 科目 | 2023年 | 2022年 (重述后) | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 63,609.19 | 60,929.95 | 4.40 |
| 营业成本 | 35,937.93 | 35,784.58 | 0.43 |
| 销售费用 | 5,322.94 | 4,981.06 | 6.86 |
| 管理费用 | 4,590.76 | 3,952.88 | 16.14 |
| 研发费用 | 17,275.22 | 13,806.30 | 25.13 |
| 财务费用 | -1,611.09 | -1,496.84 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,977.18 | 4,976.88 | 0.01 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,290.60 | 3,478.81 | -34.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,094.99 | 2,312.68 | 552.70 |
万元人民币
| 2023年末 | 2022年末 (重述后) | 变动比例（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 234,138.29 | 92,814.22 | 152.27 |
| 总资产 | 242,990.18 | 99,356.81 | 144.56 |
注：2023年，本公司因实施财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（简称“会计解释16号”），按会计解释16号的要求对租赁负债和使用权资产所产生的递延所得税项进行了追溯调整，对2022年报表相关项目进行了重述。此次重述对2022年主要财务数据及变动的影响如下：归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别调减16,708.07元；年末归属于上市公司股东的净资产调减10,490.71元，总资产调增7,177.83元。无重大影响。
2023年，公司实现营业总收入6.36亿元，较上年同比增幅4.40%。IOT产品和音频产品的销售额较上年分别增加2.2%和21.4%。
在销售额增长的情况下，受益于2023年成本优化，使得公司整体营业成本较上年基本持平，仅增长约0.43%。公司整体毛利率较上年提高2.23个百分点。报告期内，公司研发持续投入，研发项目及人员增加，同时新组建并快速扩充了境外研发团队，故职工薪酬等研发费用增幅明显。公司研发费用17,275.22万元，同比增幅25.13%。非经常性损益方面，公司上市后为了加快实施募投项目，在浙江湖州设立全资子公司，获得当地政府一次性补助1,900.00万元，占归属于母公司股东净利润的38.17%。
2023年公司归属于母公司所有者的净利润4,977.18万元，与上年基本持平；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润2,290.60万元，同比下降
34.16%。
随着半导体行业供应链紧张情况得到缓解，公司对采购活动管控加强，采购付款较上年减少9,340.70万元，而收入增长导致销售收款较上年增加5,093.22万元，综合导致经营活动产生的现金流量净额15,094.99万元，同比增长552.70%。
2023年末，归属于上市公司股东的净资产234,138.29万元，较上年末增长
152.27%；总资产242,990.18万元，较上年末增长144.56%。主要系2023年首次公开发行股票6,000万股，取得募集资金净额13.58亿元，使得公司总资产和净资产均大幅增加所致。公司整体资产质量状况良好。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，请股东大会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年6月26日
议案四
关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为49,771,753.28元，截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为232,887,669.07元。本次利润分配方案如下：
1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润,向全体股东每10股派发现金红利0.73元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本240,000,000股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数1,757,799股后的股本238,242,201股为基数，以此计算合计拟派发现金红利17,391,680.67元（含税）。本年度公司现金分红金额占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为34.94%；
2、本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司可参与本次分配的总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，请股东大会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年6月26日
议案五
关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2023年的主要会计数据如下：
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 636,091,867.00 | 609,299,456.38 | 609,299,456.38 | 4.40 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 49,771,753.28 | 49,768,847.97 | 49,785,556.04 | 0.01 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 22,905,990.11 | 34,788,101.16 | 34,804,809.23 | -34.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 150,949,854.64 | 23,126,848.37 | 23,126,848.37 | 552.70 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,341,382,866.11 | 928,142,207.73 | 928,152,698.44 | 152.27 |
| 总资产 | 2,429,901,789.73 | 993,568,144.87 | 993,560,967.04 | 144.56 |
主要财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 0.25 | 0.28 | 0.28 | -10.71 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.25 | 0.28 | 0.28 | -10.71 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.11 | 0.19 | 0.19 | -42.11 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.53 | 5.52 | 5.52 | 减少1.99个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.63 | 3.86 | 3.86 | 减少2.23个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 27.16 | 22.66 | 22.66 | 增加4.50个百分点 |
注：2023年，本公司因实施财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（简称“会计解释16号”），按会计解释16号的要求对租赁负债和使用权资产所产生的递延所得税项进行了追溯调整，对2022年报表相关项目进行了重述。此次重述对2022年主要财务数据及变动的影响如下：归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别调减16,708.07元；年末归属于上市公司股东的净
资产调减10,490.71元，总资产调增7,177.83元。无重大影响。
具体内容详见公司2024年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年年度报告》和《泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，请股东大会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年6月26日
议案六
关于修订《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定及即将于2024年7月1日生效的《公司法》的相关规定，结合公司的自身实际情况，对《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》进行了系统性的梳理与修订，具体内容详见公司2024年6月5日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程（2024年6月）》和《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于变更公司住所及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-030）。并提请股东大会授权公司管理层及其指定人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关手续。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，请股东大会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年6月26日
议案七
关于2024年度公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考本地区及行业薪酬水平，拟定公司董事2024年度薪酬方案如下：
一、本议案适用对象
公司董事。
二、本议案适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
三、公司董事2024年度薪酬标准
1. 公司聘任的独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为10万/年（含税），公司按季度向其发放；
2. 由公司股东提名选举的外部非独立董事实行年度津贴制，每位外部非独立董事的津贴标准为6万/年（含税），公司按季度向其发放；董事王维航、高媛自愿放弃上述津贴，董事BO JIN（金波）的津贴标准为10万/年（含税）。
3. 其他公司非独立董事均不以其董事的职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在本公司及所属企业所任具体职务核定领取薪酬。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，请股东大会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年6月26日
议案八
关于2024年度公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考本地区及行业薪酬水平，拟定公司监事2024年度薪酬方案如下：
一、本议案适用对象
公司监事。
二、本议案适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
三、公司监事2024年度薪酬标准
1. 由公司股东提名选举的外部监事实行年度津贴制，每位监事的津贴标准为6万/年（含税），公司按季度向其发放；
2. 其他公司监事均不以其监事的职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在本公司及所属企业所任具体职务核定领取薪酬。
本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，请股东大会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会
2024年6月26日
议案九
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》和公司《监事会议事规则》等有关规定的要求，列席和出席了公司董事会和股东大会，对会议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立行使监事会职责。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会基本情况
公司第一届监事会由3名监事组成，分别为陈若伊、陈薇薇、王曼丽，其中陈若伊为监事会主席、王曼丽为职工代表监事；
2023年12月，公司完成了监事会换届选举，第二届监事会由3名监事组成，分别为陈若伊、潘虹、张莉，其中陈若伊为监事会主席、张莉为职工代表监事。
二、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了9次会议，具体内容如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2023年2月15日 | 第一届监事会第八次会议 | 1、《关于公司2022年度财务报表的议案》。 |
| 2 | 2023年4月15日 | 第一届监事会第九次会议 | 1、《关于公司2022年度财务决算报告及公司2023年度财务预算报告的议案》 2、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 3、《关于公司2022年度财务报告及摘要的议案》 4、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 5、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案》 6、《关于公司2020、2021、2022年度财务报告及相关报告的议案》 7、《关于确认2022年度关联交易的议案》 8、《关于预计2023年度日常关联交易的议 |
| 案》 9、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 10、《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。 | |||
| 3 | 2023年5月4日 | 第一届监事会第十次会议 | 1、《关于公司2023年第一季度财务报表的议案》。 |
| 4 | 2023年6月14日 | 第一届监事会第十一次会议 | 1、《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。 |
| 5 | 2023年7月28日 | 第一届监事会第十二次会议 | 1、《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 2、《关于公司2023年半年度财务报表的议案》。 |
| 6 | 2023年9月6日 | 第一届监事会第十三次会议 | 1、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 7 | 2023年10月27日 | 第一届监事会第十四次会议 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 3、《关于使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的议案》。 |
| 8 | 2023年12月13日 | 第一届监事会第十五次会议 | 1、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会监事候选人的议案》 2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 3、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 4、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 5、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》 6、《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的议案》 7、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 |
| 9 | 2023年12月29日 | 第二届监事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。 |
三、监事会对公司2023年度有关事项的审核意见
报告期，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依
法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
2023年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所做出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会对2022年度、2023年一季度、2023年半年度、2023年三季度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)公司的利润分配情况
报告期内，公司的利润分配预案综合考虑了公司的长远发展和公司股东的利益，符合《公司章程》相关规定，不存在损害中小股东利益的行为，有利于公司持续、健康、稳定的发展。
（四）公司关联交易情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：
公司关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则；公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。
（五）公司对外担保及股权、资产置换情况
经认真核查，公司2023年度未发生对外担保事项，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）公司募集资金存储和实际使用情况
公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规。公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）公司内部控制制度建设情况
公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，监事会认为：
公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
四、监事会2024年工作计划
2024年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
2024年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
4、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。
本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，请股东大会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会
2024年6月26日