民生证券股份有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，民生证券对阳光诺和与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
诺和动保的核心业务范畴全面覆盖宠物药与经济动物药的CRO（合同研究组织）服务，提供从药物发现到上市后研究的全方位、一体化解决方案。诺和动保的服务链条涵盖了药学研发、临床研究、注册事务管理、药学研究项目管理、临床研究项目管理、数据管理与统计服务等多个关键环节，形成了一套完整的闭环服务体系。
在研究方向上，诺和动保聚焦于1类、2类、5类新兽药的研发，同时注重人转兽产品以及比对目录产品的开发。这些研究方向的选择，旨在满足市场需求，提升动物药物的治疗效果，同时确保用药安全。
未来诺和动保将继续秉承创新理念，致力于研发更多安全、有效的宠物药和经济动物药治疗方案。将以严谨的科学态度，不断提升研发水平，为推动医药行业的持续发展和动物健康事业的进步贡献力量。
阳光诺和拟与关联方诺和瑞宠及其他投资人共同出资1,800.00万元人民币设立诺和动保。其中，阳光诺和拟出资918.00万元人民币，占投资标的注册资本的51%；诺和瑞宠拟出资90.00万元人民币，占投资标的注册资本的5%。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的规定，刘宇晶先生为阳光诺和董事、总经理，罗桓先生为阳光诺和副总经理，其中，刘宇晶先生持有诺和瑞宠90%份额且作为诺和瑞宠的执行事务合伙人，罗桓先生持有诺和瑞宠10%份额，因此本次交易构成关联交易。截至本核查意见出具日，除上述关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上且未超过3,000万元。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。本次交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，并经第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
刘宇晶先生为阳光诺和董事、总经理，罗桓先生为阳光诺和副总经理，其中，刘宇晶先生持有诺和瑞宠90%份额且作为诺和瑞宠的执行事务合伙人，罗桓先生持有诺和瑞宠10%份额，诺和瑞宠为公司关联方。过去12个月，公司与关联方诺和瑞宠未发生关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、企业名称：北京诺和动保科技有限公司（暂定名,最终以市场监督管理部门核准为准)）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：1,800.00万元人民币
4、经营范围：兽药生产；兽药经营；检验检测服务；农产品质量安全检测；药物临床试验服务；药品互联网信息服务；药品委托生产；药品进出口；饲料添加剂生产；饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：农业科学
研究和试验发展；医学研究和试验发展；生物农药技术研发；生物饲料研发；生物化工产品技术研发；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用杂品销售；日用百货销售；宠物服务（不含动物诊疗）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以登记机关核准为准）
5、出资比例
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 | 918.00 | 51.00% | 货币 |
| 2 | 北京保利盛世科技发展有限公司 | 333.00 | 18.50% | 货币 |
| 3 | 山东德青制药有限责任公司 | 306.00 | 17.00% | 货币 |
| 4 | 浙江荣耀生物科技股份有限公司 | 153.00 | 8.50% | 货币 |
| 5 | 北京诺和瑞宠科技合伙企业（有限合伙） | 90.00 | 5.00% | 货币 |
| 合计 | 1,800.00 | 100.00% | - | |
四、关联交易的定价情况
本次共同投资设立公司，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易经各方协商一致同意，本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次与关联方共同设立控股子公司是根据公司发展战略及业务需要，进一步拓展宠物药、经济类动物药的药学以及临床的一站式服务业务，多方向多领域立项新兽药产品，为动保领域的客户提供优质的CRO服务，形成包括从药学研发、药物临床、项目管理、注册事务直至上市后研究的整体闭环解决方案。公司对宠物药领域的拓展，更是践行公司多元化发展战略。
（二）关联交易对上市公司的影响
本次与关联方共同投资设立控股子公司，是基于公司发展及业务需要，能够促进公司宠物药领域的拓展、践行公司多元化发展战略。子公司的各项业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有利于公司可持续发展。公司本次与关联方共同投资设立控股子公司，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务状况及生产经营产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司独立性产生影响。
六、相关风险
1、由于投资标的的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性。
2、投资标的实际经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
七、关联交易的审议程序
（一）审议程序
2024年6月12日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议，一致审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并经第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议意见
独立董事认为：本次与关联方共同投资设立控股子公司是为了满足公司战略发展及业务需要，促进公司完善整体产业布局，提高公司研发能力，优化人才布局，进一步提升公司综合竞争实力。本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不影响公司独立性，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在召集、召开及决议的程序上
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事项。
八、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项经过了公司董事会和监事会审议通过，独立董事专门会议已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；该事项是为了满足公司战略发展及业务需要，促进公司完善整体产业布局，提高公司研发能力，优化人才布局，进一步提升公司综合竞争实力，不存在损害公司和投资者利益的情形。因此，保荐机构同意公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 于 洋 | 于春宇 |
民生证券股份有限公司
年 月 日