Beijing Sanyuan Foods Co.,Ltd.
The Shareholders’ Meeting of 2023
北京三元食品股份有限公司
2023年年度股东大会
二零二四年六月二十日
北 京
会议资料目录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 2
2023年度董事会报告 ...... 3
2023年度监事会报告 ...... 7
2023年年度报告及摘要 ...... 9
2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告 ...... 10
2023年度利润分配预案 ...... 19
2023年度资产减值准备计提及转回（销）的议案 ...... 20
2024年度日常关联交易的议案 ...... 26
2023年度独立董事述职报告 ...... 37
关于续聘会计师事务所的议案 ...... 50
关于与集团财务公司2024年度综合授信、资金存放等预计业务的关联交易议案 ...... 51
关于向北京农商银行申请综合授信额度的关联交易议案 ...... 54
关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案 ...... 56
关于公司独立董事变更的议案 ...... 59
2023年年度股东大会会议资料 2024年6月20日
北京三元食品股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
第一项 主持人宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份统计情况第二项 议案汇报人宣读《公司2023年度董事会报告》第三项 议案汇报人宣读《公司2023年度监事会报告》第四项 议案汇报人宣读《公司2023年年度报告及摘要》第五项 议案汇报人宣读《公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》第六项 议案汇报人宣读《公司2023年度利润分配预案》第七项 议案汇报人宣读《公司2023年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》第八项 议案汇报人宣读《公司2024年度日常关联交易的议案》第九项 议案汇报人宣读《公司2023年度独立董事述职报告》第十项 议案汇报人宣读《关于续聘会计师事务所的议案》第十一项 议案汇报人宣读《关于与集团财务公司2024年度综合授信、资金存放等预计业务的
关联交易议案》第十二项 议案汇报人宣读《关于向北京农商银行申请综合授信额度的关联交易议案》第十三项 议案汇报人宣读《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》第十四项 议案汇报人宣读《关于公司独立董事变更的议案》第十五项 股东代表提问及答疑第十六项 推选监票人第十七项 各股东代表对以上提案进行投票表决第十八项 董事会秘书宣读会议表决结果第十九项 律师宣读法律意见书第二十项 主持人宣布会议闭幕
2023年年度股东大会会议资料 2024年6月20日
北京三元食品股份有限公司
2023年度董事会报告
一、经营情况讨论与分析
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是“十四五”规划承前启后的关键一年。我国经济顶住外部压力、克服内部困难，波浪式发展、曲折式前进，总体回升向好。随着国内消费复苏、消费潜力连续释放，消费场景和消费体验不断拓展，消费者对高品质生活的向往、对健康产品的关注持续提升。我国奶业持续推进全面振兴和高质量发展，积极探索新时代可持续发展新模式、新路径、新经验，为实现全球可持续发展目标贡献中国奶业智慧。2023年，公司坚决贯彻落实董事会各项决策部署和工作要求，努力克服奶源持续过剩等不利因素影响，聚焦主业，持续深化改革，增强内生增长动力，提升自身竞争优势，公司整体稳步发展。2023年，公司实现营业收入78.41亿元，实现归属于上市公司股东的净利润2.43亿元。
报告期内，公司的主要工作如下：
1、坚持创新驱动，推进高质量发展
公司始终以不断满足消费者需求为己任，持续加大研发投入，依托国家母婴乳品健康工程技术研究中心等国家级科研创新平台，推出更多创新、差异化产品。发挥全产业链优势，产业化创制国内首款极致晚安纯牛奶，富含10倍+原生褪黑素的纯牛奶，临床验证显著改善睡眠质量。“爱力优”系列婴幼儿奶粉，完成新国标注册并全部升级为A2奶源，更接近母乳组成，是国内唯一一款经过临床大数据验证的婴幼儿配方奶粉。实现柔性定制的三元及递儿童成长牛奶，从星期一到星期日，7天不重样，多方向多维度补充和提高儿童营养需求。生酪厚乳、清洁高达芝士片、花色奶浆等新品上市，更好满足麦当劳、汉堡王等大客户需求。“八喜”冰淇淋联合军事博物馆、水立方等各大IP上市文创产品。2023年，公司科研团队发表SCI等论文10余篇，获授国际国内发明专利15项，申报国家自然科学基金等多个项目。
2、搭建营销矩阵，提升品牌影响力
搭建多元化、全方位营销矩阵，提高品牌知名度和曝光率。“三元”母品牌不断强化母品牌“新鲜”特质，加强“首都品质”传播，年轻化沟通提振母品牌活力。“极致”高端子品牌采用独家冠名抖音平台节目、品牌代言人破圈传播及走进京东直播间等多种营销方式，持续拉升品牌势能。“爱力优”奶粉子品牌，深入与代言人合作，通过整合数字化与媒体平台，传播“国家母
婴中心专利配方”优势，提升品牌认知度与口碑。“三元”品牌被商务部、文化和旅游部、市场监管总局、国家知识产权局、国家文物局认定为中华老字号。2023年，世界品牌实验室发布《中国500最具价值品牌》，“三元”品牌价值以505.78亿元跃升至中国品牌500强第185位，品牌价值同比提升19%。
3、广拓市场渠道，增强市场竞争力
顺应消费者分布分散化趋势，积极构建多元渠道，提升渠道协同运营能力。精耕各销售渠道，线上线下同时发力，建设全域、全时、畅达高效的销售网络。通过健全分销体系、优化经销商结构，深化区域管理。通过价格体系标准化、销售管理规范化及风险预警常态化，强化销售管理。持续深耕北京市场，形成高效的立体销售网络。大力拓展外埠市场，优化经分销体系，加速渠道布局。2023年，山东等重点外埠市场收入同比均实现双位数增长，公司自营高端产品占比同比提升1.6个百分点，低温72℃系列产品收入同比增长16%，极致鲜奶系列产品收入同比增长30%。
4、强化精细管理，推动经营效能提升
持续提高运营效率，加强生产线规划，提高产能利用率。通过内部产销协调，及时调整生产节奏控制库存，满足市场需求，调节产品新鲜度。针对2023年行业原奶总体过剩情况，积极谋划，合理控制原奶供应量和价格。通过控制物资采购节奏、锁价部分辅料等措施，降低采购成本。全产业链生产加工、运输配送平稳有序，并圆满完成全国及北京市两会的供应保障任务。
5、加强考核激励，提升全面风险管理能力
持续完善激励机制和考核机制，促进人效提升。根据战略目标制定突破性的年度激励方案，鼓励各下属经营主体超额贡献并协同增效。销售系统坚持执行红黄牌考核机制，并将考核范围向下延伸，更好发挥绩效考核的传导作用。进一步建立健全法律、合规风险防范机制，持续提升法治能力水平，促进法务、合规、内控深度融合，增强重大风险防控能力，为公司高质量发展保驾护航。
6、深化党建引领，凝聚奋进力量
坚持把党的政治建设摆在首位，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，通过“第一议题”学、各级中心组学、结合实践学、深入一线宣讲及调研等多种形式全面学习贯彻党的二十大精神，高频、高精、高效开展好主题教育，以高质量党建引领企业高质量发展。建强支部战斗堡垒，构建“大党建”工作机制，推动党建工作与生产经营深度融合，以党员先锋岗、创新创效示范岗、支部进车间、党员促销售、党建共建、党建督查等方式有效提升组织活力。加强群团统战工作，构建四个“三位一体”职工服务体系，提高企业凝聚力。落实全面从严治党责任，强化
政治监督、专项监督，开展纪检干部队伍教育整顿，抓牢意识形态安全，优化政治生态。
二、报告期内股东大会、董事会会议情况
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会，12次董事会，6次董事会专门委员会会议。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益；公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。公司董事人数和独立董事所占比例符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》的要求；董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，均能有效的发挥相应职能；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律和财务知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责。
三、履行信息披露义务情况
1、定期报告
2023年度，按照中国证监会信息披露规范性文件及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》四项定期报告的编制和披露工作，未出现信息披露差错以及发布更正、补充公告的情况。
2、临时报告
2023年度，按照中国证监会信息披露规范性文件及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，共完成了66项临时报告的披露工作，编号依次为“2023-001号---2023-066号”，除前述定期报告、临时报告外，公司在上海证券交易所网站披露了股东大会资料、独立董事意见等42个文件，均未出现信息披露差错以及发布更正、补充公告的情况。
四、投资者关系维护工作
2023年度，通过举办、接待投资者调研，与分析师、基金经理、投资经理、个人投资者保持常态交流，维护投资者关系。通过上证所信息网络有限公司提供的网上平台，在2022年度及2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度报告发布后，分别举办针对定期报告的业绩说明会，公司董事、高级管理人员与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、股权激励等投资者关注的问题在线交流。日常通过投资者咨询电话，针对投资者关心的问题作出回复，完善、更新公司官网投资者关系专栏内容，与投资者建立良好关系。
五、依法修订公司基本管理制度
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，修订了《公司章程》《总经理工作细则》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》；根据北京市国资委《关于印发<市管企业董事会决策重点事项清单（试行）的通知》相关要求，制定公司董事会决策事项清单；根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，结合独立董事实际情况，修改公司《独立董事管理办法》并增加独立董事专门会议机制等内容，修改公司《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《董事会提名委员会工作细则》。
六、组织相关人员参加监管机构各类培训
2023年，公司积极组织董事、监事、高管参加监管部门与上市公司协会举办的专题培训，丰富了其岗位所需的专业知识，推动公司运作规范，治理结构更趋完善。
七、2024年工作计划
根据行业发展趋势，结合公司实际情况，确定2024年度公司经营目标为：力争在2023年营业收入基础上同口径实现双位数增长，且扣非后归母净利润大幅改善。（该经营目标受未来经营环境影响，存在一定不确定性，不构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。）
为实现2024年目标，公司将重点推进以下工作：
（1）对标一流企业，系统推进深化改革；
（2）聚焦主业，加快企业提质增效；
（3）加强科技创新，加快形成新质生产力；
（4）加强产业链协同，推动首都奶业持续健康发展；
（5）加强品牌建设，提升品牌价值；
（6）优化供应链布局，提升创效水平；
（7）围绕核心战略、核心业务，推动投资规模合理扩张。
以上议案，请股东大会审议。
2023年年度股东大会会议资料 2024年6月20日
北京三元食品股份有限公司2023年度监事会报告
2023年，北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，积极开展工作，对公司的经营活动、财务状况及高级管理人员经营行为进行了监督，并按照《公司章程》的规定，列席了本年度历次董事会会议。
一、监事会的工作情况
公司于2023年2月3日召开了第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司于2023年4月25日召开了第八届监事会第七次会议，审议通过了《公司2022年度监事会报告》《公司2022年年度报告及摘要》《公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》《公司2022年度利润分配预案》《公司2022年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》《公司2022年度内部控制评价报告》及《公司2023年第一季度报告》。
公司于2023年8月25日召开了第八届监事会第八次会议，审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司于2023年10月26日召开了第八届监事会第九次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2023年，公司依据国家法律、法规和《公司章程》等规定规范运作，进一步完善了公司各项内部控制制度；公司的各项决策程序合法，执行了股东大会的决议；公司董事及高级管理人员履行职务时没有发现违反国家法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为发生，并注意保护公司和公司全体股东的利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会在日常财务监督工作的基础上，通过审议半年度报告及季度报告对公司财务进行了检查，没有发现违反财务制度及政策的情况。本年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会对公司收购、出售资产等重大事项进行审核，认为：公司收购、出售资产行为审批程序合法，交易价格公平合理，未发现内幕交易行为，也未发现损害部分股东的利益或造成公司资产流失的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司发生的关联交易行为，价格公允、合理，决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。所有交易体现了“公开、公平、公正”的原则，没有发现损害股东和公司利益的行为。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会已审阅《公司2023年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制度健全、有效，评价报告全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
2024年，监事会将按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，根据公司实际需要召开监事会,做好各项议案的审议工作。依法对董事、高级管理人员进行监督，促使其决策和经营活动更加规范、合法。继续督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。继续以加强日常财务监督和加强信息披露监督等为主要工作，落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，并加强对重点子企业的监督检查，从而更好地维护股东的权益。同时，监事会将继续加强学习，不断提升专业素质和提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能。
以上议案，请股东大会审议。
2023年年度股东大会会议资料 2024年6月20日
北京三元食品股份有限公司2023年年度报告及摘要
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司编制完成了2023年年度报告及摘要，并已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
公司2023年年度报告及摘要详见2024年4月20日公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》的公告。
2023年年度股东大会会议资料 2024年6月20日
北京三元食品股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）2023年度会计报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“致同审字（2024）第110A012195号”标准无保留意见的审计报告。
第一部分 2023年度财务决算报告
一、合并范围发生变更说明
2023年，公司转让北京首农畜牧发展有限公司（简称“首农畜牧”）部分股权同时北京三元种业科技有限公司（简称“三元种业”）向首农畜牧增资，公司持有首农畜牧股权比例由51.00%变更为19.26%，自2023年5月1日起，公司不再对首农畜牧合并报表。
2023年12月份，公司完成同一控制下企业山东三元乳业有限公司（简称“山东三元”）并购，将其纳入合并范围，报告所涉及年初数及上年同期数均采用追溯调整山东三元后数据。
二、2023年度公司主要会计数据和财务指标：
（一）主要财务指标：
单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 营业收入 | 784,124 |
| 营业利润 | 26,011 |
| 利润总额 | 23,461 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 24,267 |
| 扣除非经常性损益后的归母净利润 | 183 |
| 基本每股收益（元） | 0.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,968 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 119,591 |
公司2023年度营业收入784,124万元，营业成本603,446万元，营业税金及附加5,230万元，期间费用合计173,657万元，其他收益4,940万元，投资收益44,271万元，公允价值变动损益3,497
万元，各项减值损失及资产处置损失合计-28,488万元，营业外收支净额-2,550万元。利润总额23,461万元，归属于母公司所有者的净利润24,267万元。扣除非经常性损益后的净利润183万元。每股收益0.16元，加权平均净资产收益率4.78%。
（二）净利润的构成分析：
| 盈利能力指标 | |||
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减变动 |
| 毛利率 | 23.04% | 26.01% | 下降2.97个百分点 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.78% | 0.72% | 上升4.06个百分点 |
1、收入成本及毛利率
（1）收入：2023年度公司营业收入784,124万元，较去年同期795,056万元下降1.38%；主要影响因素：2023年5月起不再合并首农畜牧；2022年5月起不再合并HCo卢森堡（HCo LuxS.àr.l.）；剔除此两项因素影响，公司2023年收入同比增长9.34%。
（2）成本：2023年度公司营业成本603,446万元，上年同期588,229万元，同比增长2.59%；
（3）毛利额及毛利率：公司2023年度毛利额180,678万元，同比下降12.64%；平均毛利率
23.04%，同比下降2.97个百分点。主要影响因素：一是由于公司于2023年5月起不再合并首农畜牧，毛利额及费用均同比减少；二是由于工业奶粉等产品平均销售单价下降导致毛利率下降。
2、期间费用
2023年度公司期间费用合计173,657万元，同比下降12.82%。其中：
（1） 销售费用126,217万元，同比下降3.93%；销售费用率16.10%，同比下降0.43个百分点；
（2） 管理费用30,975万元，同比下降15.66%；管理费用率3.95%，同比下降0.67个百分点；
（3） 研发费用14,069万元，同比下降22.74%；主要为本期不合并首农畜牧影响；
（4） 财务费用2,397万元，同比下降81.37%。主要为本期不合并首农畜牧，利息费用减少。
3、投资收益
2023年度公司投资收益44,271万元，同比增加30,788万元，增幅228.35%。主要投资收益为：（1）北京麦当劳投资收益28,367万元，同比增加14,061万元；（2）HCo 卢森堡投资收益-4,791万元，同比减少3,656万元，主要为欧元加息影响；（3）转让首农畜牧股权收益19,264万元；（4）
三元种业分配股利1,052万元。
4、其他收益
2023年度公司其他收益4,940万元，同比减少1,091万元，主要为本期不合并首农畜牧影响。
5、公允价值变动损益
2023年度公司公允价值变动损益(损失以“-”号填列）3,497万元，同比增加2,091万元，主要为本期确认北京艾莱宏达商贸有限公司业绩承诺补偿款3,406.64万元。
6、信用减值损失
2023年度公司信用减值损失(损失以“-”号填列）-90万元，为本期计提应收款项坏账准备。
7、资产减值损失
2023年度公司资产减值损失(损失以“-”号填列) -27,122万元，减值损失额同比增加18,823万元，主要为本期库存大包粉等存货计提存货跌价准备所致。
8、资产处置收益
2023年度公司资产处置收益(损失以“-”号填列）-1,276万元，处置损失额同比减少1,676万元。
9、营业外收支情况
营业外收入272万元，同比减少2,875万元；营业外支出2,822万元，同比减少4,890万元，主要为非流动资产毁损报废损失同比减少。
（三）非经常性损益：
2023年度非经常性损益对净利润影响24,084万元。扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为183万元。非经常性损益主要包括如下项目：
单位：万元
| 项目 | 本期发生额 | 说明 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 15,399 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 4,902 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 3,497 |
| 项目 | 本期发生额 | 说明 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 372 | |
| 因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用 | -478 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 39 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 38 | |
| 非经常性损益总额 | 23,769 | |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 928 | |
| 非经常性损益净额 | 22,841 | |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） | -1,242 | |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 24,084 |
（四）资产变动分析：
2023年末公司资产总额933,452万元，其中：流动资产275,144万元，长期股权投资333,742万元，固定资产193,367万元，无形资产38,995万元，商誉2,076万元。资产总额较期初下降33.90%。本年度变动较大的资产项目有：
1、交易性金融资产期末余额为3,407万元，期初余额为0；变动为本期确认北京艾莱宏达商贸有限公司业绩承诺补偿款3,407万元；
2、预付款项期末余额为5,901万元，比期初余额下降44.63%；主要变动为本期不再合并首农畜牧以及预付货款减少；
3、其他应收款期末余额为1,307万元，比期初余额下降98.67%；主要变动为：本期完成对参股公司HCo 卢森堡股东借款转增资本，其他应收款较年初大幅下降；
4、存货期末余额为78,158万元，比期初余额下降58.37%；主要为本期不再合并首农畜牧，存货减少；
5、持有待售资产期末余额为0万元，期初余额1,438万元；主要为子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司（简称“湖南太子奶”）上年拟处置闲置资产于本年度处置完毕；
6、长期股权投资期末余额为333,742万元，比期初余额增幅67.20%；主要为本期完成对参股公司HCo 卢森堡股东借款转增资本，以及本期确认各项投资收益增加；
7、其他权益工具投资期末余额为53,416万元，比期初余额增幅709.08%；主要为本期完成首农畜牧部分股权处置，不再对其进行控制，转为其他权益工具核算；
8、固定资产期末余额为193,367万元，比期初余额下降44.22%；主要为本期不再合并首农畜牧，期末余额较期初减少；
9、在建工程期末余额为5,017万元，比期初余额下降87.65%；主要为本期不再合并首农畜牧，期末余额较期初减少；
10、生产性生物资产期末余额为4,896万元，比期初余额下降97.54%；主要为本期不再合并首农畜牧，期末余额较期初减少；
11、使用权资产期末余额为8,334万元，比期初余额下降89.37%；主要为本期不再合并首农畜牧，期末余额较期初减少；
12、长期待摊费用期末余额为6,364万元，比期初余额下降62.15%；主要为本期不再合并首农畜牧，期末余额较期初减少；
13、其他非流动资产期末余额为391万元，比期初余额下降89.17%；主要为本期不再合并首农畜牧，期末余额较期初减少。
（五）负债的变动分析
2023年末公司负债总额402,335万元，其中：流动负债372,297万元，非流动负债30,038万元，负债总额较期初下降49.48%。资产负债率如下：
| 负债比率 | |||
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减 |
| 资产负债率 | 43.10% | 56.39% | 下降13.29个百分点 |
本年度变动较大的负债项目有：
1、短期借款期末余额为96,069万元，比期初余额下降38.67%；主要为本期不再合并首农畜牧，期末余额较期初减少；
2、应付账款期末余额为80,975万元，比期初余额下降31.10%；主要为本期不再合并首农畜牧所致；
3、应付职工薪酬期末余额为5,047万元，比期初余额下降66.45%；主要为本期不再合并首农畜牧所致；
4、其他应付款期末余额为46,864万元，比期初余额下降63.32%；主要为本期不再合并首农畜牧所致；
5、一年内到期的非流动负债期末余额为111,619万元，比期初余额增长333.93%；主要为子公司香港三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）长期借款将于2024年到期，转入一年内到
期的非流动负债；
6、长期借款期末余额为2,785万元，比期初余额下降98.62%；主要为子公司香港三元长期借款将于2024年到期，转入一年内到期的非流动负债；
7、租赁负债期末余额为4,839万元，比期初余额下降92.71%；主要为本期不再合并首农畜牧所致；
8、长期应付款期末余额为0万元，期初余额4,993万元；主要为本期不再合并首农畜牧所致；
9、递延收益期末余额为19,354万元，较期初余额下降56.20%；主要为本期不再合并首农畜牧所致。
（六）股东权益的变动分析
2023年末归属于母公司所有者权益总额514,733万元，较期初的501,354万元增加13,379万元，股东权益增长2.67%。
| 股东权益指标（元） | |||
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减额 |
| 每股收益 | 0.160 | 0.027 | 0.133 |
| 扣除非经常性损益后每股收益 | 0.001 | 0.020 | -0.019 |
| 每股净资产 | 3.39 | 3.30 | 0.09 |
主要股东权益项目说明：
1、股 本：2023年末公司股本总额151,651万元，较年初下降0.11%，主要为员工股权激励变动所致；
2、资本公积：2023年末公司资本公积313,461万元，较年初下降3.17%，主要为本期收购柳州三元天爱乳业有限公司、呼伦贝尔三元乳业有限责任公司少数股权等因素引起变动；
3、盈余公积：2023年末公司盈余公积14,399万元，较年初增长0.28%；
4、未分配利润：2023年末公司累计未分配利润44,530万元，较年初增加24,297万元，其中：本期经营利润增加24,267万元。
（七）现金流量分析
单位：万元
| 现金流量情况 | 2023年 | 2022年 | 增减额 |
| 经营活动现金净流量 | 13,968 | -19,937 | 33,905 |
| 投资活动现金净流量 | 40,488 | -74,747 | 115,235 |
| 筹资活动现金净流量 | -31,684 | 27,373 | -59,057 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 23,270 | -66,677 | 89,947 |
1、经营活动现金流量净额13,968万元，同比增加33,905万元。主要项目：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金834,906万元，同比下降3.02%； （2）收到的税费返还0万元，上年为481万元，主要为上年收到增量进项税返还，本期无此事项；
（3）收到其他与经营活动有关的现金31,596万元，同比下降29.34%；主要为本期不再合并首农畜牧所致；
（4）购买商品、接受劳务支付的现金640,372万元，同比下降3.21%；
（5）支付给职工及为职工支付的现金106,404万元，同比下降20.22%；主要为本期不再合并首农畜牧所致；
（6）支付的各项税费23,014万元，同比下降10.74%；主要为本期不再合并首农畜牧所致；
（7）支付的其他与经营活动有关的现金82,743万元，同比下降21.42%；主要为本期不再合并首农畜牧所致。
2、投资活动产生的现金流量净额40,488万元，同比增加115,235万元。
主要项目：
（1）收回投资收到的现金4,158万元，上年为0万元；主要为子公司百鑫经贸收到退出三元种业减资款；
（2）取得投资收益收到的现金5,501万元，同比下降10.72%；
（3）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额3,186万元，同比增加2,215万元，增幅228.07%。主要为子公司湖南太子奶处置闲置资产取得现金增加；
（4）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额48,051万元，上年为0万元；主要为本期转让子公司首农畜牧部分股权所致；
（5）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金20,514万元，同比下降62.37%，主要为2023年5月起不再合并首农畜牧，其建设牛场投资款等减少；
（6）支付其他与投资活动有关的现金0万元，上年26,309万元；主要为：上期为失去对HCo
卢森堡控制权减少，本期无此事项。
3、筹资活动产生的现金流量净额-31,684万元，同比减少59,057万元。主要项目：
（1）吸收投资所收到的现金267万元，同比减少21,874，主要为本年同一控制下合并山东三元，上年同期数增加；
（2）取得借款所收到的现金206,606万元，同比下降17.18%，主要为本年度不再合并首农畜牧而减少；
（3）收到其他与筹资活动有关的现金1,196万元，同比下降37.22%，主要为本年度不再合并首农畜牧而减少； （4）偿还债务所支付的现金213,125万元，同比增幅49.43%，主要为本年转让子公司首农畜牧部分股权收到现金，偿还银行借款所致；
（5）分配股利、利润或偿付利息支付的现金10,084万元，同比下降46.16%，主要为本年度不再合并首农畜牧而减少；
（6）支付其他与筹资有关的现金16,543万元，同比减少68,217万元，主要为：上年收购同一控制下首农畜牧股权而支付的现金，本年无此事项，同比减少支出。
第二部分 2024年度财务预算报告
公司根据2024年生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司2024年度财务预算，具体方案如下：
一、预算编制基本假设
本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑以下假设前提下，依据2024年度公司经营指标编制：
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系无重大变化；
5、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
6、公司现行的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投入生产；
7、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
二、2024年度预算编制说明
本着谨慎性原则，公司结合市场情况预测，平衡公司生产能力，制定本年度销售计划。主营业务收入依据2024年预算产量、销量、产品品类等测算编制；主营业务成本中主要原材料采购价格按照市场价格测算编制，成本中各主要材料消耗指标以公司2023年实际水平并结合公司考核指标要求测算编制。销售费用结合公司2023年实际费率水平测算编制；管理费用依据2023年实际水平并结合2024年特定事项支出测算编制；财务费用结合公司经营计划，依据资金需求情况测算编制。
三、主要财务预算指标
根据行业发展趋势，结合公司实际情况，确定2024年度公司经营目标为：力争在2023年营业收入基础上同口径实现双位数增长，且扣非后归母净利润大幅改善。
四、风险提示
本报告中涉及经营目标受未来经营环境影响，存在一定不确定性，不构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。
以上议案，请股东大会审议。
北京三元食品股份有限公司
2023年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度实现合并会计报表归属于母公司所有者净利润24,266.91万元。截止2023年12月31日，公司合并会计报表可供分配的利润为44,529.66万元，其中：母公司未分配利润为20,226.15万元。为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税）。鉴于公司拟回购注销激励对象持有的7,329,383股限制性股票，回购注销完成后，公司总股本变更为1,509,176,043股，以此计算合计拟派发现金红利约7,394.96万元（含税），约占2023年合并报表归属于母公司所有者的净利润的30.47%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
以上议案，请股东大会审议。
2023年年度股东大会会议资料 2024年6月20日
北京三元食品股份有限公司2023年度资产减值准备计提及转回（销）的议案
2023年12月，公司同一控制下合并山东三元乳业有限公司，追溯调整后，公司2023年各项减值准备期初余额46,043.58万元，本期计提各项减值准备27,211.80万元，因汇率变动等因素增加减值准备94.81万元。本期转销减值准备15,931.34万元，因不再合并首农畜牧等其他原因减少减值准备11,411.22万元。期末各项资产减值准备余额46,007.64万元。 期末减值准备比期初共计减少35.94万元。其中：坏账准备净减少2,950.53万元，存货跌价准备净增加2,331.54万元，固定资产减值准备净增加583.05万元。
各项资产减值准备发生额合计减少当期损益27,211.80万元。
公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则计提各项减值准备，具体计提减值准备的方法和内容如下：
一、坏账准备的计提方法及内容
1、方法
公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显着增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显着增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
在计量预期信用损失时，公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括
考虑续约选择权）。公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，对于划分为组合的应收票据及应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，在组合基础上计算预期信用损失。
公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显着增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合。对划分为组合的其他应收款，公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2、内容
2023年坏账准备期初余额23,740.59万元, 其中：应收账款坏账准备18,543.44万元，其他应收账款坏账准备5,197.15万元。
报告期内坏账准备减少2,950.53万元，其中：当期计提坏账准备89.77万元，因汇率调整等其他原因增加坏账准备14.94万元，因不再合并首农畜牧等其他原因减少减值准备3,055.24万元。
期末坏账准备余额20,790.06万元, 其中：应收账款坏账准备16,219.92万元，其他应收账款坏账准备4,570.14万元。
二、存货跌价准备的计提方法及内容
1、方法：
公司对于期末存货按成本和可变现净值孰低计量，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的存货，按照存货的类别计提存货跌价准备。可变现净值按正常经营过程中以估计售价减去估计完工成本、销售所必须的估计费用以及相关税费后的价值确定。
2、内容：
2023年期初存货跌价准备余额12,346.52万元，报告期内提取存货跌价准备26,524.53万元，因汇率调整等原因增加存货跌价准备79.87万元，销售、处置等原因转销存货跌价准备15,916.88万
元，因不再合并首农畜牧等其他原因减少跌价准备8,355.98万元，期末存货跌价准备余额14,678.06万元。
? 本年计提及转销的主要存货跌价准备情况如下：
（1）公司对库存大包粉及冷冻稀奶油等产品计提跌价准备24,517.24万元；对实现销售的库存大包粉及冷冻稀奶油进行存货跌价准备转销，转销金额13,945.76万元。 （2）公司原控股子公司北京首农畜牧发展有限公司2023年1-4月对每月留存的消耗性生物资产（犊公牛）计提跌价准备1,620.30万元。2023年1-4月对已出群的消耗性生物资产（犊公牛和肉牛）的存货跌价准备进行转销，转销金额1,574.76万元。 （3）公司所属分、子公司对临期原辅材料及包材等存货计提存货跌价准备386.99万元；对已计提跌价准备的存货进行使用或处置，转销相应存货跌价准备金额396.36万元。
三、长期股权投资减值准备的计提方法及内容
1、方法
公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
2、 内容
长期股权投资减值准备期初余额573.81万元，本期没有变化，长期股权投资减值准备期末余额573.81万元。
四、固定资产减值准备的计提方法及内容
1、方法：
对于固定资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
公司在估计可收回金额时，以单项资产为基础估计可收回金额及应计提的资产减值准备。公司难以对单项资产可收回金额进行估计的，以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、内容：
固定资产减值准备期初余额5,300.95万元，本期计提固定资产减值准备597.50万元，转销固定资产减值准备14.46万元，固定资产减值准备期末余额5,883.99万元。? 本年计提及转销固定资产减值准备情况如下：
（1）分公司乳品四厂对长期不使用机器设备等计提固定资产减值准备金额338.79万元。
（2）公司所属呼伦贝尔市分公司对已无使用价值的机器设备进行处置，转销固定资产减值准备金额12.43万元。
（3）子公司山东三元乳业有限公司对长期不使用机器设备等计提固定资产减值准备金额
2.35万元。对已无使用价值的机器及办公设备进行处置，转销固定资产减值准备金额1.36万元。
（4）孙公司上海三元全佳乳业有限公司对长期不使用机器设备等计提固定资产减值准备金额256.36万元。
（5）子公司河北三元乳业有限公司对已无使用价值的机器及办公设备进行处置，转销固定资产减值准备金额0.67万元。
五、在建工程减值准备的计提方法及内容
1、方法：
对于在建工程，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项在建工程为基础估计其可收回金额。难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该项在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
当单项在建工程或者在建工程所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、内容：
在建工程减值准备期初余额810.27万元，本期无增减变化，期末余额810.27万元。
六、无形资产减值准备的计提方法及内容
1、方法：
对于使用寿命有限的无形资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，以该项无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
当单项无形资产或者无形资产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、内容：
无形资产减值准备期初余额890.95万元，本期无增减变化，无形资产减值准备期末余额
890.95万元。
七、商誉减值准备的计提方法及内容
1、方法：
对于商誉无论是否存在减值迹象，公司每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、内容：
商誉减值准备期初余额2,380.50万元，本期无增减变化，商誉减值准备期末余额2,380.50万元。
八、对公司经营成果的影响
报告期内上述减值准备影响当期损益-27,211.80万元。
九、追踪催讨和改进措施
1、已无业务合作关系且未确认为呆坏账的应收款项，移交公司负责清欠管理部门进行追讨，并对不同客户分析，有针对性的采取催讨措施，必要时诉诸法律或通过讨债律师事务所和讨债公司追讨。尚有合作关系的，则安排现负责业务员追讨，并与个人考核挂钩，对仍然无法收回的诉诸法律。
2、对超过追讨时效的应收款项，已经形成死账、呆账的，要在取得确凿证据后，经公司决策机构批准并取得税务机关批复后，财务予以核销。
3、健全《应收账款管理制度》，严格控制货物赊销权限，将现存信用客户转为现结，或缩短账期，或压缩信用额度。
4、严格控制账龄风险，及时催收货款，确定信用管理程序：每月对应收账款余额情况、账龄情况进行分析，对逾期账款进行追查，并根据实际情况审核是否继续向该客户供货。
十、对涉及的有关责任人员处理结果或意见
1、通过审计确定责任人，并按《应收账款管理制度》有关规定处理负有责任的人员。
2、追究上一级对下一级应收账款管理失误的连带责任。
以上议案，请股东大会审议。
2023年年度股东大会会议资料 2024年6月20日
北京三元食品股份有限公司2024年度日常关联交易的议案
公司对2024年拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额不超过238,130万元，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 2024年预计 | 2023年实际 |
| 向关联人购买商品 | 购买原料奶 | 北京首农畜牧发展有限公司 | 140,000 | 86,137.78 |
| 购买原料奶 | 河北首农现代农业科技有限公司 | 45,000 | 26,419.87 | |
| 购买原料奶 | 承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司 | 6,500 | 5,104.62 | |
| 购买原料奶 | 承德三元有限责任公司 | 5,500 | 4,940.56 | |
| 购买原辅料 | 北京糖业烟酒集团有限公司 | 3,000 | 2,710.81 | |
| 购买原辅料 | 北京安德鲁水果食品有限公司 | 500 | 481.81 | |
| 购买商品 | 北京古船油脂有限责任公司 | 500 | 53.11 | |
| 购买原辅料 | 北京二商肉类食品集团有限公司 | 100 | 35.49 | |
| 购买原辅料 | 北京市裕农优质农产品种植有限公司 | 100 | 33.13 | |
| 购买商品 | 北京三元种业科技有限公司饲料分公司* | - | 20,903.30 | |
| 购买商品 | 北京京粮金丰粮油贸易有限责任公司* | - | 1,400.11 | |
| 购买商品 | 京粮（天津）粮油工业有限公司* | - | 650.26 | |
| 购买商品 | 赤峰普瑞牧农业科技有限公司* | - | 591.16 | |
| 购买原辅料 | 北京奶牛中心* | - | 96.00 | |
| 购买商品 | 北京立时达药业有限公司* | - | 79.11 | |
| 购买商品 | 北京三元集团畜牧兽医总站* | - | 3.85 | |
| 购买原辅料 | 北京六必居食品有限公司* | - | 1.38 | |
| 接受劳务 | 运输乳制品 | 北京首农三元物流有限公司 | 18,000 | 14,107.54 |
| 接受劳务 | 北京五环顺通供应链管理有限公司 | 1,500 | 1,096.02 | |
| 提供后勤及物业管理服务 | 北京市牛奶有限公司 | 60 | 56.60 | |
| 销售商品 | 销售商品 | 北京馨德润农业旅游开发有限公司 | 15,000 | 5,826.65 |
| 销售商品 | 北京三元梅园食品有限公司 | 400 | 390.32 | |
| 销售商品 | 北京篮丰蔬菜配送有限公司 | 400 | 288.42 | |
| 销售原辅料 | 河南裕农食品有限公司 | 150 | 101.92 | |
| 销售商品 | 北京首农三元物流有限公司 | 20 | 10.45 | |
| 销售商品 | 北京古船油脂有限责任公司 | - | 6.14 | |
| 销售商品 | 北京市（甘南）双河农场肉牛养殖场* | - | 23.71 | |
| 销售商品 | 北京市巨山农场有限公司* | - | 22.46 | |
| 销售商品 | 承德三元有限责任公司御道口奶牛分公司* | - | 5.71 | |
| 销售商品 | 齐齐哈尔市首双畜牧发展有限公司* | - | 1.79 |
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 2024年预计 | 2023年实际 |
| 销售商品 | 北京奶牛中心* | - | 1.18 | |
| 其它流入 | 承包经营 | 北京市牛奶有限公司 | 52 | 49.52 |
| 出租房屋 | 北京首农三元物流有限公司 | 100 | 82.25 | |
| 出租房屋 | 北京三元梅园食品有限公司 | 15 | 12.38 | |
| 出租房屋 | 河南裕农食品有限公司 | 60 | 52.00 | |
| 其他流出 | 租赁土地 | 北京首农食品集团有限公司 | 700 | 525.78 |
| 租赁房屋 | 北京市五环顺通供应链管理有限公司 | 300 | 128.36 | |
| 租赁房屋 | 北京首农酒店管理服务有限公司 | 60 | 52.48 | |
| 土地租赁 | 江苏省东辛农场有限公司 | 13 | 6.07 | |
| 租赁房屋 | 北京市华农物资有限公司 | 100 | 89.20 | |
| 租赁土地、房屋 | 北京三元种业科技股份有限公司* | - | 465.27 | |
| 租赁土地 | 北京永乐店农场有限公司* | - | 276.96 | |
| 租赁土地 | 北京市南口农场有限公司* | - | 98.56 | |
| 租赁土地 | 北京首农食品集团有限公司* | - | 80.54 | |
| 租赁土地 | 北京市长阳农场有限公司* | - | 22.06 | |
| 租赁房屋 | 北京三元济普霖生物技术有限公司涿州分公司* | - | 16.25 | |
| 关联交易金额合计 | 238,130 | 173,538.94 | ||
注：自2023年5月起，北京首农畜牧发展有限公司（简称“首农畜牧”）不再纳入公司合并范围，表中标注*号的关联交易为首农畜牧与关联企业2023年1-4月交易金额，且不再构成本公司2024年度日常关联交易。
附：关联方介绍
以上议案涉及关联交易，请股东大会审议。在股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
2023年年度股东大会会议资料 2024年6月20日
附件：关联方介绍
1、北京首农食品集团有限公司
注册地址：北京市西城区裕民中路4号法定代表人：薛刚注册资本：623760.528319万人民币经营范围：对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和销售；粮食收购、存
储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。关联关系：公司控股股东
2、北京首农畜牧发展有限公司
注册地址：北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号法定代表人：乔绿注册资本：218107.4438万人民币经营范围：许可项目：动物饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜屠宰；兽药生产；兽药经营；
检验检测服务；农产品质量安全检测；饲料生产；饲料添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；专业设计服务；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；机械设备租赁；畜牧机械销售；兽医专用器械销售；农林牧渔专用仪器仪表制造；农林牧渔机械配件销售；农林牧渔机械配件制造；农副产品销售；食用农产品初加工；食用农产品零售；初级农产品收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；谷物销售；饲料原料销售；生物饲料研发；饲料添加剂销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；专用设备修理；农业机械服务。关联关系：公司的参股子公司
3、河北首农现代农业科技有限公司
注册地址：河北省定州市钮店村法定代表人：乔绿注册资本：9000万人民币经营范围：奶牛饲养、销售；农作物种植、销售；饲料销售；农产品初加工服务、销售、技术服
务；农业科技推广服务。关联关系：公司控股股东的控股子公司
4、承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司
注册地址：承德市围场满族蒙古族自治县黄土坎乡大墙村17组法定代表人：高正根注册资本：2000万元经营范围：畜禽饲养技术推广服务；牛销售；鲜奶销售；农作物种植、销售；青贮玉米种植、销
售；生物有机肥生产、销售。以下项目由分公司经营：奶牛饲养，奶牛养殖技术咨询。关联关系：公司控股股东的控股子公司
5、承德三元有限责任公司
注册地址：河北省承德市双桥区大石庙镇汇强矿业大厦1幢1单元1906、1907、1908、1909号法定代表人：张恒涛注册资本：20000万元经营范围：蔬菜、花卉、农作物种植；畜牧机械设备销售；生物技术、农牧业技术、IT技术开发、
应用及推广；家禽养殖场的建设规范设计；旅游资源开发；以下限取得经营资格的分
公司经营：家禽养殖及优良品种繁育；奶牛养殖；食品销售。关联关系：公司控股股东的控股子公司
6、北京糖业烟酒集团有限公司
注册地址：北京市东城区永外安乐林路71号法定代表人：孙巧艳注册资本：40838.55万元经营范围：零售烟；糖加工；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、
婴幼儿配方乳粉）；销售百货、化妆品、婴儿用品、纺织品、服装、鞋帽、仪器仪表、工艺美术品、五金交电、日用杂品、建筑材料、塑料制品及复制品、汽车配件、制冷空调设备、电器设备、机械设备、电子产品、通讯设备、饮食炊事机械、电子计算机、劳保用品、家具、装饰材料、花鸟鱼虫、新鲜水果、食品添加剂、石油制品、食品；仓储；彩扩；货物进出口、代理进出口；物业管理；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；会议服务；体育场馆管理；出租商业用房；出租办公用房；建筑物清洁；机动车公共停车场管理；餐饮管理；以下限分支机构经营：批发、零售散装食品、保健食品、图书；零售卷烟、雪茄烟；出租音像制品；生产固体饮料。关联关系：公司控股股东的全资子公司
7、北京安德鲁水果食品有限公司
注册地址：北京市昌平区南口农场内法定代表人：孙军注册资本：1500万美元经营范围：生产食品；销售食品；货物进出口；销售五金交电（不含电动自行车）、机电设备、
卫生用品；技术开发、技术转让、技术服务；经济信息咨询（不含中介服务）；仓储服务；食品及食品原料的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及上述产品的售后服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。关联关系：公司控股股东的联营企业
8、北京古船油脂有限责任公司
注册地址：北京市丰台区南苑镇槐房南里300号法定代表人：苏学兵注册资本：12558.46万元
经营范围：一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；非食用植物油加工；非食用植物油销
售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；粮油仓储服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品批发；水产品零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；办公用品销售；五金产品批发；五金产品零售；日用家电零售；日用杂品销售；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品销售；化妆品零售。许可项目：食品销售。关联关系：公司控股股东的控股子公司
9、北京二商肉类食品集团有限公司
注册地址：北京市通州区潞城镇食品工业园区武兴北路1号法定代表人：王宗秀注册资本：193087.307441万元经营范围：许可项目：生猪屠宰；牲畜屠宰；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；自来
水生产与供应。一般项目：食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；企业管理咨询；新鲜水果零售；非居住房地产租赁。关联关系：公司控股股东的全资子公司
10、北京市裕农优质农产品种植有限公司注册地址：北京市怀柔区乐园大街26号院1号法定代表人：常希光注册资本：8100万元经营范围：种植谷物、薯类、蔬菜、水果、坚果、花卉；销售新鲜水果、新鲜蔬菜、花卉；房屋
出租；蔬菜加工；生产食品；销售食品；以下项目限分支机构经营：普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）。关联关系：公司控股股东的全资子公司
11、北京首农三元物流有限公司
注册地址：北京市朝阳区南皋路123号院3号楼-1至5层101一层注册资本：6000万元法定代表人：魏建田经营范围：普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）；定型包装食品的批发；仓储；分装；
国内货运代理；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；文艺创作；翻译服务；企业策划；会议服务；承办展览展示；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；技术开发；技术转让、技术咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；计算机维修；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；电脑动画设计；信息咨询；工程勘察设计；产品设计；模型设计；文化咨询；体育咨询；教育咨询；销售日用品、建材、纺织、服装、文化体育用品、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、家用电器、化妆品、图书、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、农副产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；配送车辆出租业务（不含九座以上客车）。（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按国家有关规定办理）关联关系：公司控股股东的控股子公司
12、北京五环顺通供应链管理有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区(大兴)西毓顺路100号33幢法定代表人：王青林注册资本：3122.9万元经营范围：一般项目：供应链管理服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包
装服务；对外承包工程；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；热力生产和供应；非居住房地产租赁；停车场服务；食用农产品零售；家用电器销售；个人卫生用品销售；日用陶瓷制品销售；金属工具销售；日用品销售；化妆品零售；针纺织品销售；日用百货销售；食品添加剂销售；电子产品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；厨具卫具及日用杂品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；灯具销售；母婴用品销售；礼品花卉销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；日用口罩（非医用）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：餐饮服务；烟草专卖品批发；出版物零售；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售。关联关系：公司控股股东的全资子公司
13、北京市牛奶有限公司
注册地址：北京市西城区鼓楼西大街75号法定代表人：郭春利注册资本：1689万元经营范围：销售、加工、制造乳品、食品；销售粮油食品、副食品、冷热饮；饮食服务；销售机
械电器设备、饮食炊事机械、百货、五金交电、建筑材料、计算机、土特产品；室内装饰；经济信息咨询；仓储；物业管理；机动车公共停车场服务；出租办公用房。关联关系：公司控股股东的全资子公司
14、北京市馨德润农业旅游开发有限公司
注册地址：北京市大兴区宏业东路2号院1号楼3层0130法定代表人：解楠注册资本：1000万元经营范围：一般项目：旅游开发项目策划咨询；农业园艺服务；园区管理服务；休闲观光活动；
会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；城市公园管理；初级农产品收购；酒店管理；物业管理；新鲜水果批发；新鲜水果零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；企业总部管理；企业管理；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；礼品花卉销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业机械租赁；农副产品销售；中草药种植；鲜肉零售；鲜肉批发；水产品批发；水产品零售；园林绿化工程施工；体验式拓展活动及策划；科普宣传服务；自然科学研究和试验发展；粮食收购；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营。许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售。关联关系：公司控股股东的全资子公司
15、北京三元梅园食品有限公司
注册地址：北京市西城区西便门东大街2号楼法定代表人：张效泽注册资本：5292.8万元经营范围：许可项目：食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；出版物零售；生鲜乳道路运输；
乳制品生产【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；运输货物打包服务；包装服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；金属工具销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；食用农产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。关联关系：公司控股股东的控股子公司
16、北京篮丰蔬菜配送有限公司
注册地址：北京市大兴区福利农场西红门路8号法定代表人：徐福贵注册资本：2244.34万元经营范围：销售食用农产品、日用品、机械设备、办公用品、计算机软硬件及辅助设备、厨房用
具、针纺织品、五金产品（不含电动自行车）、花卉、服装、鞋帽、文具用品、体育用品及器材、家庭用品、宠物用品、通讯用品、电子产品、家用电器、化妆品；复印；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务（未经专项审批的项目除外）；技术开发、转让、咨询、服务；停车收费服务；种植蔬菜；热力供应（燃油、燃煤除外）；物业管理（领取本执照后，应到区住房城乡建设部门取得行政许可）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）（食品经营许可证有效期至2026年01月10日）；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至2022年11月12日）。关联关系：公司控股股东的全资子公司
17、河南裕农食品有限公司
注册地址：原阳县产业集聚区南二环路1号法定代表人：刘建新注册资本：100万人民币经营范围：食品加工、销售；蔬菜、果树种植、销售；道路普通货物运输。关联关系：公司控股股东的全资子公司
18、北京首农酒店管理服务有限公司
注册地址：北京市西城区裕民路2号圆山大酒店3号楼201-206法定代表人：李宝宽注册资本：13875.748612万人民币经营范围：酒店管理；餐饮管理；会议服务；物业管理；市场调研；劳务服务；经济信息咨询。关联关系：公司控股股东的全资子公司
19、江苏省东辛农场有限公司
注册地址：连云港市连云区东辛农场法定代表人：赵志注册资本：7223万元经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务；林木种子生
产经营；农产品质量安全检测；水产养殖；建设工程施工；动物饲养；道路货物运输（不含危险货物）；饲料生产；木材采运。一般项目：单位后勤管理服务；树木种植经营；林产品采集；林业产品销售；玩具制造；建筑工程用机械销售；建筑材料销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；日用品批发；日用品销售；针纺织品销售；畜禽粪污处理利用；草种植；畜牧渔业饲料销售；水产品冷冻加工；水产品批发；水产品零售；工程管理服务；物业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；生物有机肥料研发；农林牧渔业废弃物综合利用；园林绿化工程施工。关联关系：公司控股子公司的参股股东
20、北京市华农物资有限公司
注册地址：北京市西城区裕民东路1号一层（德胜园区）法定代表人：周义注册资本：305万元经营范围：许可项目：保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备销售；金属材料销售；五金产品零售；建筑材料销售；日用品销售；汽车销售；特种设备销售；摩托车及零配件零售；化肥销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑工程机械与设备租赁；物业管理；普通机械设备安装服务；热力生产和供应；非居住房地产租赁；货物进出口；企业管理；食品销售（仅销售预包装食品）。关联关系：公司控股股东的全资子公司
北京三元食品股份有限公司2023年度独立董事述职报告
附件为《北京三元食品股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，请股东大会审议。
附件：
北京三元食品股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
本人蒋林树作为北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、公司《独立董事管理办法》等相关规定，现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人蒋林树，动物营养与饲料科学博士，享受国务院政府特殊津贴专家，北京市有突出贡献的科学、技术、管理人才，北京市优秀共产党员。1998年至今就职于北京农学院，教授，博士生导师，动物科学技术学院院长。国家科技进步二等奖、北京市科学技术奖、环保部环境保护科学技术奖等获得者。2020年6月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司控股股东、实际控制人单位担任任何职务，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开12次董事会，本人出席12次，无委托出席和缺席情况，对所议议案投票情况均为同意票；公司共召开3次股东大会，本人出席1次。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，本人在董事会各专门委员会均担任委员，并在提名委员会中担任主任。2023年度，公司共召开4次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会会议，未发生需召开提名委员会审议的事项。对于本人担任委员的专门委员会会议，本人均全部参加，对审议事项投票意见均为同意。
中国证监会《上市公司独立董事管理办法》于2023年9月4日起施行，自施行之日起的一年为过渡期，公司董事会于2023年12月27日修订了《独立董事管理办法》，根据《上市公司独立董事管理办法》要求建立了独立董事专门会议机制。制定修订至今，公司共召开3次独立董事专门会议。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人按照中国证监会、上海证券交易所及公司《独立董事管理办法》等规定行使职权，认真审阅公司报送的各类文件，就董事会和董事会专门委员会审议事项发表独立意见。未对董事会、董事会专门委员会审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人听取了公司审计部的工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情况；通过召开独立董事专门会议、专题沟通会等方式，与会计师事务所对年度审计工作计划和安排、审计结果等方面进行沟通，促进年报审计工作规范开展。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加业绩说明会、股东大会等方式，与投资者沟通，听取投资者意见建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，切实维护中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，通过参加公司董事会、股东大会、董事会各专门委员会会议，定期关注和了解公司的战略定位、经营管理、财务状况、业务发展，监督内部控制的运行以及公司规章的完善及执行情况、董事会决议执行情况；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员的沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，并提出了相关意见和建议。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司高级管理人员及相关部门工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，对于会议组织、议案资料报送、实地考
察调研等，公司均能做到合规、合理安排与组织，并在事前就相关事项进行充分沟通，对于关心的问题，能够安排熟悉相关工作的专业人员进行解答，为本人履职提供必要的工作条件和支持。
三、独立董事重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人对公司2023年度发生的关联交易事项进行核查并发表独立意见。本人认为，关联交易在符合双方业务经营的需要且价格公允的情况下是一种对等的互利性经营行为。2023年发生的关联交易严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，关联交易决策程序合法有效。
（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合会计准则的要求，没有重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（三）聘用会计师事务所情况
公司2023年度续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，本次续聘会计师事务所的相关议案在提交董事会审议前，已取得独立董事事前认可及董事会审计委员会审议通过，相关议案经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第七次会议审议通过后，提交公司2022年年度股东大会审议并获通过，聘用程序符合相关规定的要求。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，并具备所需的独立性和投资者保护能力，诚信情况良好；根据公司实际情况，本次续聘会计师事务所具有合理性；本人同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议了2022年度高级管理人员薪酬发放情况，按照
相关经营业绩考核结果确定了高级管理人员2022年度绩效工资金额，确定2023年度高级管理人员薪酬标准，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）出售资产
报告期内，公司董事会审计委员会审议《关于转让首农畜牧部分股权至三元种业及三元种业向首农畜牧增资的关联交易议案》，同意该议案并提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
（六）其他需重点关注事项
报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2023年，本人按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，积极维护公司整体利益和中小股东合法权益。2024年，本人将继续充分参与董事会决策，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，与董事会、监事会、经理层之间进行良好有效沟通，促进提升董事会决策水平，促使公司持续健康发展。
独立董事：蒋林树
北京三元食品股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人罗婷作为北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、公司《独立董事管理办法》等相关规定，现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人罗婷，会计学博士，现任清华大学经济管理学院会计系长聘副教授、博士生导师。兼任神州数码信息服务股份有限公司独立董事、北京鹰瞳科技发展股份有限公司外部监事。2020年6月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
经本人自查，本人具备胜任独立董事岗位的资格。本人未在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职，与公司以及控股股东、实际控制人之间不存在重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。
二、独立董事履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开12次董事会，本人出席12次，无委托出席和缺席情况，对所议议案投票情况均为同意票；公司共召开3次股东大会，本人出席1次。
（二）与内外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，自公司会计师事务所进场审计前至完成全部审计工作期间，本人与签字注册会计师积极沟通审计计划、重点关注事项、初步审计结果等情况，就关联交易等相关问题与会计师进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。本人日常督促指导内部审计人员工作开展，提升其业务知识和审计技能。
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，本人在董事会各专门委员会均担任委员，并在审计委员会中担任主任。2023年度，公司共召开4次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会会议，未发生需召开提名委员会审议的事项。对于本人担任委员的专门委员会会议，本人均全部参加，对审议事项投票意见均为同意。中国证监会《上市公司独立董事管理办法》于2023年9月4日起施行，自施行之日起的一年为过渡期，公司董事会于2023年12月27日修订了公司《独立董事管理办法》，根据《上市公司独立董事管理办法》要求建立了独立董事专门会议机制。制定修订至今，公司共召开3次独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人按照中国证监会、上海证券交易所及公司《独立董事管理办法》等规定行使职权，认真审阅公司报送的各类文件，就董事会和董事会专门委员会审议事项发表独立意见。未对董事会、董事会专门委员会审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加业绩说明会、股东大会等方式，与投资者沟通，听取投资者意见建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，切实维护中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
2023年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、微信等保持联系，听取公司管理层对公司生产经营及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，以及外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，从财务管理专业角度提出相关意见和建议。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司高级管理人员及相关部门工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，对于会议组织、议案资料报送、实地考察调研等，公司均能做到合规、合理安排与组织，并在事前就相关事项进行充分沟通，对于关心
的问题，能够安排熟悉相关工作的专业人员进行解答，为本人履职提供必要的工作条件和支持。
三、独立董事重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人审阅了公司应当披露的关联交易。公司《独立董事管理办法》修订前，本人依法依规对相关事项发表事前认可意见和独立意见，公司关联交易事项审议程序合法有效，关联交易安排未损害公司和全体股东利益。公司《独立董事管理办法》修订后至今，公司共召开3次董事会审议关联交易事项。
（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照相关规定按时编制了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，经公司董事会审议通过后进行了披露，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议、披露程序合法合规。
（三）聘用会计师事务所情况
公司2023年度续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，本次续聘会计师事务所的相关议案在提交董事会审议前，已取得独立董事事前认可及董事会审计委员会审议通过，相关议案经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第七次会议审议通过后，提交公司2022年年度股东大会审议并通过，聘用程序符合相关规定的要求。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，并具备所需的独立性和投资者保护能力，诚信情况良好；根据公司实际情况，本次续聘会计师事务所具有合理性；本人同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议了2022年度高级管理人员薪酬发放情况，按照相关经营业绩考核结果确定了高级管理人员2022年度绩效工资金额，并确定2023年度高级管理人员薪酬标准，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）出售资产
报告期内，公司董事会审计委员会审议《关于转让首农畜牧部分股权至三元种业及三元种业
向首农畜牧增资的关联交易议案》，同意该议案并提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
（六）其他需重点关注事项
报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2023年，公司独立董事按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，积极维护公司整体利益和中小股东合法权益。2024年，本人将继续发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平提高，为公司持续健康发展、维护股东利益而努力。
独立董事：罗婷
北京三元食品股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人倪静作为北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、公司《独立董事管理办法》等相关规定，现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人倪静，中国厦门大学与法国埃克斯—马赛第三大学联合培养法学博士，中国社会科学研究院法学研究所博士后。现任华东政法大学国际法学院副教授、硕士生导师；上海市人民调解协会副会长；上海仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员；上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司、复星联合健康保险股份有限公司独立董事；上海市浦东新区司法局特邀调解员、上海市杨浦区司法局特邀监督员。2022年5月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司以及控股股东、实际控制人之间不存在利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司及其控股股东、实际控制人影响，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开12次董事会，本人出席12次，无委托出席和缺席情况，对所议议案投票情况均为同意票；公司共召开3次股东大会，本人出席2次。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会根据各专门委员会工作细则的有关规定，分别对定期报告、内部控制、关联交易、对外投资、收购及出售
资产等事项进行了审查，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。各专门委员会委员充分发挥专业能力促使专门委员会发挥职能功效，大大提高了董事会决策效率。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司《独立董事管理办法》等规定行使职权，认真审阅公司报送的各类文件，就董事会和董事会专门委员会审议事项发表独立意见。未对董事会、董事会专门委员会审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人听取了公司审计部的工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情况；通过召开独立董事专门会议、专题沟通会等方式，与会计师事务所对年度审计工作计划和安排、审计结果等方面进行沟通，促进年报审计工作规范开展。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加业绩说明会、股东大会等方式，与投资者沟通，听取投资者意见建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，切实维护中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人通过实地调研、现场会议、线上交流等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司高级管理人员及相关部门工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，对于会议组织、议案资料报送、实地考
察调研等，公司均能做到合规、合理安排与组织，并在事前就相关事项进行充分沟通，对于关心的问题，能够安排熟悉相关工作的专业人员进行解答，为本人履职提供必要的工作条件和支持。
三、独立董事重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联交易决策制度》的要求，对公司年度日常关联交易预计、与关联方共同投资、收购及出售资产等关联交易事项，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价公允性、是否损害公司和股东利益等方面作出判断，并依照相关程序对相关议案进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格依照相关规定按时编制了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》及临时公告。本人持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露管理办法》的规定履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则，确保公告内容真实、准确和完整，使投资者更全面、及时真实地了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（三）内部控制的执行情况
报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等法律法规要求建立了严密的内控管理体系基础上，结合公司行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。
（四）聘用会计师事务所情况
公司2023年度续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，本次续聘会计师事务所的相关议案在提交董事会审议前，已取得独立董事事前认可及董事会审计委员会审议通过，相关议案经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第七次会议审议通过后，提交公司2022年年度股东大会审议并通过，聘用程序符合相关规定的要求。致同会计师事务所（特殊普通
合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，并具备所需的独立性和投资者保护能力，诚信情况良好；根据公司实际情况，本次续聘会计师事务所具有合理性；本人同意公司选聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（五）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议了2022年度高级管理人员薪酬发放情况，按照相关经营业绩考核结果确定了高级管理人员2022年度绩效工资金额，确定2023年度高级管理人员薪酬标准，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）出售资产
报告期内，公司董事会审计委员会审议《关于转让首农畜牧部分股权至三元种业及三元种业向首农畜牧增资的关联交易议案》，同意该议案并提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
（七）其他需重点关注事项
报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
报告期内，我作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权益。
2024年，我将继续秉承诚信和勤勉的精神，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，为公司的健康发展建言献策，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展。
独立董事：倪静
北京三元食品股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
经公司2022年年度股东大会审议批准，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2023年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2023年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，因此公司拟决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2024年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作，聘期一年，2024年度审计费用不超过280万元，其中：境内财务报表审计费用不超过168万元，境外财务报表审计费用不超过42万元，内部控制审计费用不超过70万元。
以上议案，请股东大会审议，同时提请股东大会对经理层进行授权，如审计范围和内容变更导致费用变化，经理层可根据实际情况与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度最终审计费用。
北京三元食品股份有限公司关于与集团财务公司2024年度综合授信、资金存放等预计业务的关联交易议案
重要内容提示：
? 公司及所属控股子公司拟向集团财务公司申请人民币10亿元的综合授信额度，授信品种：包括不限于流动资金贷款、商业承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、开立国内信用证等，为信用授信或担保。公司及控股子公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含已发生应计利息）：预计上限为15亿元，存款利率范围为0.35%-2.25%；
? 本事项构成关联交易。
一、 关联交易概述
为进一步拓宽北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，公司于2022年10月27日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于与北京首农食品集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易议案》，同意公司与北京首农食品集团财务有限公司（简称“集团财务公司”）续签《金融服务协议》，有效期3年；2023年4月25日本公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于与集团财务公司签署<金融服务协议补充协议>的关联交易议案》，调整原协议项下每日存款余额约定。协议期间，集团财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括存款服务、结算服务、综合授信服务及经中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务等。集团财务公司系公司控股股东北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）全资子公司，且法定代表人为公司监事会主席郗雪薇女士，因此，本议案涉及关联交易。
二、 关联方基本情况
公司名称：北京首农食品集团财务有限公司
住所：北京市西城区广安门内大街316号京粮古船大厦五层
成立日期：2016年5月11日
注册资本：200,000万元
法定代表人：郗雪薇
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：集团财务公司系公司控股股东首农食品集团的全资子公司，且法定代表人为公司监事会主席郗雪薇女士。
截至2023年12月31日，集团财务公司总资产227.99亿元，净资产23.58亿元。2023年实现利息净收入3.69亿元，利润总额1.45亿元，净利润1.09亿元。
三、 2024年与财务公司日常关联交易预计情况
1、本次向集团财务公司申请综合授信预计
为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司及控股子公司拟向集团财务公司申请1年期综合授信额度人民币10亿元，授信品种：包括不限于流动资金贷款、商业承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、开立国内信用证等。其中：
公司拟向集团财务公司申请的额度为5亿元，为信用授信；公司控股子公司拟向集团财务公司申请的额度为5亿元，为信用授信或公司为其提供担保。
此综合授信额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。
2、公司及控股子公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含已发生应计利息）：预计上限为15亿元，存款利率范围为0.35%-2.25%。
四、 集团财务公司合规经营和业务风险情况
公司每半年对集团财务公司进行一次风险评估，并编制《关于集团财务公司风险持续评估报告》。经查阅集团财务公司相关资料，集团财务公司具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到相关监管部门的严格监管。
根据公司对集团财务公司风险管理的了解和评价，以及对存放于集团财务公司资金的风险状况的评估和监督，目前未发现集团财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与集团财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险。公司将不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。
本关联交易经公司股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
五、 关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于公司及控股子公司提高资金的融通效率，补充企业流动资金，对企业经营产生积极作用；财务公司向公司提供的存款利率等同于或优于国内一般商业银行提供的存款利率，不会损害公司及中小股东利益。
以上议案，请股东大会审议，并提请股东大会授权经理层办理关于本次综合授信的相关事宜。本关联交易经公司股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
北京三元食品股份有限公司关于向北京农商银行申请综合授信额度的关联交易议案
重要内容提示：
? 因经营需要，公司拟向北京农商银行申请一年期综合授信，总额度人民币3亿元，授信
品种：包括不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及其项下买卖方融资等，为信用授信；
? 本次交易构成关联交易；
? 过去12个月内，公司及公司控股子公司累计向北京农商银行申请贷款1次，累计金额人
民币2亿元。
一、 交易概述
因经营需要，北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）拟向北京农村商业银行股份有限公司（简称“北京农商银行”）经济技术开发区支行申请一年期综合授信，总额度人民币3亿元。
二、 北京农商银行基本情况
公司名称：北京农村商业银行股份有限公司
住所：北京市西城区月坛南街1号院2号楼
成立日期：2000年8月15日
注册资本：1214847.4694万元人民币
法定代表人：付东升
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；开办外汇业务、结售汇业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司监事会主席郗雪薇女士系北京农商银行董事，因此本事项构成关联交易。截至2023年9月30日，北京农商银行总资产12,489.16亿元，净资产797.77亿元，2023年1-9月实现营业收入113.62亿元，净利润58.23亿元。
截至2023年12月31日，北京农商银行总资产12,391.31亿元，净资产819.46亿元，2023年实现营业收入152.96亿元，净利润79.17亿元。
三、 交易主要内容
因经营需要，公司拟向北京农商银行经济技术开发区支行申请1年期综合授信，额度人民币3亿元；授信品种：包括不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及其项下买卖方融资等，为信用授信。
四、 关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于公司提高资金融通效率，补充企业流动资金，对企业经营产生积极作用，不会损害公司及股东利益。
以上议案，请股东大会审议，并提请股东大会授权经理层办理关于本次综合授信的相关事宜。本关联交易经公司股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
北京三元食品股份有限公司关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于2022年实施限制性股票激励计划，向219名激励对象共计授予2,155.3万股限制性股票。鉴于7名首次授予的激励对象与公司解除劳动关系，2023年4月，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共66万股，公司总股本变更为1,518,450,426股，公司注册资本变更为人民币1,518,450,426元。上述事项已经完成《公司章程》相应修订工作。
2023年10月，因2名激励对象与公司解除劳动关系，以及北京首农畜牧发展有限公司不再纳入公司合并报表范围，涉及的37名激励对象不再具备激励对象资格，公司回购并注销上述39名激励对象持有的194.5万股限制性股票。故公司总股本由1,518,450,426股变更为1,516,505,426股，公司注册资本相应由人民币1,518,450,426元变更为人民币1,516,505,426元。
根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，结合公司2023年度业绩完成情况，第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，公司拟对173名激励对象持有的第一个解除限售期相应的631.6052万股限制性股票进行回购注销。同时，4名激励对象因退休、工作调动原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票90.6665万股；因2名激励对象主动离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票10.6666万股。故公司总股本将由1,516,505,426股变更为1,509,176,043股，公司注册资本相应由人民币1,516,505,426元变更为人民币1,509,176,043元。
综上，公司总股本将由1,518,450,426股变更为1,509,176,043股，公司注册资本相应由人民币1,518,450,426元变更为人民币1,509,176,043元。
公司拟变更注册资本并对《公司章程》进行修订，主要修改内容如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第四条 公司于2001年1月12日经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准，首次发行人民币普通股48,500万 | 第四条 公司于2001年1月12日经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准，首次发行人民币普通股48,500万 |
| 股，全部由发起人认购。公司于2003年8月4日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股15,000万股，于2003年9月15日在上海证券交易所上市。公司于2009年7月24日经中国证券监督管理委员会批准，于2009年11月非公开发行人民币普通股25,000万股。公司于2014年11月20日经中国证券监督管理委员会批准，于2015年2月非公开发行人民币普通股61,255.7426万股。公司于2022年实施股权激励计划，向激励对象219人定向发行2,155.3万股限制性股票，其中7名激励对象因与公司解除劳动关系，公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共66万股。 | 股，全部由发起人认购。公司于2003年8月4日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股15,000万股，于2003年9月15日在上海证券交易所上市。公司于2009年7月24日经中国证券监督管理委员会批准，于2009年11月非公开发行人民币普通股25,000万股。公司于2014年11月20日经中国证券监督管理委员会批准，于2015年2月非公开发行人民币普通股61,255.7426万股。2022年，公司实施股权激励计划，目前，股权激励对象共持有公司定向发行的1,161.8617万股限制性股票。 |
| 第七条 公司注册资本为人民币151,845.0426万元。 | 第七条 公司注册资本为人民币150,917.6043万元。 |
| 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为151,845.0426万股。 公司成立时发起人认购的股份数共计48,500万股，其中：北京企业(食品)有限公司认购的股份数为34,920万股，北京市农工商联合总公司（后更名为“北京首都农业集团有限公司”，现已更名为“北京首农食品集团有限公司”）认购的股份数为9,700万股，北京燕京啤酒股份有限公司认购的股份数为2,425万股，北京燕京啤酒集团公司认购的股份数为485万股，东顺兴业股份有限公司认购的股份数为485万股，北京亦庄新城实业有限公司认购的股份数为485万股。 其中，北京燕京啤酒股份有限公 | 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为150,917.6043万股。 公司成立时发起人认购的股份数共计48,500万股，其中：北京企业(食品)有限公司认购的股份数为34,920万股，北京市农工商联合总公司（后更名为“北京首都农业集团有限公司”，现已更名为“北京首农食品集团有限公司”）认购的股份数为9,700万股，北京燕京啤酒股份有限公司认购的股份数为2,425万股，北京燕京啤酒集团公司认购的股份数为485万股，东顺兴业股份有限公司认购的股份数为485万股，北京亦庄新城实业有限公司认购的股份数为485万股。 其中，北京燕京啤酒股份有限公 |
| 司原持有的普通股2,425万股和北京燕京啤酒集团公司原持有的普通股485万股已于2006年3月1日转让给北京首农食品集团有限公司。 2009年11月，公司非公开发行股票25,000万股，其中：北京企业(食品)有限公司认购的股份数为10,000万股，北京首农食品集团有限公司认购的股份数为15,000万股。 2015年2月，公司非公开发行股票61,255.7426万股，其中：北京首农食品集团有限公司认购的股份数为30,627.8713万股，上海平闰投资管理有限公司认购的股份数为24,961.7151万股，上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购的股份数为5,666.1562万股。 2022年，公司实施股权激励计划，向激励对象219人定向发行2,155.3万股限制性股票，其中7名激励对象因与公司解除劳动关系，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共66万股。 | 司原持有的普通股2,425万股和北京燕京啤酒集团公司原持有的普通股485万股已于2006年3月1日转让给北京首农食品集团有限公司。 2009年11月，公司非公开发行股票25,000万股，其中：北京企业(食品)有限公司认购的股份数为10,000万股，北京首农食品集团有限公司认购的股份数为15,000万股。 2015年2月，公司非公开发行股票61,255.7426万股，其中：北京首农食品集团有限公司认购的股份数为30,627.8713万股，上海平闰投资管理有限公司认购的股份数为24,961.7151万股，上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购的股份数为5,666.1562万股。 2022年，公司实施股权激励计划，目前，股权激励对象共持有公司定向发行的1,161.8617万股限制性股票。 |
| 第二十条 公司股份总数为151,845.0426万股，公司的股本结构为：普通股151,845.0426万股。 | 第二十条 公司股份总数为150,917.6043万股，公司的股本结构为：普通股150,917.6043万股。 |
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请股东大会审议。
北京三元食品股份有限公司关于公司独立董事变更的议案
鉴于公司独立董事罗婷女士因工作需要，拟辞去公司独立董事、第八届董事会专门委员会相关职务，董事会提名郑登津先生为公司第八届董事会独立董事候选人，请股东大会审议。
郑登津：1990年7月出生，中共党员，工商管理（会计学）博士，博士生导师。历任中央财经大学会计学院讲师、财务管理系副主任。现任中央财经大学会计学院副教授、财务管理系副主任。现任北京同有飞骥科技股份有限公司独立董事、盛达金属资源股份有限公司独立董事、河南豫光金铅股份有限公司（简称“豫光金铅”）独立董事。（注：郑登津先生已向豫光金铅董事会提交辞职申请，豫光金铅已于2024年5月27日召开董事会审议有关独立董事变更的议案，鉴于其辞职将导致豫光金铅独立董事成员低于法定最低人数，故其辞职申请于豫光金铅2024年6月12日的股东大会选举产生新任独立董事后生效。）
独立董事候选人任职资格已提请上海证券交易所审核无异议。
以上议案，请股东大会审议。