国投证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的专项核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“星源卓镁”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行网下配售股份概况
（一）首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2084号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，并于2022年12月15日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为80,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为61,769,950股，占总股本的比例为77.2124%；无流通限制及限售安排的股份数量18,230,050股，占总股本的比例为22.7876%。
（二）上市后股份变动情况
2023年6月15日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,043,206股，占公司总股本的1.3040%。具体内容详见公司于2023年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-019）。
2023年12月15日，公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通，股份数量为2,226,744股，占公司总股本的2.7834%。具体内容详见公司于2023年12月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-050）。
（三）本次限售股份解除限售情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行股份，股份数量为2,400,000股，占公司总股本的3.0000%，限售期为自股票上市之日起18个月，该部分限售股将于2024年6月17日锁定期届满并上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）承诺的具体内容
本次申请解除限售的股东共1户，为宁波梅山保税港区博创同德创业投资中心（有限合伙）（以下简称“博创同德”）。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股份承诺如下：
股东博创同德承诺：
“1、自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的上述股份。
2、本承诺出具后，若中国证监会、深圳证券交易所对锁定期有新规定且上述承诺不能满足该等规定时，本企业将按照新规定对锁定期做出补充承诺。
3、本企业将严格按照法律法规、中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司股东减持股份的相关规定进行减持，如相关监管机构对股东减持股份有新规定的，本企业将严格遵守新规定。
4、本企业将积极履行上述承诺，自愿接受监督。如违反上述承诺，违规减持所得收益归发行人所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行上述承诺而给发行人或投资者造成的损失。”通过博创同德间接持有公司股份的董事徐利勇承诺：
“1、自星源卓镁首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的本次发行前的公司股份，也不由星源卓镁回购本人持有的上述股份。
2、若本人所持公司股票在锁定期满后24个月内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，适用本人关于锁定期的承诺。若在上述期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价则相应调整。此项承诺不因本人职务变动、离职等原因而终止。
3、本人作为星源卓镁董事，在上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。本人在任期届满前辞职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍适用《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的规定。
4、本承诺出具后，若中国证监会、深圳证券交易所对锁定期有新规定且上述承诺不能满足该等规定时，本人将按照新规定对锁定期做出补充承诺。
5、本人将严格按照法律法规、中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定进行减持，如相关监管机构对股份减持有新规定的，本人将严格遵守新规定。
6、本人将积极履行上述承诺，自愿接受监督。如违反上述承诺，违规减持所得收益归星源卓镁所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行上述承诺而给星源卓镁或投资者造成的损失。”
（二）承诺的履行进展
因公司上市6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价34.40元/股，公司董事徐利勇系博创同德委派代表，其通过博创同德间接持有公司股份，因徐利勇先生触发前述股份锁定期延长承诺的履行条件，基于谨慎性原则，博创同德持有公司首次公开发行的限售流通股份在原锁定期的基础上同步延长6个月。依照股份锁定期安排及相关承诺，本次解除限售的股东持有的股份限售期为自股票上市之日起18个月（含延长锁定期6个月），具体内容详见公司于2023年1月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2023-004）。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年6月17日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为2,400,000股，占公司总股本3.0000%。
3、本次解除限售的股东户数为1户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 限售股类型 | 所持限售条件股份总股数（股） | 限售股占总股本比例（%） | 本次解除限售数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 宁波梅山保税港区博创同德创业投资中心（有限合伙） | 首发前限售股 | 2,400,000 | 3.0000 | 2,400,000 | 0 |
注：1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年；
2、本次解除限售股份的股东中，公司董事徐利勇通过博创同德间接持有公司15,600股，在担任公司董事期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让持有的公司股份；
3、公司董事会将监督相关股东在减持股份时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+/-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 58,500,000 | 73.1250 | -2,400,000 | 56,100,000 | 70.1250 |
| 其中：首发前限售股 | 58,500,000 | 73.1250 | -2,400,000 | 56,100,000 | 70.1250 |
| 首发后限售股 | 0 | 0.0000 | 0 | 0 | 0.0000 |
| 二、无限售条件股份 | 21,500,000 | 26.8750 | +2,400,000 | 23,900,000 | 29.8750 |
| 三、总股本 | 80,000,000 | 100.0000 | 0 | 80,000,000 | 100.0000 |
注：本表格为公司初步测算结果，实际变动情况以限制性股票解锁事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的最新股本结构表为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
星源卓镁本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及股东承诺的内容；星源卓镁与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对星源卓镁本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
程洁琼 乔岩
国投证券股份有限公司（盖章）
2024年6月12日