| 证券代码：300346 | 证券简称：南大光电 | |
| 转债代码：123170 | 转债简称：南电转债 |
江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告
（2024年度）
受托管理人
二零二四年六月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《江苏南大光电材料股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。
第一节 本次债券概况
一、核准文件及核准规模
本次可转债发行方案于2022年3月29日经江苏南大光电材料股份有限公司公司第八届董事会第十一次会议审议通过，并于2022年4月21日经公司2021年度股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2639号）同意注册，公司于2022年11月24日向不特定对象发行可转换公司债券900.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币90,000.00万元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为887,979,462.27元。募集资金于2022年11月30日到位，并已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚太验字（2022）000100号”《验资报告》验证。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转债于2022年12月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“南电转债”，债券代码“123170”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体
江苏南大光电材料股份有限公司
（二）债券简称
南电转债
（三）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币90,000.00万元，发行数量为900.00万张。
（四）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）可转债存续期限
本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即自2022年11月24日至2028年11月23日。
（六）票面利率
第一年为0.30%、第二年为0.40%、第三年为0.80%、第四年为1.50%、第五年为2.30%、第六年为3.00%。
（七）还本付息的期限和方式
本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日2022年11月30日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年5月30日）起至可转债到期日（2028年11月23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（九）转股价格的确定及其调整
1、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为34.00元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
÷（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召集
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（6）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）对公司改变募集资金用途做出决议；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
3、程序和决议生效条件
债券持有人会议由全体债券持有人依据《江苏南大光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《江苏南大光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《江苏南大光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《江苏南大光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括
未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
（十七）募集资金用途
公司本次发行募集资金总额为90,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于半导体先进前驱体产品产业化，并继续扩大氢类电子特气高纯磷烷、砷烷和氟类电子特气三氟化氮的产能，以及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 年产45吨半导体先进制程用前驱体产品产业化项目 | 11,000.00 | 7,000.00 |
| 2 | 年产140吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目 | 10,000.00 | 8,000.00 |
| 3 | 乌兰察布南大微电子材料有限公司年产7200T电子级三氟化氮项目 | 100,000.00 | 50,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 146,000.00 | 90,000.00 | |
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）评级事项
中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可转债进行了信用评级。2022年4月25日，中证鹏元出具了《江苏南大光电材料股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评级结果为AA-，评级展望为稳定。
（二十）债券受托管理人
本次可转换公司债券的债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司。
第二节 重大事项基本情况中信建投证券作为本次可转换公司债券受托管理人，现将公司可转换公司债券转股价格本次调整的具体情况报告如下：
一、可转换公司债券转股价格调整依据
根据《募集说明书》的可转债发行方案，转股价格向下修正条款如下：
“1、修正条件与修正幅度在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
自2024年4月26日至2024年5月21日，公司股票价格已出现连续30个
交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，触发了《募集说明书》中约定的转股价格向下修正条款。
二、可转换公司债券转股价格历次调整情况
根据《募集说明书》的规定，“南电转债”的初始转股价格为34.00元/股。2022年9月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合解除限售条件的3.12万股限制性股票进行回购注销。公司于2022年12月23日完成回购注销手续。鉴于本次注销的限制性股票占公司总股本比例小，经计算，“南电转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为34.00元/股。
公司于2023年4月26日实施2022年度权益分派方案：以公司当时总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），不进行资本公积转增股本。根据《募集说明书》相关规定，“南电转债”的转股价格自除权除息日（2023年4月26日）起由人民币34.00元/股调整为人民币33.93元/股。
公司于2023年9月28日实施2023年半年度权益分派方案：以公司当时总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），不进行资本公积转增股本。根据《募集说明书》相关规定，“南电转债”的转股价格自除权除息日（2023年9月28日）起由人民币33.93元/股调整为人民币33.88元/股。
2023年9月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合解除限售条件的28.34万股限制性股票进行回购注销。经计算，本次限制性股票回购注销后，“南电转债”的转股价格由人民币33.88元/股调整为人民币33.89元/股，调整生效日期为2023年11月21日。
公司于2024年5月21日实施2023年度权益分派方案：以公司当时总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.35元（含税），不进行资本公积转增股本。根据《募集说明书》相关规定，“南电转债”的转股价格自除权除息日（2024年5月21日）起由人民币33.89元/股调整为人民币33.86元/股。
三、本次可转换公司债券转股价格调整情况
公司于2024年5月21日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“南电转债”转股价格的议案》，并将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。公司于2024年6月6日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“南电转债”转股价格的议案》，同意向下修正“南电转债”转股价格并授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“南电转债”转股价格的相关事宜。
公司于2024年6月6日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于向下修正“南电转债”转股价格的议案》。鉴于公司2024年第二次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为26.108元/股，前一个交易日公司股票交易均价为27.076元/股，因此公司本次“南电转债”向下修正后的转股价格应不低于27.076元/股。根据《募集说明书》相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会决定将“南电转债”的转股价格向下修正为27.08元/股，修正后的转股价格自2024年6月7日起生效。
四、上述事项对公司影响的分析
公司本次可转换公司债券转股价格调整符合《募集说明书》的相关约定，未对公司日常经营及偿债能力产生不利影响。
中信建投证券根据《可转换公司债券管理办法》《受托管理协议》的有关规定及约定，出具本临时受托管理事务报告。中信建投证券将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，及时披露相关事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）
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