民生证券股份有限公司关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人”）作为湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“飞沃科技”或“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对飞沃科技部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及公司上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕589号）同意注册，并根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕500号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票13,470,000股，并于2023年6月15日在深交所创业板上市。
公司首次公开发行股票后，公司总股本由40,217,391股变更为53,687,391股，其中无限售条件流通股票数量为12,772,998股，占发行后总股本的比例为
23.7914%；有限售条件流通股票数量为40,914,393股，占发行后总股本的比例为
76.2086%。
2023年12月22日，公司首次公开发行网下配售限售股解除限售股东户数共计5,450户，解除限售股份数量为697,002股。
2024年6月6日，公司实施2023年年度权益分派方案：以2023年12月31日公司的总股本53,687,391股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利10,737,478.20元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增21,474,956股，转增后公司总股本变更为75,162,347股，不送红股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为75,162,347股，其中无限售条件流通股票数量为18,858,000股，占总股本的比例为25.0897%；有限售条件流通股票数量为56,304,347股，占总股本的比例为74.9103%。
二
本次申请上市流通的限售股属于部分首次公开发行前已发行股份，申请解除限售股东户数共计13户，股份数量为24,899,265股，占公司总股本的33.1273%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，该部分限售股的锁定期即将届满，将于2024年6月17日起上市流通。、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出承诺具体情况如下：
1、股份锁定承诺
公司股东湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）、常德福沃投资中心（有限合伙）、湖南财鑫资本管理有限公司、湖南省重点产业知识产权运营基金企业（有限合伙）、长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙）、常德兴湘财鑫新能源产业投资基金企业（有限合伙）、常德沅沃投资中心（有限合伙）、金雷科技股份公司、常德中科芙蓉创业投资有限责任公司、王秦、沙慧、北京华软智能创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司上市之日起 12 个月内，本企业/本人不转让或委托他人管理本企业在公司上市前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、减持意向的承诺
（1）公司持股平台常德福沃投资中心（有限合伙）和常德沅沃投资中心（有
限合伙）对锁定期满后的持股意向及减持意向做出如下承诺：
1）本企业拟长期持有公司股票。若本企业在锁定期满后拟减持股票，本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
2）若本企业在锁定期满后两年内减持所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股票，则两年内合计减持比例不超过本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股票的数量的70.00%，减持价格不低于公司首次公开发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。
3）如中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对上市公司股份流通事项有新的规定，本企业承诺按新规定执行。
4）若本企业违反股份锁定和减持意向的承诺转让飞沃科技股份，则本企业违反承诺转让飞沃科技股份所得收益归飞沃科技所有；如果本企业未将前述转让收益交给飞沃科技，则飞沃科技有权冻结本企业持有的飞沃科技剩余股份，且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给飞沃科技的转让股份收益，直至本企业完全履行有关责任。
（2）公司首次公开发行前持股5%以上股东湖南文化旅游创业投资基金企业
（有限合伙）、湖南财鑫资本管理有限公司、湖南省重点产业知识产权运营基金企业（有限合伙）对锁定期满后的持股意向及减持意向做出如下承诺：
1）本企业拟长期持有公司股票。若本企业在锁定期满后拟减持股票，本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
2）若本企业在锁定期满后两年内减持，每年减持股份的合计总数不超过上一年末合计持有公司股份总数的100.00%；若减持当年公司出现公积金或未分配
利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。锁定期满后两年内减持价格不低于公司最近一期经审计每股净资产。3）如中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对上市公司股份流通事项有新的规定，本企业承诺按新规定执行。4）若本企业违反股份锁定和减持意向的承诺转让飞沃科技股份，则本企业违反承诺转让飞沃科技股份所得收益归飞沃科技所有；如果本企业未将前述转让收益交给飞沃科技，则飞沃科技有权冻结本企业持有的飞沃科技剩余股份，且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给飞沃科技的转让股份收益，直至本企业完全履行有关责任。
（3）公司股东长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙）、常德兴
湘财鑫新能源产业投资基金企业（有限合伙）、金雷科技股份公司、常德中科芙蓉创业投资有限责任公司、王秦、沙慧、北京华软智能创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）对锁定期满后的持股意向及减持意向做出如下承诺：
1）本企业拟长期持有公司股票。若本企业在锁定期满后拟减持股票，本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。2）如中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对上市公司股份流通事项由新的规定，本企业承诺按新规定执行。3）若本企业违反股份锁定和减持意向的承诺转让飞沃科技股份，则本企业违反承诺转让飞沃科技股份所得收益归飞沃科技所有；如果本企业未将前述转让收益交给飞沃科技，则飞沃科技有权冻结本企业持有的飞沃科技剩余股份，且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给飞沃科技的转让股份收益，直至本企业完全履行有关责任。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他追加承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
序
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年6月17日（星期一）；
2、本次解除限售股份数量为24,899,265股，占公司总股本的33.1273%；
3、本次解除限售的股东户数为13户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
号
股东名称
所持限售股份
数量（股）
本次解除限售
数量（股）
备注1 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙） 4,222,826.00 4,222,826.00
2 常德福沃投资中心（有限合伙） 4,114,291.00 2,189,289.00
注13 湖南财鑫资本管理有限公司 3,482,088.00 3,482,088.00
湖南省重点产业知识产权运营基金企业（有限合伙）
3,328,805.00 3,328,805.00
启赋私募基金管理有限公司－长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙）
2,314,289.00
2,314,289.00
湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司－常德兴湘财鑫新能源产业投资基金企业（有限合伙）
2,111,413.00 2,111,413.00
7 常德沅沃投资中心（有限合伙） 2,057,145.00 1,258,251.00
注18 金雷科技股份公司 1,400,000.00 1,400,000.00
9 常德中科芙蓉创业投资有限责任公司 1,312,500.00 1,312,500.00
10 王秦 1,036,000.00 1,036,000.00
注211 沙慧 840,000.00 840,000.00
北京金陵华新投资管理有限公司－北京华软智能创业投资合伙企业（有限合伙）
703,804.00 703,804.00
宁波丰年荣通投资管理有限公司－宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）
700,000.00 700,000.00
合计 27,623,160.00 24,899,265.00
上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18——
注1：常德福沃投资中心（有限合伙）和常德沅沃投资中心（有限合伙）为公司持股平台，公司董监高、实际控制人张友君及其亲属通过持股平台间接持有的股份尚在限售期内，前述人员将严格遵守相关限售承诺。其他本次申请解除限售股份的股东，不涉及担任公司董事、监事或高级管理人员，不涉及股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。注2：该股东质押股份解除质押后方可上市流通。
股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，并及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
股份性质
本次变动前
本次变动
（股）
本次变动后数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件
流通股
56,304,347 74.9103 -24,899,265 31,405,08241.7830首发前限售股 56,304,347 74.9103 -24,899,265 31,405,08241.7830
二、无限售条件
流通股
18,858,000 25.0897 24,899,265 43,757,26558.2170
三、总股本 75,162,347 100.0000 - 75,162,347 100.0000注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曹文轩
曹冬
民生证券股份有限公司
年日