证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2024-045
泰瑞机器股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及2023年第一次临时股东大会的授权，鉴于2023年限制性股票激励计划中4名激励对象因个人原因离职，同时，本次激励计划第一个解除限售的公司层面业绩考核条件未达标。经公司董事会审议决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,268,621股予以回购注销。
? 本次注销股份的有关情况：
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 1,268,621股 | 1,268,621股 | 2024年6月17日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、公司于2024年6月3日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《激励计划》的相关规定，同意对已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,268,621股予以回购注销。因激励对象离职情形所涉限制性股票回购价格为调整后的限制性股票授予价格 5.15 元/股；因公司层面业绩考核目标未完成情形所涉限制性股票回购价格为调整后的限制性股票授予价格 5.15 元/股加上银行同期存款利息之和。
本次回购注销事项经公司2023年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需再次提交股东大会审议，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-043）。
2、公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，详见公司于2024年4月26日在指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-031）。在前述公告约定的申报时间内，公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》规定：
1、因激励对象离职而回购注销
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的激励对象中4名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，本次因激励对象离职而予以回购注销的数量为191,023股。
2、因第一个解除限售期公司业绩考核目标未完成而回购注销
本激励计划预留授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 公司业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年为基数，2023年营业收入增长率达30%，或净利润增长率达30% |
| 第二个解除限售期 | 以2022年为基数，2024年营业收入增长率达69%，或净利润增长率达69% |
| 第三个解除限售期 | 以2022年为基数，2025年营业收入增长率达120%，或净利润增长率达120% |
注：上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据，“净利润增长率”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现营业收入
10.02亿元，归属于上市公司股东的净利润为0.86亿元，未满足本次激励计划第一个解除限售的公司业绩考核要求，解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。公司按照相关规定对剩余首次授予激励对象、预留授予激励对象合计 49 人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,077,598股进行回购注销。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计1,268,621股。其中，因激励对象离职而予以回购注销的数量为191,023股，因公司业绩考核目标未完成而予以回购注销的数量为1,077,598股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计53人，合计拟回购注销限制性股票1,268,621股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,077,621股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司申请办理本次限制性股票回购注销手续。预计本次限制性股票于2024年6月17日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由295,567,442变更成294,298,821股，公司股本结构变动如下：
| 类别 | 变动前（股） | 本次变动（股） | 变动后（股） |
| 无限售条件股份 | 293,221,200 | 0 | 293,221,200 |
| 有限售条件股份 | 2,346,242 | -1,268,621 | 1,077,621 |
| 总计 | 295,567,442 | -1,268,621 | 294,298,821 |
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中登公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所对本次回购注销限制性股票事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的
批准与授权。除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。本次回购注销的原因、数量、价格等符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司董事会2024年6月12日