证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2024-038
东华软件股份公司关于出售控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易将导致公司丧失对子公司东华博泰的控制权；交易完成后，公司的收入规模预计将存在一定下降的风险；
2、本次交易预计将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，最终数据以公司2024年度经审计的财务报告数据为准；
3、本次交易协议尚需交易各方履行各自内部决策程序，经协议各方签署盖章方可生效。本次交易存在一定不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）交易简介
1、东华软件股份公司（以下简称“东华软件”或“公司”）拟对外出售控股子公司北京东华博泰科技有限公司（以下简称“东华博泰”或“标在增资先决条件全部持续满足的公司”）的控股权（以下简称“本次交易”），本次交易的收购方为广州白云金融控股集团有限公司或指定全资子公司（以下简称“白云金控”）。白云金控拟以25,665.08万元的交易总额，通过股权收购、增资等一揽子交易方式合计取得标的公司本次交易后35%的股权，其中白云金控拟受让公司和标的公司其他股东合计持有的公司24.03%股权（其中按照9,630万元的转让价款受让东华软件持有的标的公司的12%股权）；在完成收购股权交易后，白云金控向标的公司增资取得增资后14.44%的股权。
2、本次交易对调整公司资产结构、集中核心竞争力、实现资源优化配置起到积极作用，同时有助于提升标的公司持续经营能力、经营灵活性并降低经营风
险，确保公司和标的公司的持续健康发展。本次交易完成后，白云金控将成为标的公司的控股股东，白云金控可为标的公司引介广州白云区产业协同机会，为标的公司带来多应用场景新增业务机会，推动标的公司业务多元发展，扩充标的公司在能源信息化领域的产业布局。
3、本次交易完成后，东华软件通过直接及间接方式合计持有的东华博泰股权比例由47.29%降低至30.2%，东华博泰不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。
4、根据《公司法》等相关规定，在本次交易中，公司作为标的公司的股东享有优先购买权和优先认购权，但公司基于对自身长期发展战略和实际经营情况的整体考虑以及本次交易的前置条件，拟放弃优先购买权和优先认购权。
该事项已经董事会及董事会独立董事专门会议审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要征得债权人和其他第三方同意，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：广州白云金融控股集团有限公司
2、公司类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地址：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼C502-1房
4、法定代表人：湛珊
5、注册资本：人民币150,000万元
6、统一社会信用代码：91440101MA5ATW8D8M
7、经营范围：为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务；以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理；企业财务咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；企业自有资金投资；风险投资；融资租赁服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；人才引进；人才测评；人才招聘；人才推荐。
8、股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 广州市白云区财政局 | 100% | 150,000 |
9、最近一年经审计的主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 7,826,732,751.79 |
| 负债总额 | 4,516,689,930.56 |
| 应收账款总额 | 177,411,954.30 |
| 净资产 | 3,310,042,821.23 |
| 营业收入 | 2,467,452,378.96 |
| 营业利润 | 211,517,382.31 |
| 净利润 | 148,693,699.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 240,568,575.67 |
10、经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，截至目前，白云金控未被列为失信被执行人。交易对手方与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、标的名称：北京东华博泰科技有限公司
2、成立日期：2014年11月2日
3、注册地点：北京市海淀区紫金数码园3号楼11层1105
4、法定代表人：徐德力
5、注册资本：人民币16,718.75万元
6、经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；合同能源管理；物联网应用服务；工程管理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）交易完成前后的股权结构变动情况
交易前：
| 序号 | 股东姓名 | 实缴金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 东华软件股份公司 | 6,736.5 | 40.29% |
| 2 | 徐德力 | 3,013.5 | 18.02% |
| 3 | 儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 8.97% |
| 4 | 儋州星控综联企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 8.97% |
| 5 | 厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙） | 1,041.67 | 6.23% |
| 6 | 儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙） | 750 | 4.49% |
| 7 | 胡杨 | 675 | 4.04% |
| 8 | 周志荣 | 675 | 4.04% |
| 9 | 北京微智数科投资中心（有限合伙） | 625 | 3.74% |
| 10 | 任东岩 | 150 | 0.90% |
| 11 | 深圳市致远三号企业管理合伙企业（有限合伙） | 52.08 | 0.31% |
| 合计 | 16,718.75 | 100% |
交易后：
| 序号 | 股东姓名 | 实缴金额(万元） | 持股比例 |
| 1 | 广州白云金融控股集团有限公司 | 6,838.99 | 35.00% |
| 2 | 东华软件股份公司 | 4,730.25 | 24.21% |
| 3 | 徐德力 | 3,013.50 | 15.42% |
| 4 | 儋州星控综联企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,700 | 8.70% |
| 5 | 儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,555.00 | 7.96% |
| 6 | 北京东华合创科技有限公司 | 1,170.00 | 5.99% |
| 7 | 周志荣 | 472.50 | 2.42% |
| 8 | 任东岩 | 60.50 | 0.31% |
| 合计 | 19,540.74 | 100% |
（三）最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年1-3月 |
| 资产总额 | 593,372,246.56 | 445,372,830.98 |
| 负债总额 | 313,347,323.79 | 181,181,763.78 |
| 应收账款总额 | 301,931,511.77 | 215,854,401.66 |
| 净资产 | 280,024,922.77 | 264,191,067.20 |
| 营业收入 | 433,594,005.03 | 40,899,948.11 |
| 营业利润 | 35,464,839.41 | -15,815,918.69 |
| 净利润 | 35,369,067.23 | -15,833,855.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,285,382.31 | -28,590,376.51 |
注：上表所列东华博泰2023年12月31日财务数据已审计，2024年1-3月财务数据未经审计。
（四）公司为标的公司提供担保的情况
东华博泰作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营业务存在为其金融机构借款提供担保的情况，截至本公告披露日，公司为其提供的担保最高额度为人民币14,000万元。本次交易完成后，东华博泰变更为公司参股公司，对其担保将被动形成对外关联担保，其业务实质为公司对原控股子公司担保的延续，本次对外担保不会影响公司正常业务开展。公司已与交易对手方及标的公司初步达成一致意见：白云金控将按照后续相关协议的约定在本次交易完成后的90日内，完成担保主体的变更手续或标的公司的借款归还，或按照股权比例提供反担保。本次交易完成后，除上述对外担保外，公司不存在其他形式变相为他人提供对外担保的情形。针对交易完成后被动形成的对外关联担保事项，公司已按照相关规则履行审议程序并及时履行信息披露义务，详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于出售控股子公司部分股权后形成对外关联担保的公告》(公告编号：2024-039)。
（五）标的公司其他事项
1、截至协议生效日，东华博泰不存在权属受限情况，不存在重大在建项目，公司没有对其财务资助、委托其理财以及其他占用公司资金的情况；
2、本次交易涉及的标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；
3、本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况；
4、经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，截至本公告披露日，东华博泰未被列为失信被执行人。
四、本次交易的定价依据
本次交易本着公平、公正和公开的原则，以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京东华博泰科技有限公司拟股权转让涉及的北京东华博泰科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(国融兴华评报字〔2024〕第020103号)评估值为定价基础，并经双方协商，同意整体综合交易价格按照标的公司100%股权整体综合估值不低于6.8亿元执行。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）签署方
甲方（收购方）：白云金控；乙方（标的公司控股股东及实际控制人）：东华软件、薛向东；丙方（标的公司）：东华博泰；丁方（标的公司管理层）：徐德力、周志荣、任东岩、高毅、俞增佺、李瑶、王伟、李祥；戊方（标的公司股权激励平台）：儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙）、儋州星控综联企业管理合伙企业（有限合伙）、儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙）；
己方（标的公司股权激励平台普通合伙人）：北京东华合创科技有限公司、北京聚能致远科技有限责任公司。
（二）交易安排
1、股权转让
白云金控拟受让标的公司股东东华软件、厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙）、深圳市致远三号企业管理合伙企业（有限合伙）、北京微智数科投资中心（有限合伙）、周志荣、任东岩其他股东合计持有的公司24.03%股权。其中，受让东华软件持有的标的公司的12%股权对应9,630万元的转让价款。其他股东放弃本次转让的优先受让权。
2、标的公司增资
在本协议约定的增资先决条件全部持续满足或经白云金控豁免后，标的公司新增注册资本不高于2,830万元，由白云金控认缴全部的新增注册资本（简称“本次增资”），本次增资的增资总价不超过5,000万元。其他股东放弃本次增资的优先认购权。
（三）交易的先决条件
本次交易的先决条件包括：现有股东针对本次股权转让、本次增资放弃优先购买权及优先认购权；东华软件、白云金控等协议各方及目标公司均已履行自身审议程序并批准本次交易相关事项；本次交易已经履行所需的全部信息披露程序；标的公司已经与公司管理层、核心员工签署本次交易方案所涉及的经白云金控确认版本的相关协议；本协议约定的标的公司的股权前置调整的全部交易文件、协议以及文件已经白云金控确认并经相关方合法签署并生效；徐德力、股东儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙）已经按照本协议约定与白云金控签署经认可的《一致行动协议》，且儋州星控综联企业管理合伙企业（有限合伙）已经按照本协议约定与白云金控签署经认可的《表决权委托协议》等内容。截至公告披露日，本次交易的先决条件尚未全部达成。
（四）价款支付及交割
1、股权转让
在本协议约定的本次交易先决条件全部满足或者经白云金控书面豁免后，白云金控应向东华软件按照如下约定支付股权转让价款：
| 序号 | 期数 | 转让价款 | 支付比例 | 支付条件 |
| 1 | 第一期 | 2,889万元 | 30% | 白云金控与东华软件签署股权转让协议后，在先决条件达成且白云金控认可后，白云金控在30日内支付该等款项 |
| 2 | 第二期 | 3,852万元 | 40% | 达到第一期股权转让价款支付条件且增资股权工商变更登记至白云金控名下的30个自然日内支付 |
| 3 | 第三期 | 2,889万元 | 30% | 在标的公司完成迁址至广州市白云区后，在2024年12月31日之前，白云金控向白云金控与东华软件双方共管账户支付该期股权转让价款，该等款项在达到本协议约定条件后解除共管划转至东华软件账户 |
在本协议签署后与其他股权转让交易同一天提交拟转让股权的工商变更并在约定期限内变更登记至白云金控名下。
2、标的公司增资
在增资先决条件全部持续满足或经白云金控豁免后，白云金控在约定期限内向标的公司支付增资价款。在白云金控与标的公司以及标的公司其他股东签署经白云金控认可的增资协议后，标的公司在约定期限内应就本次增资办理工商变更，将增资股权工商登记至白云金控名下。
（五）违约责任
违约方违反本协议或其作为合同方的其他交易文件，包括违反其在该等文件中所作的陈述和/或保证或未履行其在该等文件项下的任何义务，违约方应当相应承担违约责任，并做出赔偿。
（六）生效及终止
本协议自各方签署之日起生效。本协议在交割日前发生如下情形时将被终止：
1、交割日以前，各方以书面方式一致同意终止本协议；
2、除白云金控外其他任意一方违反本协议及其他交易文件项下所作陈述、保证和/或承诺及其他约定义务的违约行为，或者白云金控外其他任意一方在本协议及其他交易文件项下的陈述、保证存在虚假、不准确或遗漏，或者存在其他违反本协议约定的行为，则白云金控有权单方面提出终止本协议；
3、如在本协议签署后6个月内，如因非白云金控原因导致标的股权仍未全部完成交割的，则白云金控有权单方面解除本协议；
4、标的公司的股权出现权利限制（包括但不限于质押、冻结、查封等）或出现标的公司财务报表出现虚假、隐瞒的情形，在该等情形出现后30日内仍未消除的，则白云金控有权单方面解除本协议，如有特殊情况，向白云金控书面申请，可以酌情延长。
六、涉及交易的其他安排
本次交易事项不涉及土地租赁、债务重组等情况，东华博泰将妥善处理本次交易中相关人员安置工作，保证相关人员的合法权利，本次出售资产所得款项将用于公司日常经营业务。本次交易完成后，东华软件通过直接及间接方式合计持有东华博泰30.2%的股权，东华博泰不再纳入公司合并报表范围。东华博泰在交易完成后将成为公司关联方，公司与东华博泰之间的交易将构成关联交易，公司将按照相应法律法规履行相应程序。
七、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易对调整公司资产结构、集中核心竞争力、实现资源优化配置起到积极作用，同时有助于提升标的公司持续经营能力、经营灵活性并降低经营风险，确保公司和标的公司的持续健康发展。本次交易完成后，白云金控将成为标的公司的控股股东，白云金控可为标的公司引介广州白云区产业协同机会，为标的公司带来多应用场景新增业务机会，推动标的公司业务多元发展，扩充标的公司在能源信息化领域的产业布局。本次交易完成后，东华博泰将不再纳入公司合并报表范围。根据本次交易价格，经公司财务部门初步核算，本次交易预计获得一定的投资收益，将对公司本期经营产生积极影响，最终数据以公司2024年度经审计的财务报告数据为准。
本次交易是公司根据实际经营情况及未来战略部署，为公司的长远发展作出的决策。本次交易完成后，公司在一定期限内减少和避免与东华博泰主营业务相竞争的业务。本次交易不会对公司生产经营造成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、董事会、独立董事、监事会意见
（一）董事会意见
董事会认为：本次交易是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原则，本次交易不会对公司生产经营造成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。
（二）独立董事意见
第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》，并发表如下审核意见：
经核查，我们认为：本次交易是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原则，本次交易不会对公司生产经营造成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。
综上，我们同意将《关于出售控股子公司部分股权的议案》提交公司董事会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：本次交易是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原则，本次交易不会对公司生产经营造成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。
九、风险提示
1、本次交易最终能否成功实施及实施的具体进度仍具有不确定性，存在后续相关审批流程不通过的风险；
2、本次交易为资产出售，本次交易将导致公司丧失对东华博泰的控制权；交易完成后，公司的收入规模预计将存在一定下降的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据交易进展情况持续履行信息披露义务。
十、备查文件
1、第八届董事会第二十次会议决议；
2、第八届监事会第十次会议决议；
3、第八届董事会独立董事专门会议第三次会议；
4、拟签订的《股权转让协议》和《增资协议》等相关协议；
5、《资产评估报告》。
特此公告。
东华软件股份公司董事会
二零二四年六月十三日