证券代码：300556 证券简称：丝路视觉 公告编号：2024-055债券代码：123138 债券简称：丝路转债
丝路视觉科技股份有限公司关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股
票期权及限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权及第二类限制性股票授予日：2024年6月12日
2、股票期权授予数量：341万份
3、第二类限制性股票授予数量：145万股
4、股票期权的行权价格：19.34元/份
5、第二类限制性股票的授予价格：9.67元/股
丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“丝路视觉”）第三期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年6月12日召开第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，同意将2024年6月12日作为授予日，向符合授予条件的19名激励对象授予341万份股票期权，向符合授予条件的8名激励对象授予145万股第二类限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）激励工具及股票来源
本计划采用的激励工具为股票期权和第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）授予数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（股票期权和第二类限制性股票）合计486万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12,147.3181万股的
4.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体情况如下：
1、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权为341万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,147.3181万股的2.81%。
2、第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为145万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,147.3181万股的1.19%。
（三）授予价格
本激励计划股票期权的行权价格为19.34元/份，第二类限制性股票的授予价格为9.67元/股。
（四）激励对象
本激励计划授予激励对象不超过27人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心经营管理团队成员。本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的股票期权数量 (万份) | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 核心经营管理团队成员 （19人） | 341 | 70.16% | 2.81% |
| 合计 | 341 | 70.16% | 2.81% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事。
2、本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量 (万股) | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 李萌迪 | 中国 | 董事长、总裁 | 30 | 6.17% | 0.25% |
| 2 | 丁鹏青 | 中国 | 董事、高级副总裁 | 20 | 4.12% | 0.16% |
| 3 | 岳峰 | 中国 | 董事、高级副总裁、财务总监 | 20 | 4.12% | 0.16% |
| 4 | 王军平 | 中国 | 董事 | 20 | 4.12% | 0.16% |
| 5 | 田万军 | 中国 | 副总裁 | 15 | 3.09% | 0.12% |
| 6 | 王国杰 | 中国 | 副总裁 | 15 | 3.09% | 0.12% |
| 7 | 宋丽慧 | 中国 | 副总裁 | 15 | 3.09% | 0.12% |
| 8 | 王瑜 | 中国 | 董事会秘书 | 10 | 2.06% | 0.08% |
| 合计(8人) | 145 | 29.84% | 1.19% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）本激励计划的有效期及行权/归属安排
1、本激励计划有效期
股票期权激励计划：自股票期权授予之日起至全部股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。
第二类限制性股票激励计划：自第二类限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、行权/归属安排
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日至股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自第二类限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至第二类限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
（六）满足公司及个人层面业绩考核要求
1、股票期权激励计划：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2024年 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15% |
| 第二个行权期 | 2025年 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于35% |
| 第三个行权期 | 2026年 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于60% |
注： 1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销，不得递延至下一年度。
（2）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象行权前一年的考核结果确认其行权比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 考核结果（S） | S≥95 | 95＞S≥85 | 85＞S≥70 | S＜70 |
| 行权比例系数 | 1.00 | 0.75 | 0 | |
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的数量×个人层面行权比例。
激励对象当期获授的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。
2、第二类限制性股票激励计划
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第二类限制性股票考核年度为2024-2026三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于35% |
| 第三个归属期 | 2026年 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于60% |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
（2）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 考核结果（S） | S≥95 | 95＞S≥85 | 85＞S≥70 | S＜70 |
| 归属比例系数 | 1.00 | 0.75 | 0 | |
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
二、已履行的相关审批程序
（一）2024年5月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会提名、薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的审核意见，律师等中介机构出具了相应报告。
（二）2024年5月27日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024年5月28日至2024年6月7日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年6月8日，公司披露了《监事会关于第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年6月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2024年6月12日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，监事会对第三期股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。董事会提名、薪酬与考核委员会对上述授予事项发表了审核意见，律师等中介机构出具了相应报告。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致，不存在差异。
四、董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/第
二类限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次获授股票期权及第二类限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条中任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已经成就，激励对象可获授股票期权及第二类限制性股票。
五、本激励计划的授予情况
（一）股票期权授予日/第二类限制性股票授权日：2024年6月12日。
（二）授予数量：486万股（其中授予股票期权341万份，授予第二类限制性股票数量145万股）。
（三）授予人数：27人。
（四）授予价格：股票期权的行权价格为19.34元/份，第二类限制性股票的授予价格为9.67元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）本激励计划授予的权益的分配情况
1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的股票期权数量 (万份) | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 核心经营管理团队成员 （19人） | 341 | 70.16% | 2.81% |
| 合计 | 341 | 70.16% | 2.81% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事。
2、本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量 (万股) | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 李萌迪 | 中国 | 董事长、总裁 | 30 | 6.17% | 0.25% |
| 2 | 丁鹏青 | 中国 | 董事、高级副总裁 | 20 | 4.12% | 0.16% |
| 3 | 岳峰 | 中国 | 董事、高级副总裁、财务总监 | 20 | 4.12% | 0.16% |
| 4 | 王军平 | 中国 | 董事 | 20 | 4.12% | 0.16% |
| 5 | 田万军 | 中国 | 副总裁 | 15 | 3.09% | 0.12% |
| 6 | 王国杰 | 中国 | 副总裁 | 15 | 3.09% | 0.12% |
| 7 | 宋丽慧 | 中国 | 副总裁 | 15 | 3.09% | 0.12% |
| 8 | 王瑜 | 中国 | 董事会秘书 | 10 | 2.06% | 0.08% |
| 合计(8人) | 145 | 29.84% | 1.19% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、监事会意见
经审议，公司监事会认为：
1、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均为公司2024年第一次临时
股东大会审议通过的《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象，且不存在《管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）第8.4.2条所述的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、列入本次激励计划的激励对象均具备《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《创业板上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本激励计划授予的激励对象均为在公司（含分公司及控股子公司）任职并已与公司（含分公司及控股子公司）签署劳动合同或聘用合同的董事、高级管理人员、核心经营管理团队成员。除前述人员外，激励对象中不包括独立董事、监事。
综上，监事会同意公司将本次激励计划的授予日确定为2024年6月12日。同意公司向符合授予条件的19名激励对象授予341万份股票期权，向符合授予条件的8名激励对象授予145万股第二类限制性股票。
七、提名、薪酬与考核委员会审核意见
经审议，提名、薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》以及公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定，第三期股票期权与限制性股票激励计划授予条件已经成就，本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励资格。本次激励计划的实施有利于进一步提升团队凝聚力，充分调动团队积极性、创造性，有助于公司可持续发展。
因此，提名、薪酬与考核委员会同意公司向符合授予条件的19名激励对象授予341万份股票期权，向符合授予条件的8名激励对象授予145万股第二类限制性股票。
八、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的王军平、宋丽慧、王瑜在授予日前6个月内存在买入或行权公司股票情况，其交易行为是基于个人独立判断而进行的正常交易行为，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形，且遵循了《证券法》《公司法》等相关规定，未构成短线交易。
除上述情形外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员、持股5%以上股东在股票期权授权日/限制性股票授予日前6个月内均无买卖公司股票的情况。
九、本次激励计划的实施对公司的影响
1、股票期权及第二类限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算股票期权和第二类限制性股票的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予权益进行预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：17.02元/股（假设为2024年6月12日的收盘价）
（2）有效期：1年、2年、3年（授予之日至每期首个行权/归属日的期限）
（3）历史波动率：24.45%、21.94%、23.45%（分别采用创业板综指最近一年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整授予/行权价格，按规定取值为0）
2、预计本次激励计划实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的权益成本摊销情况对各期会计成本的影响如下表所示：
| 权益工具 | 授予权益数量 （万股） | 预计摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 股票期权 | 341 | 528.55 | 157.79 | 216.26 | 117.43 | 37.08 |
| 第二类限制性股票 | 145 | 1,131.44 | 399.76 | 483.21 | 195.06 | 53.40 |
| 合计 | 486 | 1,659.99 | 557.55 | 699.47 | 312.49 | 90.48 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与行权/归属数量相关，激励对象在行权/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、研发团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十、律师出具的法律意见
北京市君泽君（深圳）律师事务所认为：本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十一、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，丝路视觉本次激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权，授予日、授予/行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，丝路视觉不存在不符合公司第三期股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、提名、薪酬与考核委员会审核意见；
4、公司监事会关于第三期股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见；
5、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
丝路视觉科技股份有限公司董事会
2024年6月13日