证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2024[034]
招商局能源运输股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
释义：
| 1 | 招商局集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
| 2 | 招商轮船、公司、上市公司 | 指 | 招商局能源运输股份有限公司 |
| 3 | 安通控股 | 指 | 安通控股股份有限公司 |
| 4 | 中外运集运 | 指 | 中外运集装箱运输有限公司 |
| 5 | 招商滚装 | 指 | 广州招商滚装运输有限公司 |
| 6 | 本次交易、本次重组、本次发行 | 指 | 安通控股拟向招商轮船发行股份购买招商轮船持有的中外运集运100%股权和招商滚装70%股权 |
| 7 | 发行日 | 指 | 安通控股向招商轮船发行的新增股份登记在招商轮船名下之日 |
| 8 | 标的公司 | 指 | 中外运集运和招商滚装 |
| 9 | 标的资产 | 指 | 招商轮船持有的中外运集运100%股权和招商滚装70%股权 |
| 10 | 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 11 | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 12 | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 13 | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 14 | 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 15 | 《分拆规则》 | 指 | 《上市公司分拆规则（试行）》 |
| 16 | 《公司章程》 | 指 | 《招商局能源运输股份有限公司章程》 |
| 17 | A股 | 指 | 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民 |
币认购和进行交易的普通股
| 币认购和进行交易的普通股 | |||
| 18 | 元 | 指 | 人民币元 |
招商局能源运输股份有限公司2024年6月6日以电子邮件、书面送达等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员书面发出《公司第七届董事会第十次会议通知》。2024年6月12日，公司第七届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）在深圳以现场结合视频会议方式召开。本次会议由董事长冯波鸣先生主持，应出席董事11名，实际出席董事11名。公司董事会秘书、监事会全体成员、部分高级管理人员和部分职能部门负责人现场列席了会议。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、关于公司参与安通控股股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案
同意招商轮船拟分拆所属子公司中外运集运、招商滚装，通过与安通控股进行重组的方式实现重组上市（以下简称“本次分拆”），即安通控股向公司发行股份购买公司持有的中外运集运100%股权和招商滚装70%股权。本次交易预计构成公司分拆所属子公司重组上市，同时构成安通控股的重大资产重组。同意公司与交易对方签署本次交易相关协议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
二、关于分拆所属子公司重组上市方案的议案
安通控股拟向招商轮船发行股份购买其持有的中外运集运100%股权和招商滚装70%股权。上述交易预计构成招商轮船分拆所属子公司中外运集运、招商滚装重组上市。本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，安通控股将成为中外运集运和招商滚装的控股股东。本次交易以构成招商轮船分拆子公司重组上市为目的，交易完成后招商轮船预计将成为安通控股的控股股东，招商局集团预计将成为安通控股的实际控制人。本次交易的具体方案如下：
（一） 交易价格及支付方式
安通控股拟采用向公司发行股份的方式支付中外运集运100%股权和招商滚装70%股权的交易对价。截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易标的资产的具体价格及安通控股向公司发行股份的数量尚未确定。标的资产的交易价格拟以符合法律规定的评估机构出具并经有权的国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
（二） 发行股份的种类和面值
本次交易安通控股发行的股份种类为境内上市人民币A股普通
股，每股面值为人民币1.00元。
（三） 定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易安通控股发行股份的定价基准日为安通控股审议本次交易相关事宜的第八届董事会2024年第三次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。安通控股定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 区间 | 市场参考价 | 市场参考价的80% |
| 前20个交易日 | 2.23 | 1.79 |
| 前60个交易日 | 2.24 | 1.79 |
| 前120个交易日 | 2.36 | 1.90 |
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易双方商议，本次交易的发行价格为2.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的80%。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，安通控股如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1= P
/（1+N）；配股：P1=（P
+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P1=（P
+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P1= P
-D；上述三项同时进行：P1=（P
-D+A×K）/（1+N+K）。本次交易的最终发行价格尚需经股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册同意。
（四） 发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
（五） 发行对象
本次交易中，安通控股发行股份购买资产的发行对象为招商轮船。
（六） 发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
本次发行股份总数量=本次交易对价/本次发行价格按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经上交所审核通过及中国证监会注册同意的数量为准。在本次交易定价基准日至股份发行日期间，安通控股如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（七） 锁定期安排
招商轮船通过本次交易取得的安通控股股份，自股份发行完成之日起36个月内不得转让。本次发行完成后6个月内如安通控股股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则公司认购的股份的锁定期自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
股份锁定期内，公司因本次发行取得的股份由于安通控股发生送
红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，公司同意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，锁定期届满后按证监会和上交所的有关规定执行。
（八） 上市地点
安通控股本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（九） 滚存利润的安排
安通控股截至发行日的未分配利润，由安通控股新老股东按本次发行完成后各自持有安通控股股份的比例共同享有。
（十） 过渡期损益安排
截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与安通控股对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行签署补充协议确定。
（十一） 决议有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果本次重组已于该有效期内取得中国证监会的注册文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议批准。
三、关于《招商局能源运输股份有限公司关于分拆所属子公司中外运集装箱运输有限公司、广州招商滚装运输有限公司重组上市的预案》的议案为实施本次分拆，公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，编制了《招商局能源运输股份有限公司关于分拆所属子公司中外运集装箱运输有限公司、广州招商滚装运输有限公司重组上市的预案》，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议批准。
四、关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
五、关于分拆所属子公司重组上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案经审核，董事会认为，本次分拆预计符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司重组上市的相关要求，具备可行性。具体分析内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《招商局能源运输股份有限公司关于分拆所属子公司中外运集装箱运输有限公司、广州招商滚装运输有限公司重组上市的预案》“第一节本次方案概述”之“二、本次分拆上市符合相关法律规定”相关内容。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议批准。
六、关于分拆所属子公司重组上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，中外运集运和招商滚装的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的中外运集运、招商滚装权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，本次分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。本次交易完成后，中外运集运、招商滚装及安通控股将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升
公司未来整体盈利水平。鉴于此，公司分拆中外运集运、招商滚装重组上市将对公司股东（特别是中小股东）以及债权人的利益产生积极影响。因此，本次分拆有利于维护公司股东和债权人的合法权益。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议批准。
七、关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作能力的议案鉴于公司拟分拆所属子公司中外运集运和招商滚装进行重组上市，经公司董事会审慎评估，本次分拆重组上市后，上述两家公司将成为安通控股的下属子公司。安通控股作为分拆重组形成的新主体具备相应的规范运作能力，具体如下：
安通控股系根据中国法律设立并有效存续且其股票在上交所挂牌上市的股份有限公司。根据安通控股于2024年3月26日出具的《安通控股股份有限公司2023年年度报告》和《安通控股股份有限公司2023年度内部控制评价报告》及其他相关公告，安通控股按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等有关规定，建立健全了法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和高级管理层为主体的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会、经营层等机构操作规范、运作有效。董事会下设薪酬与考核
委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会，并制定了相应的专门委员会工作细则。各职能机构根据管理职责制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。本次分拆完成后，安通控股继续根据相关法律法规的规定进行规范运作。因此，安通控股具备相应的规范运作能力。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议批准。
八、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
鉴于公司拟分拆所属子公司进行重组上市，经公司董事会审慎评估，本次分拆后公司能够继续保持独立性及持续经营能力，具体情况如下：
（一）本次分拆后公司能够继续保持独立性
本次分拆完成后，公司与中外运集运和招商滚装之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力，做到各自独立核算，独立承担责任和风险。鉴于公司各业务板块之间保持高度的业务独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会影响公司保持独立性。
公司将按照《分拆规则》的要求聘请独立财务顾问、律师事务所、符合《证券法》规定的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。
（二）公司能够继续保持持续经营能力
本次分拆完成后，中外运集运、招商滚装将成为安通控股的子公司，招商轮船预计仍将间接控股两家标的公司，中外运集运、招商滚装的财务状况和盈利仍将反映在公司的合并报表中，公司原享有中外运集运、招商滚装业务利润预计会被摊薄；但通过本次分拆，预计安通控股与中外运集运的集运业务、招商滚装的滚装业务有望协同、互补，发挥规模效应，增强资产规模和业务拓展及持续发展能力、增加资本实力。长远来看，本次交易后，公司的整体盈利水平和持续盈利能力有望提升。
综上所述，本次分拆后公司能够继续保持独立性及持续经营能力。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
九、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
鉴于公司拟分拆所属子公司中外运集运、招商滚装进行重组上市，经公司董事会审慎评估，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向上交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司全体董事作出如下声明和保证：《招商局能源运输股份有限公司关于分拆所属子公司中外运集装箱运输有限公司、广州招商滚装运输有限公司重组上市的预案》以及公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司全体董事对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司本次分拆现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向上交所提交的法律文件合法、有效。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十、关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
鉴于公司拟分拆所属子公司中外运集运和招商滚装进行重组上市，经公司董事会审慎评估，认为本次分拆上市的背景及目的符合国家政策、公司发展要求和全体股东利益，具备商业合理性、必要性及可行性。具体内容详见《招商局能源运输股份有限公司董事会关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的说明》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十一、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆有关事宜的议案
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在中外运集运和招商滚装中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与公司本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更及终止。
（三）授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权
处理向中国证监会、国资监管部门、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于与证券监管机构、国资监管机构（如涉及）沟通本次分拆的相关事宜，并根据证券监管机构、国资监管机构（如涉及）的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。上述授权的有效期为十二个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。若本次分拆在上述有效期内取得中国证监会的注册文件，则授权有效期自动延长至本次分拆完成日。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议批准。
十二、关于暂不召集股东大会审议公司分拆所属子公司重组上市相关事项的议案
鉴于公司本次分拆涉及的相关审计、评估工作尚未全部完成，董事会决定暂不召集股东大会审议本次分拆相关事宜。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次分拆相关事项，并召集股东大会审议本次分拆的相关事项。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2024年6月13日