中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司差异化分红事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的要求，就三一重能2023年度利润分配所涉及差异化分红事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2024年1月16日，公司召开第一届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币10,000万元、不超过人民币20,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过33.00元/股，主要用于员工持股计划或股权激励，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2024年2月19日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额及调整资金来源的议案》，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同意将回购股份资金总额由“不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元”调整为“不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元”，将回购资金来源由“公司超募资金”调整为“公司超募资金和自有资金”。除上述增加回购股份资金总额及调整资金来源外，本次回购的其他内容未发生变化。
2024年4月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意实施2024年员工持股计划，公司2024年员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，合计不超过2,958,132股。
截至本核查意见出具日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份11,523,005股，占公司总股本1,205,521,015股的比例为
0.9559%。公司2024年员工持股计划实际受让公司回购专用账户已回购股份数量2,866,760股。公司回购专用证券账户股份余额为8,656,245股，占公司总股本1,205,521,015股的比例为0.7181%。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件的规定，上述公司回购的8,656,245股不参与利润分配，公司本次权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.90元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司2023年利润分配。
三、本次差异化分红的计算依据
截至本核查意见出具日，公司总股本为1,205,521,015股，扣减回购专用证券账户中的股份8,656,245股（该部分股份不参与本次利润分配），实际参与分配的股本数为1,196,864,770股，按每10股派发现金红利5.90元（含税）计算，拟派发现金红利总额706,150,214.30元（含税）。
1、特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，
公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=1,196,864,770×0.59÷1,205,521,015≈0.58576元/股。因此，公司本次权益分派除权（息）参考价格=前收盘价格-0.58576元/股。
2、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（1）公司回购专用账户股份情况
截至本核查意见出具日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份11,523,005股，公司2024年员工持股计划实际受让公司回购专用账户已回购股份数量2,866,760股，回购专用证券账户股份余额为8,656,245股。
（2）以本核查意见出具日前一交易日（2024年5月27日）的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（27.99-0.59）÷（1+0）=27.40元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（27.99-0.58576）÷（1+0）=27.40424元/股
除权除息参考价格影响=|27.40-27.40424|÷27.40=0.02%，小于1%。
因此，以本核查意见出具日前一交易日（2024年5月27日）的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：三一重能本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 孙鹏飞 | 杨成云 |
中信证券股份有限公司年 月 日