证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2024-036债券代码：123214 债券简称：东宝转债
包头东宝生物技术股份有限公司关于向特定对象发行股票限售股上市流通
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“公司”）本次解除限售的股份数量为65,711,022股，占公司总股本的11.07%。
2、 本次解除限售的股份上市流通日为2024年6月17日（星期一）。
一、本次向特定对象发行股票申请解除限售股份的基本情况
（一）向特定对象发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意包头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3058号）同意注册，公司向特定对象发行股票总数量为人民币普通股（A股）72,728,875股，公司总股本由发行前521,810,108股增加至594,538,983股。
上述向特定对象发行股票的发行对象中，UBS AG、财通基金管理有限公司、谢恺认购的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”）认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。上述股东认购的股份锁定期自2021年6月15日起开始计算。其中，UBS AG、财通基金管理有限公司、谢恺所持认购的本次发行的股票共计7,017,853股已于2021年12月15日解除限售，并上市流通，详见《包头东宝生
物技术股份有限公司关于向特定对象发行股票部分限售股上市流通的提示性公告》（2021-113）。公司保荐机构对上述部分限售股上市流通事项无异议。
截至2024年6月6日，公司总股本为593,604,236股，有限售条件股份69,712,222 股，无限售条件流通股份523,892,014股。本次申请解除限售上述发行对象之国恩股份认购的股票，申请解除限售数量为65,711,022股。
（二）向特定对象发行股票完成后公司总股本变动情况
2021年6月4日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本、修订公司章程暨授权公司办理工商变更登记的议案》，并经公司于2021年6月21日召开的2021年第二次临时股东大会审核批准，同意公司将第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票936,000股进行回购注销，并于2021年8月20日完成回购注销。本次注销完成后，公司总股本由594,538,983股变更为593,602,983股。具体内容详见公司于巨潮资讯网发布的《包头东宝生物技术股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2021-069）。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可﹝2023﹞1517号)同意注册，公司向不特定对象发行45,500.00万元可转换为公司A股股票的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计4,550,000张。公司可转换公司债券于2023年8月18日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“东宝转债”，债券代码“123214”。自转股日2024年2月5日开始至2024年6月6日累计因转股减少84张，转股数量为1,253股。截至2024年6月6日公司总股本为593,604,236股。其中：有限售条件股份数量为69,712,222股，占公司总股本的11.74 %；无限售条件股份数量为523,892,014股，占公司总股本的88.26 %。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 国恩股份、王爱国、徐波 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。2、本公司/本人及本公司/本人控制的公司不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 3、上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市期间且本公司/本人为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司/本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。 | 2021年06月28日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 国恩股份、王爱国、徐波 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本次权益变动完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司/本人及本公司/本人的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业(以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同)将尽量避免和减少与上市公司(包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业)的关联交易。2、本次权益变动完成后，对于上市公司与本公司/本人及本公司/本人的下属企业之间无法避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人的下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。3、如违反上述承诺，本公司/本人将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。4、上述承诺在本公司/本人及本公司/本人的下属企业构成上市公司关联方的期间持续有效。 | 2021年06月28日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 国恩股份、王爱国、徐波 | 其他承诺 | (一)人员独立1、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职担任高级管理人员。2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。4、保证未来如推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。(二)资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。3、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。(三)财务独立1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。3、保证上市公司保持独立的银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。(四)机构独立1、保证上市公司依法建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。2、保证上市公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。(五)业务独立1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主经营的能力。2、保证尽量避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | 2021年06月28日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 国恩股份 | 股份限售承诺 | 根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法规规定，特定对象在本次发行过程中认购的东宝生物股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本公司拟长期持有东宝生物的股票，自愿承诺将锁定期延长至36个月。 | 2021年06月15日 | 2024年6月15日 | 正常履行 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 国恩股份 | 其他承诺 | 1、国恩股份所持有的东宝生物的股票通过质押进行融资系出于合法的融资需求，未将股份质押所融入资金用于非法用途，且不存在逾期偿还本息或者其他违约情形； 2、国恩股份将严格按照借款协议、质押协议的约定履行协议，保证按期归还借款，根据经营需求控制整体融资计划，维持稳健的资产负债水平及偿债能力，确保不会因逾期清偿债务或者其他违约事项导致国恩股份所持有的东宝生物的股票被质权人行使质权； 3、国恩股份将积极关注东宝生物股票二级市场走势，及时做好预警关注并灵活调动整体融资安排，如有需要，国恩股份将积极与质权人(债权人)协商，通过采取提供保证金、增加/更换新的担保、进行现金偿还或提前回购等措施，努力避免国恩股份所持东宝生物股票被行使质权，避免东宝生物的控股股东发生变更。 4、国恩股份将根据自身资金情况和实际需求行使东宝生物本次向不特定对象发行可转换公司债券的认购权，保持控制权稳定。 | 2023年04月03日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 国恩股份 | 其他承诺 | 一、若本企业在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 二、若本企业在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。 三、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本企业违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 四、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 | 2023年02月27日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 国恩股份、王爱国、徐波 | 其他承诺 | 1、本公司/本人承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。 3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。 | 2023年01月18日 | 长期有效 | 正常履行 |
（二）本次申请解除限售的股东履行承诺的情况
截至本公告日，国恩股份严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
（三）本次申请解除限售的股东是否存在占用上市公司资金的情形，上市公司对其是否存在违规担保
截至本公告日，国恩股份不存在占用公司资金的情形，也不存在公司对国恩股份违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为2024年6月17日（星期一）；
2、本次可解除限售的股份数量为65,711,022股，占公司截至2024年6月6日总股本的比例为11.07%；
3、本次申请解除限售股份的股东1名，为公司控股股东国恩股份，涉及证券账户总数1户；申请解除限售原因：申请解除限售的股份限售期届满；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
四、 本次解除限售股份的上市流通前后股本变动结构表
单位：股
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售流通股 | 69,712,222 | 11.74 | -65,711,022 | 4,001,200 | 0.67 |
| 高管锁定股 | 4,001,200 | 0.67 | 0 | 4,001,200 | 0.67 |
| 首发后限售股 | 65,711,022 | 11.07 | -65,711,022 | 0 | 0 |
| 二、无限售流通股 | 523,892,014 | 88.26 | 65,711,022 | 589,603,036 | 99.33 |
| 三、总股本 | 593,604,236 | 100.00 | 0 | 593,604,236 | 100.00 |
股东名称
| 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份 数量 | 本次申请解除限售数量 | 本次实际可上市流通股份数量 | 备注 |
| 青岛国恩科技股份有限公司 | 青岛国恩科技股份有限公司 | 65,711,022 | 65,711,022 | 65,711,022 | 截至本公告日，国恩股份所持限售股份中65,711,022股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通 |
注：上表数据根据公司截至2024年6月6日的股本结构填写，由于公司可转债处于转股期，本次解除限售的股份上市流通前公司股本仍可能发生变化，公司股本变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：东宝生物本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和相关股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司对于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对本次公司向特定对象发行股票限售股上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、关于向特定对象发行股票部分限售股上市流通申请书；
2、上市公司限售股份解除限售申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、有关股东的持股情况说明及托管情况；
5、保荐机构的核查意见；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司董事会
2024年6月12日