证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：2024-041
金发科技股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 本次回购被激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
34,036,789 股，涉及人数1,685 人，占公司回购前总股本的1.27%；本次回购注销完成后，公司总股本将由2,670,649,486股减少至2,636,612,697股。公司拟在2023年度权益分派实施完成后将上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
? 因公司拟向2023年利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），待权益分派实施完成后拟将2022年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格均调整为5.17元/股，回购资金为公司自有资金。
金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月12日召开的第八届董事会第二次（临时）会议和第八届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）授予的1,685名激励对象因工作调整不再具备激励对象资格或未达到解锁条件（其中离职42人，因新担任监事不具备激励资格5人，因公司层面考核不合格涉及1,638人），上述激励对象已获授但尚未解除限售的34,036,789 股限制性股票不得解除限售，公司拟将上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况
1、2022年6月5日，公司召开第七届董事会第十二次（临时）会议和第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要和《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，广东南国德赛律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2022年6月6日至2022年6月16日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于2022年6月18日披露了《金发科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年6月23日，公司独立董事朱乾宇女士受其他独立董事的委托作为征集人，就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
4、2022年7月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要和《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
5、2022年7月9日，公司披露了《金发科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年8月29日，公司召开了第七届董事会第十四次（临时）会议和第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东南国德赛律师事务所出具了《关于金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
7、2022年9月21日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司本激励计划的首次授予登记工作。首次授予的限制性股票实际认购的激励对象1,315名，实际认购数量83,574,893股，授予价格为5.50元/股。
8、2023年6月21日，公司召开第七届董事会第二十次（临时）会议和第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应法律意见书。
9、2023年9月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的预留权益授予登记工作。预留权益授予662人，授予的预留权益为14,812,070股，预留权益授予价格为5.27元/股。10、2023年11月28日，公司召开第七届董事会第二十三次（临时）会议和第七届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
11、2023年11月30日，公司披露了《金发科技股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
12、2023年12月15日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意按照
5.27元/股的价格回购2022年限制性股票激励计划不再符合激励计划相关激励条件的44名激励对象持有的1,359,820股限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。
13、2024年2月27日，公司披露了《金发科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2024-006）
14、2024年3月4日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》和《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及公司44名激励对象已获授但尚未解除限售的1,359,820股限制性股票，该部分限制性股票已过户至公司开立的专用证券账户，并于2024年2月29日完成注销。2024年3月6日，公司披露了《金发科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
15、2024年6月12日，公司召开了第八届董事会第二次（临时）会议和第八届监事会第二次（临时）会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划回
购价格的议案》和《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因关联监事回避表决无法形成监事会决议，直接提请股东大会审议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因
1、因激励对象离职而回购注销限制性股票
根据《激励计划（草案）》“第八章股权激励计划的终止、变更及激励对象异动处理”之“三、激励对象个人情况变化的处理方式”中第3款的规定：激励对象因辞职、被公司辞退、裁员、合同到期不再续约、协商解除劳动合同等情形，不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格回购注销。鉴于42名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计2,011,192股限制性股票。
2、因激励对象职务变动导致不具备参与激励计划资格而回购注销限制性股票
根据《激励计划（草案）》“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“一、激励对象的确定依据”之“（三）激励对象确定的原则”中的规定：公司监事、独立董事不得参加本激励计划。2024年5月21日，公司完成监事会换届选举后，第八届监事沈红波、丁超、张明江、廖梦圆和朱秀梅已不具备参与激励计划资格，根据《激励计划（草案）》“第八章 股权激励计划的终止、变更及激励对象异动处理”之“三、激励对象个人情况变化的处理方式”中的规定：激励对象失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司需要回购注销第八届监事已获授但尚未解除限售的合计895,916股限制性股票。
3、因公司层面业绩考核未达标而回购注销限制性股票
根据《激励计划（草案）》“第五章股权激励计划具体内容”之“五、限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”之“（1）公司层面的业绩考核要求”中的规定：2023 年净利润较 2021 年增长不低于 20%或者2023 年营业收入较 2021 年增长不低于 22%。公司2023年度实际业绩考核未达
成上述目标，公司需要回购注销1638人已获授但尚未解除限售的合计31,129,681股限制性股票。
（二）回购股份的价格及数量
根据《激励计划（草案）》“第五章股权激励计划具体内容”之“七、限制性股票的回购注销”之“2、限制性股票回购价格的调整方法”的规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
公司于2023年6月2日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本2,657,197,236股为基数，每股派发现金红利0.23元（含税）。根据以上公式调整后，首次授予限制性股票的回购价格为5.27元/股。预留授予的限制性股票不受本次分红影响，回购价格为认购价格5.27元/股。
因公司拟向2023年利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），在公司2023年度权益分派实施完成后，首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格均调整为5.17元/股。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金175,970,199.13元，公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源均为公司自有资金。
（四）回购后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次减少股份 数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 97,027,143 | 3.63% | 34,036,789 | 62,990,354 | 2.39% |
| 二、无限售条件股份 | 2,573,622,343 | 96.37% | 2,573,622,343 | 97.61% | |
| 总计 | 2,670,649,486 | 100.00% | 34,036,789 | 2,636,612,697 | 100.00% |
三、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不影响2022年限制性股票激励计划的继续实施；因本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不
会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、薪酬与考核委员会意见
经审核，公司第八届董事会薪酬与考核委员会认为：
公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次拟回购注销2022年限制性股票激励计划授予的1685名因工作调整不再具备激励对象资格或未达到解锁条件的激励对象（其中离职42人，因新担任监事不具备激励资格5人，因公司层面考核不合格涉及1638人）34,036,789股限制性股票符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定，表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票合法、合规，回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票具有合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
五、监事会意见
因公司全体监事回避表决，监事会无法对《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》形成决议，直接提交公司股东大会审议。
六、法律意见书的结论性意见
广东南国德赛律师事务所就公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项出具法律意见书结论意见如下：
1、本次回购注销事项以及本次调整回购价格已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
2、本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金总额及来源均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
3、公司本次调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
4、本次调整回购价格以及本次回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整回购价格、回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金总额及来源等事项，均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项获得股东大会审议通过，并及时履行相关信息披露义务、办理减资及股份注销登记等相关手续。
七、备查文件
1、金发科技第八届董事会第二次（临时）会议决议；
2、金发科技第八届监事会第二次（临时）会议决议；
3、金发科技第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、广东南国德赛律师事务所关于金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会二〇二四年六月十三日