证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：2024-038
金发科技股份有限公司第八届董事会第二次（临时）会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）第八届董事会第二次（临时）会议通知于2024年6月7日以电子邮件、企业微信和短信方式发出。会议于2024年6月12日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席董事11人，实际出席11人，董事陈平绪先生、吴敌先生、宁红涛先生、陈年德先生、李华祥先生、独立董事杨雄先生、孟跃中先生、曾幸荣先生以通讯方式出席。会议由董事长陈平绪先生主持，公司全体监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》《金发科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《金发科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议董事审议并表决，一致形成以下决议：
（一）审议通过《关于放弃盘锦金发高分子材料有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》
金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）拟将其持有的金发科技控股子公司盘锦金发高分子材料有限公司的29.7521%股权（对应注册资本9亿元）转让给广州市腾曦晨投资有限责任公司（简称“腾曦晨”），袁志敏为金发科技控股股东，袁长长为金发科技董事、副总经理，腾曦晨为袁志敏及其子袁长长共同投资设立的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《金发科技股份有限公司章程》等有关规定，公司本次放弃部分股权优先购买权，构成关联交易。
本议案已经公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。关联董事袁长长回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司关于放弃盘锦金发高分子材料有限公司股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-040）。
（二）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》鉴于2023年利润分配方案已经2024年5月21日召开的金发科技2023年年度股东大会审议通过，董事会同意公司根据《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，在2023年度利润分配方案实施完成后，对公司2022年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格进行相应调整，将回购价格由5.27元/股调整为5.17元/股。
本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次专门会议审议通过。关联董事陈平绪、吴敌、宁红涛、陈年德、李鹏、李华祥为本次激励计划的激励对象，因此需要对本议案回避表决。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。本项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-041）。
（三）审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
2022年限制性股票激励计划中授予的1685名被激励对象因工作调整不再具备激励对象资格或未达到解锁条件（其中离职42人，因新担任监事不具备激励资格5人，因公司层面考核不合格涉及1638人），根据《上市公司股权激励管理办法》以及《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计34,036,789股限制性股票。公司拟在2023年度权益分派实施完成后将上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次专门会议审议通过。
关联董事陈平绪、吴敌、宁红涛、陈年德、李鹏、李华祥为本次激励计划的激励对象，因此需要对本议案回避表决。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-041）。
（四）审议通过《关于公司增设副董事长、常务副总经理职务暨修订<公司章程>的议案》
根据公司经营管理及优化治理结构的实际需要，公司拟增设副董事长1人、常务副总经理1人，据此相应修订《公司章程》。同时提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》等的工商登记手续等事项，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-043）、《金发科技股份有限公司章程》（2024年6月修订）。
（五）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据公司经营管理及优化治理结构的实际需要，公司拟增设副董事长1人，据此相应修订《股东大会议事规则》。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司股东大会议事规则》（2024年6月修订）
（六）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据公司经营管理及优化治理结构的实际需要，公司拟增设副董事长1人、
常务副总经理1人，据此相应修订《董事会议事规则》。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。本项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司董事会议事规则》（2024年6月修订）
（七）审议通过《关于选举袁长长先生为公司第八届董事会副董事长的议案》董事会同意选举公司董事袁长长为公司第八届董事会副董事长。本项议案以公司股东大会审议通过本次董事会修改的《公司章程》及相关制度为生效前提，任期自前述制度生效之日起至第八届董事会届满之日止。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（八）审议通过《关于调整袁长长先生为公司常务副总经理的议案》董事会同意将公司副总经理袁长长先生调整为公司常务副总经理。本项议案以公司股东大会审议通过本次董事会修改的《公司章程》及相关制度为生效前提，任期自前述制度生效之日起至第八届董事会届满之日止。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（九）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》同意公司于2024年6月28日下午13:30通过现场会议及网络投票方式召开公司2024年第二次临时股东大会。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2024-044）。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会二〇二四年六月十三日