证券代码：300557 证券简称：理工光科 公告编号：2024-028
武汉理工光科股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计48名，可解除限售的限制性股票数量为58.03万股，约占目前公司总股本比例为0.62%。
? 本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
武汉理工光科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月12日召开第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
(一)公司限制性股票激励计划简述
1、激励工具：第一类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的理工光科A股普通股股票。
3、授予价格：14.85元/股。
4、激励对象：本激励计划的首次激励对象总人数为48人，包括公司董事、高级管理人员和核心管理、业务及技术骨干。
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票的份额 （万股） | 占授予总量 的比例 | 占目前总股 本的比例 |
| 江山 | 董事长、总经理、党总支书记 | 7 | 4.19% | 0.10% |
| 林海 | 财务总监、董事会秘书 | 6.5 | 3.89% | 0.09% |
| 张浩霖 | 副总经理 | 6.5 | 3.89% | 0.09% |
| 张晓俊 | 党总支副书记 | 6.5 | 3.89% | 0.09% |
| 董雷 | 副总经理 | 6.5 | 3.89% | 0.09% |
| 其他相关核心骨干人员（43人） | 101 | 60.48% | 1.44% | |
| 预留 | 33 | 19.76% | 0.47% | |
| 合计（48人） | 167 | 100% | 2.39% | |
注：1、所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立 董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;
2、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（2）授予日
本激励计划授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
（3）限售期和解除限售安排
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起 48个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
④在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的情形;
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划首次及预留授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。解除限售期业绩考核如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 以2020年为基数，2022年净利润复合增长率不低于45%；2022年加权平均净资产收益率不低于2%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2022年经济增加值改善值（△EVA）为正。 |
| 第二个 解除限售期 | 以2020年为基数，2023年净利润复合增长率不低于45%；2023年加权平均净资产收益率不低于3%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2023年经济增加值改善值（△EVA）为正。 |
| 第三个 解除限售期 | 以2020年为基数，2024年净利润复合增长率不低于45%；2024年加权平均净资产收益率不低于4%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2024经济增加值改善值（△EVA）为正。 |
注：
1、上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
2、为保证可比性，本激励计划有效期内公司发行证券募集资金的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA）的指标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。计算经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除在建工程的影响。
3、在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面考核根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：
| A | B | C | D | |
| 加权分数 | S≥90 | 80≤S﹤90 | 60≤S﹤80 | S﹤60 |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 50% | 不能解除限售 |
激励对象由于上述业绩考核原因，未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格和当时市场价格的孰低值回购注销。
（二）激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年12月29日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于公司择期召开临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，审议通过了公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单。
2、2022年4月25日，公司发布《关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（2022-026号），公司收到公司实际控制人中国信息通信科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于武汉理工光科股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]134号），国务院国资委原则同意理工光科实施限制性股票激励计划。
3、2022年3月23日至2022年4月1日，公司内部通过告示栏公示了激励对象名单，并于2022年4月30日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年5月13日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性
股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2022年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日，对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年5月16日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年4月24日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年6月12日，公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
二、解除限售条件成就的说明
(一)关于第一个限售期届满的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售时间为自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，限制性股票首次授予上市日期为2022年6月20日，第一个限售期将于2024年6月19日届满。
（二）关于第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形； 7、公司董事会认定其他严重违反公司规定的。 | 首次授予激励对象未发生任一情形，满足解除限售条件。 |
| 公司业绩考核要求： 以2020年为基数，2022年净利润复合增长率不低于45%；2022年加权平均净资产收益率不低于2%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2022年经济增加值改善值（△EVA）为正。）（上述“净利润”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。为保证可比性，本激励计划有效期内公司发行证券募集资金的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA）的指标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。计算经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除在建工程的影响。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZE10169 号），公司2022年扣除非经常损益后的净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响）为16,863,982.74元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZE10233号），公司2020年扣除非经常损益后的净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响）为4,139,852.17元。相比于2020年，2022年扣除非经常损益后净利润（剔除本次及其他股权激励计划 |
| 股份支付费用影响）增长率为101.83%，高于同行业平均水平（10.77%），满足考核要求。 公司2022年加权平均净资产收益率为3.34%，高于同行业平均水平（2.87%）,满足考核要求。 2022年△EVA为正，满足考核要求。 | |||||||
| 首次授予的48名激励对象中， 48名激励对象2022年个人考核结果为A，可解除限售比例为100%。 | |||||||
综上所述，董事会认为:公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为48人，可解除限售的限制性股票数量为58.03万股。
三、本次解除限售与已披露的激励计划存在的差异说明
本次解除限售的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本次解除限售的具体情况
本次可解除限售的激励对象共48人，可解除限售的限制性股票数量为58.03万股，占公司目前总股本的0.62%，具体情况如下:
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票的份额（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量(万股) | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 江山 | 董事长、总经理、党总支书记 | 9.10 | 3.03 | 1/3 |
| 林海 | 财务总监、董事会秘书 | 8.45 | 2.81 | 1/3 |
| 张浩霖 | 副总经理 | 8.45 | 2.81 | 1/3 |
| 张晓俊 | 党总支副书记 | 8.45 | 2.81 | 1/3 |
| 董雷 | 副总经理 | 8.45 | 2.81 | 1/3 |
| 其他相关核心骨干人员 （43人） | 131.30 | 43.76 | 1/3 | |
| 合计（48人） | 174.20 | 58.03 | 1/3 | |
注：1、上表激励对象为董事、高级管理人员的，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
2、公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，以2023年12月31日总股本71,586,123.00股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），共计分配14,317,224.60元；每10股以资本公积转增3股。因此上表中的限制性股票数量均进行了相应调整。
3、因小数差异，本次可解除限售股票数量以中登公司办理核准数为准。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及激励对象名单进行了核查，审核后认为：
公司2022年度业绩达到了考核要求，个人考核结果均为“A”，符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理相关解除限售事宜。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的48名激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。本事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。
七、法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书认为：理工光科已就本次解除限售事项取得了必要的批准与授权。理工光科本次解除限售符合《激励计划（草案）》
规定的解除限售条件，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
八、独立财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至独立财务顾问报告出具日，理工光科本次解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
1、武汉理工光科股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议；
2、武汉理工光科股份有限公司第七届监事会第二十五次会议决议；
3、北京海润天睿律师事务所关于武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
武汉理工光科股份有限公司董事会
2024年6月12日