证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2024—026号
武汉三镇实业控股股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议通知于2024年6月3日以书面方式通知各位董事，会议于2024年6月11日下午14:30在公司24楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长王静女士主持。会议通过认真审议，采取记名投票方式进行表决，通过了如下决议：
（一）关于控股股东申请豁免股权激励承诺的议案
武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）于2006年3月在武汉控股公司股权分置改革时就管理层股权激励计划作出承诺。2014年6月，水务集团根据监管要求就股权激励承诺履行期限作出补充承诺：根据国资委与证监会相关规定，积极推进武汉控股管理层股权激励计划，在2019年6月30日前实施武汉控股管理层股权激励计划。2019年6月，水务集团根据公司实际经营发展现状，提请延长股权激励承诺履行期限至2024年6月30日。（详见公司2014年6月21日、2019年6月13日临2014-030号、临2019-026号公告）
近年来，公司在聚焦主营业务发展基础上积极拓展新业务，努力提升公司业绩，营业收入较为稳定，2021至2023年实现营业收入分别为28.62亿元、28.94亿元、31.03亿元。但公司净利润受多因素影响略有承压，波动较大，2021至2023
年归属于上市公司股东净利润分别为4.33亿元、0.07亿元、1.45亿元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润分别为-0.06亿元、-0.24亿元、-2.57亿元。公司业绩未能满足《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》中关于实施股权激励公司需达到的业绩条件要求。
同时，公司主营业务为污水处理及水务工程建设业务，业务具有较强区域属性，业绩实现程度与区域经济发展情况、人口迁徙情况等外部因素密切相关，公司股权激励指标设置难以在业绩增长和激励效果之间找到平衡，故不符合《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》中“完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩指标和水平”相关要求。基于上述考虑，并经多方研究论证，公司实施股权激励计划能否达到预期激励效果存在较大不确定性，公司管理层股权激励计划承诺尚不具备实施条件。
根据《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》（以下简称“监管指引第4号”）“第十三条[可以变更、豁免的情形] ：（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的”，水务集团申请豁免股权激励承诺是基于公司股权激励指标设置难以在业绩增长和激励效果之间找到平衡，不具备股权激励的实施条件，属于其他确已无法履行情形，符合监管指引第4号第十三条“可以变更、豁免”的情形。
综上，水务集团认为：基于武汉控股公司经营现状，激励指标设置难以在业绩增长和激励效果之间找到平衡，符合监管指引第4号第十三条“可以变更、豁免”情形中“其他确已无法履行承诺”情形。豁免水务集团履行股权激励承诺，不会导致损害武汉控股及其中小投资者利益的情形出现。
鉴于上述情况，为保障上市公司和投资者利益，水务集团特申请豁免股权激励承诺。（详见公司2024年6月12日临2024-027号公告）
（该事项关联董事王静、周强、孙大全、曹明回避表决，其他董事7票同意，0票反对，0票弃权。）
该议案还需提交股东大会审议。
公司召开董事会前已召开独立董事专门会议审议通过了《关于控股股东申请豁免股权激励承诺的议案》，独立董事专门会议认为：公司控股股东水务集团在股权分置改革时作出管理层股权激励承诺，该承诺作出后，相关部门出台《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，由于公司实施股权激励计划能否达到预期的激励效果存在较大不确定性，公司激励指标的设置难以在业绩增长和激励效果之间找到平衡，公司管理层股权激励计划承诺不具备实施条件，而豁免公司控股股东股权激励承诺，不会导致损害上市公司，特别是中小投资者利益的情形出现。按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们同意将该议案提交董事会及股东大会审议，关联董事及关联股东应回避表决。
（二）关于为武控（澄迈）城乡污水治理建设运营有限公司提供担保的议案武控（澄迈）城乡污水治理建设运营有限公司（以下简称“澄迈公司”）是澄迈县农村生活污水治理PPP项目（以下简称“该项目”或“澄迈PPP项目”）投资建设运营主体，为公司控股子公司，注册资本金为40,193.13万元，其中公司持股98.9%，公司全资子公司武汉市水务建设工程有限公司持股1%，公司全资子公司武汉水务环境科技有限公司持股0.1%。该项目总投资200,965.65万元，除该项目资本金之外部分由社会资本方完成融资。现因澄迈PPP项目融资需要，澄迈公司拟向海南澄迈农村商业银行股份有限公司申请贷款，额度为160,000万元，贷款利率为3.45%，公司及公司全资子公司武汉市水务建设工程有限公司和武汉水务环境科技有限公司作为社会资本方对此次融资行为提供连带责任保证，并与海南澄迈农村商业银行股份有限公司签署相关保证合同，贷款资金将全部用于澄迈PPP项目。（详见公司2024年6月12日临2024-028号公告）
（9票同意，0票反对，2票弃权。其中董事刘鑫宏、邓柏松“考虑到武汉控股目前资产负债率偏高、盈利能力有待提升等现状，加之农村污水项目在运营难度、项目周期等方面存在不确定性”，故对上述议案弃权表决。）
该议案还需提交股东大会审议。
（三）关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案
因上述第一、二项议案需提交公司股东大会审议。现拟定于2024年6月28日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2024年第二次临时股东大会。（详见公司2024年6月12日临2024-029号公告）
（11票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2024年6月12日