证券代码:300778 证券简称:新城市 公告编号:2024-027
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司于2024年5月21日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2024】第169号）（以下简称“《问询函》”）。公司董事会对此高度重视，积极组织各相关部门及中介机构就问询函涉及的提问进行逐项落实并认真反馈，现将回复公告如下：
问题1：
年报显示，你公司本报告期实现收入2.92亿元，同比减少37.16%，其中国土空间规划业务收入1.75亿元，同比减少33.82%，工程设计业务收入0.87亿元，同比减少48.25%，工程咨询业务收入0.23亿元，同比减少11.53%。
（1）请结合行业发展趋势、行业竞争情况、所处市场地位、可比公司经营业绩、公司自身经营情况等说明公司营业收入下滑的具体原因，是否存在持续下滑的风险以及拟采取的应对措施。
（2）请区分业务类型分别列示报告期内新签订且已开始履行的合同及以前年度签订且在本报告期继续履行的合同（以下简称存量合同）的数量、平均价格、本报告期内实现收入及占合同总额的比例、截至本报告期末累计实现收入及占合同总额的比例（存量合同适用），对比2022年相关数据，说明是否存在明显差异，如是，请说明差异原因及合理性。
（3）请分别列示公司2021年至2023年前五名客户及供应商情况，分析说明是否存在客户及供应商频繁变动情形，如是，请说明原因及合理性。公司回复：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）请结合行业发展趋势、行业竞争情况、所处市场地位、可比公司经营业绩、公司自身经营情况等说明公司营业收入下滑的具体原因，是否存在持续下滑的风险以及拟采取的应对措施。
1、行业发展趋势、行业竞争情况、所处市场地位
（1）行业发展趋势
①2023年度我国经济运行总体回升向好，基础设施投资平稳增长，但行业处于新旧动能转化期；2024年度经济回升态势向好，未来行业市场空间较大行业处于城乡开发建设运营产业链的前端位置，受宏观环境影响较大。2023年，在国家稳中求进的总基调下，宏观政策协同发力，我国经济运行总体回升向好，基础设施投资平稳增长。根据国家统计局公布数据显示，2023年国内生产总值达到126.06万亿元，同比增长5.20%；全国固定资产投资(不含农户)同比增长
3.00%，其中基础设施投资同比增长5.90%，增速比全国固定资产投资增速高近3个百分点。但同时，地方政府财政支出继续收紧，2023年的财政预算报告提出从严控制一般性支出、强化三公经费预算管理，严格落实党政机关过紧日子要求。在土地出让方面，根据财政部公布的2023年财政收支情况，国有土地使用权出让收入57,996亿元，同比下降13.2%。在房地产投资方面，国家统计局数据显示，2023年全国房地产开发投资110,913亿元，比上年下降9.6%，房屋新开工面积95,376万平方米，同比下降20.4%。
2023年财政支出、土地出让、房地产投资等环境变化，以及外部环境复杂和不确定性增多，对行业需求产生较大影响。行业投资放缓，项目数量和建设规模都在不同程度减少，项目决策过程较以往更加复杂和不确定，项目在承接、推动、竣工及结算速度均明显放缓，企业短期内承受经营压力。
现阶段，行业内逐渐缩减房地产市场等业务类型，积极布局国家政策支持的乡村振兴、县域性新型城镇化等新型业务类型，努力提质增效，实现企业高质量发展。根据财政部《关于2023年中央和地方预算执行情况与2024年中央和地方预算草案的报告》，“2024年将新增地方政府专项债务限额39000亿元，比上年增加1000亿元，支持地方加大重点领域补短板力度。发行10000亿元超长期特别国债，专项用于国家重大战略实施和重点领域安全能力建设”。2024年财政主要收
支政策中明确指出“支持推进乡村全面振兴。坚持农业农村优先发展，学习运用“千万工程”经验，加快农业农村现代化步伐。”、“支持城乡融合、区域协调发展。针对发展不平衡不充分问题，大力推动城乡区域协调发展，让国内大循环的空间更广阔、成色更足。”同时，在公司主要市场方面，《2024年深圳市政府工作报告》指出2023年全市固定资产投资近万亿元、增长11.0%，2024年预期固定资产投资增长10.0%，计划完成基础设施投资2200亿元、新型基础设施投资1400亿元。整体而言，2024年经济回升态势向好，未来行业市场空间仍较大。
②行业属于国家重点鼓励和支持发展的产业，正处于高速增长向高质量发展的转型阶段随着中国式现代化宏伟目标的深入推进行业发展也迎来了关键转折点，正努力寻求突破以实现更高质量的发展。规划设计行业作为城乡建设运营的先导，是美丽中国建设的关键环节，是推进新型城镇化建设、实施城市更新行动和乡村振兴战略的重要保障，是服务“生态优先、高质量发展、高品质生活和高水平治理”的有力支撑。数据显示，受益于稳经济的需求以及保障性住房、城中村改造、“平急两用”公共基础设施建设等“三大工程”托底，基础设施投资2023年增长5.9%，而且作为经济增长的重要引擎，基础设施投资在2024年将继续发挥关键作用。
在经历了较长时期的城镇化快速扩张阶段后，我国的城镇化进程已经进入下半场，城市建设已从增量开发转向存量优化。实施城市更新行动，是推动城市高质量发展的重要举措。2023年3月《政府工作报告》再次提出“实施城市更新行动”，将其作为着力扩大国内需求的工作重点之一。2023年7月21日，国务院常务会议审议通过《关于在超大特大城市积极稳步推进城中村改造的指导意见》，涉及加大对我国特大、超大型城市城中村改造的政策支持，推动城市高质量发展。2023年7月24日，中共中央政治局会议又提出要积极推动城中村改造和“平急两用”公共基础设施建设，盘活改造各类闲置房产。2023年底召开的中央经济会议再次强调要加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”。随着省市层面关于城市更新的相关政策陆续颁布，全国城市更新业务需求未来几年将会有所爆发。
目前，改善城市公用设施、加大轨道交通建设等成为增强超大城市综合承载能力的重要举措。《广东省国土空间规划（2021-2035年）》提出，将珠三角建设
成为世界一流城市群，构建完善的海陆通道网络，打造陆海联动、双向开放的门户枢纽。《深圳市城市轨道交通第五期建设规划（2023-2028年）》获批，9条地铁线路开建也标志着深圳建设史上规模最大的基础设施建设项目正式启动。随着相关政策的实施推进，有助于进一步推动我国新型城镇化的建设，有利于行业的长期健康发展。未来几年，与“三大工程”相关的规划设计行业将迎来广阔的市场空间。
另一方面，随着乡村振兴战略相关政策的逐步落地，各地开始推进相关工作，项目呈爆发式增长。2023年2月，《中共广东省委关于实施“百县千镇万村高质量发展工程”促进城乡区域协调发展的决定》正式印发，提出“一年开局起步、三年初见成效、五年显著变化、十年根本改变”的目标任务，为广东省乡村振兴战略的实施提供有力支撑。在乡村振兴领域，规划设计行业立足传统优势，整合农业农村相关的各种落地资源，补全强化村庄规划—落地策划—运营管理等关键环节，将会带来新的业务契机和稳定的市场空间。
再者，随着国家、省、市政策及重大项目推进，低空经济将迅猛发展，为行业发展带来新的增量空间。低空经济是以各种有人驾驶和无人驾驶航空器的各类低空飞行活动为牵引，辐射带动相关领域融合发展的综合性经济形态。随着近年来技术突破加速、应用场景扩展，低空经济作为国家聚力发展的新质生产力代表之一，已成为经济发展新赛道的重要一环。根据赛迪顾问《中国低空经济发展研究报告（2024）》数据显示，2023年我国低空经济市场规模已超5000亿元。根据《国家综合立体交通网规划纲要》，到2035年中国低空经济市场规模预期超6万亿元，预示着低空经济将是下一个“万亿级”产业。发展低空经济是一项系统性工程，涉及空地一体全空间、上中下游全产业链条、军地协同管理机制、软硬件基础设施、多维数据管理运营等建设内容。规划设计企业作为全空间资源规划与咨询服务商，具备多专业优势和资源整合能力，能够保障全空间资源规划与供给，对接地方发展需求与牵引产业资源，探索低空基础设施与应用场景规划建设经验，为低空经济发展提供多层次、全流程、穿透式的规划与咨询服务保障，助力各地低空经济持续健康发展。
同时，人工智能的新理论和技术创新层出不穷，应用场景日新月异，为整个规划设计行业带来深刻变革，也带来更多市场机遇。通过智能技术与传统城市规
划设计理念相结合从而实现企业信息化、数字化、智能化，成为规划设计行业发展的必然趋势。“十四五”规划纲要提出，加快数字化发展，坚持创新驱动发展，发展智能建造。云计算、元宇宙、AIGC等新兴技术逐步渗透规划设计产业链，改变行业的生产方式、应用场景、管理模式以及交付方式。
（2）行业竞争情况
随着政府对规划设计行业资质管理的不断加强，以及客户对规划、设计等服务质量要求的不断提升，促使市场资源逐步向具备核心竞争优势的企业集中，进而形成了一个竞争激烈但优势企业间互相较量的市场环境。在这种背景下，规划设计企业竞争面临着新的机遇和挑战。首先，资质管理的强化要求企业必须达到更高的专业标准和质量要求，这促使企业不断提升自身的技术能力和服务水平。其次，客户需求的提升使得企业必须更加关注项目的创新性、可持续性和实用性，以满足客户对高品质服务的需求。最后，市场资源的集中和优势企业间的竞争加剧，使得具备核心竞争优势的企业能够通过提供优质的服务和具有创新性的设计，赢得更多客户的青睐和市场份额。同时，这种竞争环境也促使企业不断技术创新和进步，推动整个规划设计行业的持续健康发展。
（3）公司所处市场地位
公司作为国内率先以国土空间规划为主业的上市公司，深耕规划设计业务领域三十多年，是一家全国性的致力于提供精准有效并兼具操作性的国土空间和建设全过程解决方案的规划设计咨询机构，属于行业知名企业，在科研水平、技术能力、企业资质、品牌和市场占有率方面居国内前列，属于行业知名企业，具体如下：
①公司拥有多项资质，是国内少数能够同时提供城乡规划、工程设计及工程咨询等专业技术服务的综合性规划设计企业
公司聚焦于国土空间规划设计领域，专注于应对城乡发展过程中出现的复杂问题，形成以国土空间规划（城乡规划）类业务为龙头、以工程设计类业务为延伸、以工程咨询类业务为辅助的业务结构。公司拥有城乡规划甲级、建筑设计甲级、市政道路工程甲级、风景园林工程甲级、工程咨询资信甲级、给排
水工程乙级、桥梁工程乙级、土地利用规划乙级、林业调查规划丙级等较为齐全的专业资质，是中国城市规划协会理事单位、广东省国土空间规划协会副会长单位、广东省工程勘察设计行业协会理事单位、深圳市城市规划协会副会长单位、深圳风景园林协会理事单位，是国内少数能够同时提供城乡规划、工程设计及工程咨询等专业技术服务的综合型规划设计企业。
②公司积累了丰富的技术实力及项目实践经验，科研及技术水平属于行业前列经过三十多年的发展，公司积累了雄厚的技术实力和丰富的项目实践经验，创新创造众多特色和优势技术，荣获多项国家及行业权威奖项，综合实力得到国家、省级及市级各类行业学会协会的高度认可。在城乡规划领域，公司承担发展战略、国土空间、城市更新、土地整备、TOD开发、EOD开发以及海绵城市等众多重大规划和研究，是粤港澳大湾区的高端智库。在工程设计领域，公司承揽深圳市、东莞市多个大、中型轨道交通以及市政工程设计项目。在工程咨询领域，公司承接学校、工人文化宫、制造业园区等多种类型的全过程工程咨询项目，是深圳市全过程工程咨询第一批试点企业之一。公司结合自身在国土空间规划（城乡规划）类业务中积累的独特优势，以规划设计业务为引领，以工程设计和工程咨询为支撑，整合协同各业务板块，打造“国土空间和建设领域全程解决平台”，具备“业务板块齐全、资源整合能力强”的竞争优势。
③公司立足粤港澳大湾区，面向全国拓展业务，属于国内少数业务范围覆盖全国的民营规划设计上市企业
公司地处粤港澳大湾区核心区域，属于国内市场经济最发达的区域之一。该区域的固定资产投资与城镇化建设规模都走在全国前列，设计理念更加新颖。公司立足于深圳和粤港澳大湾区市场，面向全国拓展业务。截至报告期末，全国各地设立分支机构共11家，目前已形成以粤港澳大湾区为中心，分支机构向华中、华东、西南等地区辐射的跨地区的、一体化经营格局，成为国内少数能够覆盖全国市场的上市民营规划设计企业。
2、同行业可比公司经营业绩整体呈下滑趋势
2023年度公司同行业可比公司经营业绩整体呈现不同程度的下滑，具体如下：
单位：万元
| 可比公司 | 主营业务 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度 |
| 启迪设计 | 设计咨询、建筑工程、新能源及节能工程 | 159,660.97 | 185,518.94 | -13.94% |
| 建科院 | 建筑设计、绿色建筑咨询、生态城市规划、EPC及项目全过程管理和公信业务等 | 41,614.41 | 47,413.59 | -12.23% |
| 苏州规划 | 主要从事规划设计、工程设计、工程总承包及管理、智慧城市业务 | 39,081.91 | 40,436.56 | -3.35% |
| 华阳国际 | 建筑设计与咨询、建筑科技创新及产业链延伸业务 | 150,674.76 | 182,549.60 | -17.46% |
| 汉嘉设计 | 建筑设计、市政公用及环境设计、燃气热力及能源设计、园林景观设计、装饰设计等设计业务，EPC总承包及全过程咨询等其他业务 | 227,384.93 | 249,958.33 | -9.03% |
| 设研院 | 交通、市政、建筑、环境、能源等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司 | 232,698.93 | 251,128.81 | -7.34% |
| 深城交 | 规划咨询业务、工程设计与检测、大数据与智慧业务 | 141,917.14 | 122,580.23 | 15.77% |
| 蕾奥规划 | 规划设计、工程设计 | 48,282.38 | 44,206.30 | 9.22% |
| 杭州园林 | 园林设计、工程总承包 | 30,930.33 | 65,669.54 | -52.90% |
| 筑博设计 | 建筑设计及相关业务的设计与咨询，业务涵盖建筑设计、城市规划、设计咨询等 | 68,106.85 | 87,631.87 | -22.28% |
| 平均值 | - | 114,035.26 | 127,709.38 | -11.35% |
| 新城市 | 城乡规划、工程设计及工程咨询 | 29,229.94 | 46,516.51 | -37.16% |
2023年度，公司经营业绩变动与同行业可比公司平均水平变动趋势一致，均呈现整体下滑趋势。2023年度，公司经营业绩下滑幅度相对较高，主要原因是公司前期及时根据市场需求和对行业未来发展的趋势研判，主动调整经营策略，修正目标市场范围、目标客户类型以及具体业务方向，旨在增强企业未来应对风险的能力。公司具体调整措施表现为优先重点拓展财政状况良好的各级地方政府、大型央企及国企，主动收缩可能存在较高风险的建筑设计业务，发展新业务。目前，新市场正处在培育期和发展期内，与各重点客户的合作关系在逐步建立当中，业务类型优化调整都造成公司当期业绩的波动。基于各可比公司所处市场不同以及在细分业务领域、客户性质、营收规模以及项目所处阶段等众多方面存在一定的差异，可比公司业绩呈现不同幅度变化，其中启迪设计、建科院、华阳国际、杭州园林、筑博设计均出现了12.23%至52.90%的下
滑，与公司营业收入变动趋势较为接近。
3、公司经营业绩情况
报告期内，公司营业收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 变动幅度 | 2022年度 |
| 城乡规划类 | 17,466.63 | -33.82% | 26,393.74 |
| 工程设计类 | 8,709.92 | -48.25% | 16,829.25 |
| 工程咨询 | 2,308.11 | -11.53% | 2,609.03 |
| 租赁物业服务 | 745.28 | 8.88% | 684.48 |
| 合计 | 29,229.94 | -37.16% | 46,516.51 |
2023年度公司营业收入较2022年度下降37.16%，主要原因系：
（1）宏观环境变化较大导致行业需求下降，公司为提高发展质量、释放经营风险，主动缩减了部分业务，积极布局全过程工程咨询、“乡村振兴”及EOD等新兴业务领域2023年度我国经济运行面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，受宏观经济环境和运行周期影响，规划行业业务规模缩减、业务类型出现调整、景气度整体下滑。公司为应对宏观环境变化、提高发展质量、释放经营风险，主动缩减了部分风险较高的业务，影响公司城乡规划类、工程设计类及工程咨询类营业收入分别下降33.82%、48.25%及11.53%，其中工程设计类业务下滑幅度较大，主要原因是公司减少承接了与房地产业紧密的建筑工程设计业务。同时，公司加大全过程工程咨询、乡村振兴及EOD领域业务布局，将长期全方位参与深圳及全国各地的宏观政策研究、城市发展研究、规划设计和工程咨询，积极拓展相关项目，为低空经济发展和乡村振兴等提供多层次、全流程、穿透式的规划与咨询服务保障。
（2）公司存量合同规模同比小幅增长，但受项目推进放缓影响，合同收入转化率有所下降
公司2023年存量合同总额25.91亿，较2022年存量合同总额25.49亿略有小幅增长，公司合同储备仍充足。但受宏观环境变化影响，2023年度公司下游客户项目推进放缓，导致2023年度存量合同收入转化率有所下降，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 合同金额（含税）① | 本年度实现主营业务收入② | 收入转换率 ③ | |
| 2023年度 | 本年度新增合同 | 36,184.02 | 15,443.59 | 45.24% |
| 存量合同 | 222,952.36 | 13,041.07 | 6.20% | |
| 合计 | 259,136.38 | 28,484.66 | 11.65% | |
| 2022年度 | 本年度新增合同 | 40,270.75 | 22,274.23 | 58.63% |
| 存量合同 | 214,580.76 | 23,557.80 | 11.64% | |
| 合计 | 254,851.51 | 45,832.03 | 19.06% | |
注：收入转换率③=本年度实现主营业务收入②*（1+增值税税率6%）/合同金额（含税）①
相较于2022年度，公司2023年度新增合同金额下降4,086.73元，新增合同收入转化率由2022年度58.63%下降至45.24%，存量合同收入转化率由11.64%下降至6.20%，最终导致2023年度营业收入较2022年有所下降。2023年度公司存量合同金额为25.91亿元，合同规模较大，具备长期持续发展的业务基础。
（3）部分客户受宏观环境、项目进度、公司战略调整等因素影响收入同比下降较多
2022年度前十大客户在2023年度营业收入下降9,659.02万元，占2023年度收入下降总额的55.88%，系导致公司2023年度营业收入下降的主要原因，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 2022年度前十大客户 | 2022年度主营业务收入 | 2023年主营业务收入 | 变动金额 ① | 占2023年收入减少总额比例② | 首次合作时间 |
| 1 | 中国铁路设计集团有限公司 | 2,731.86 | 968.18 | -1,763.68 | -10.20% | 2015年 |
| 2 | 深圳市交通运输局 | 2,233.86 | 2,389.42 | 155.56 | 0.90% | 2003年 |
| 3 | 深圳市大鹏新区建筑工务署 | 2,014.89 | - | -2,014.89 | -11.66% | 2012年 |
| 4 | 深圳市规划和自然资源局 | 1,505.54 | 1,318.03 | -187.51 | -1.08% | 2002年 |
| 5 | 中国中铁股份有限公司 | 1,477.59 | 73.06 | -1,404.53 | -8.13% | 2018年 |
| 6 | 博罗县人民政府罗阳街道办事处 | 1,271.57 | 1.29 | -1,270.28 | -7.35% | 2021年 |
| 7 | 洛克中铁置业（深圳）有限公司 | 990.57 | - | -990.57 | -5.73% | 2020年 |
| 8 | 中国瑞林工程技术有限公司 | 855.15 | - | -855.15 | -4.95% | 2009年 |
| 序号 | 2022年度前十大客户 | 2022年度主营业务收入 | 2023年主营业务收入 | 变动金额 ① | 占2023年收入减少总额比例② | 首次合作时间 |
| 9 | 深圳市龙岗区建筑工务署 | 733.95 | 65.41 | -668.54 | -3.87% | 2006年 |
| 10 | 深圳市伟城房地产开发有限公司 | 676.42 | 16.98 | -659.43 | -3.81% | 2021年 |
| 合计 | 14,491.39 | 4,832.37 | -9,659.02 | -55.88% | ||
注：占2023年收入减少总额比例②=变动金额①/2023年收入减少总额17,286.57万元*100%。前述客户多为公司持续合作客户，2022年度向公司贡献了较大收入，2023年度受宏观环境、项目进度、公司战略调整等因素影响，公司对前述客户的收入相应下降。此外，公司在战略层面进行调整，整体上对于客户资质和信誉的要求更加严格，并增强了对于客户未来经营状况及预计回款能力等方面的判断分析，通过加大与优质客户的合作不断提升公司的经营质量，进而导致收入在短期内有所下滑。
4、公司应对措施
公司为应对行业宏观环境不及预期、竞争加剧及经营业绩下滑，延展业务链条，突出品牌特色、强化在地服务，不断提升人才吸引力、技术创新力、市场竞争力和行业影响力。一方面，通过为客户提供“伴随式”长期服务和劳动附加值巩固重点市场和高品质客户，成功地扎根铸魂，坚守住传统设计业务及市场根基。另一方面，通过多专业、多部门的协同作战，有效实施转方式、调结构、增动能等经营策略，紧扣国家战略需求拓展业务，与多家央企、国企签订战略合作协议，或独自或联合在新领域、新业务和新市场上取得新突破。公司采取了以下措施：
| 应对措施 | 具体内容 |
| 深耕主营业务，纵向开拓市场 | （1）国土空间类业务领域：在重点片区、关键地域，优质客户等方面的拓展和维护工作取得一定的进展，如通过《比亚迪科技城规划纲要》《立新湖片区发展规划研究》《罗湖区城中村改造（综合整治）专项规划》《珠海市海洋发展集团发展战略规划》《惠州空港经济区规划项目》等项目与客户建立了更为紧密的联系； （2）工程设计类业务领域：公司持续加快轨道交通工程设计与咨询战略性新业务板块布局，承揽《深圳市城市轨道交通15号线工程前期工程设计(II标段)》，《深圳市城市轨道交通22号线一期工程前期工程设计第1标段》《深圳轨道交通25、27号线龙华段附属设施优化和衔接通道方案研究》等多个重大工程设计项目，积极参与粤港澳大湾区轨道交通建设； （3）工程咨询类业务领域：承接《石岩第三代半导体项目规划三路东延接同福三路选址唯一性论证及占补平衡方案》《龙华轨道交通五期工程 |
| 应对措施 | 具体内容 |
| 建设全过程第三方技术咨询服务项目》等项目，深圳轨道五期建设专题研究及建设全过程咨询类相关新项目工作正陆续开展。公司在专题研究和咨询市场寻求新突破，从而不断迭代团队技术能力，以适应新的市场项目需求。 | |
| 持续科技创新，提升技术水平 | （1）加大研发投入：2023年度公司研发投入1,350.26万元，占营收4.62%，较同期增加0.9个百分点； （2）参与国家自然基金项目：公司《区域生态系统服务时空权衡关系识别与影响机制研究——以广东省为例》成功中标国家自然基金项目 （3）与高效及科研机构加深合作：联合中国国土勘测规划院、自然资源部国土空间规划研究中心等单位共同申报国家重点研发计划项目《人口流失地区国土空间优化关键技术研究与应用》，联合哈尔滨工业大学（深圳）、澳门科技大学共同申报“2024年度粤澳科技创新联合资助项目” 《耦合遥感与社会感知的横琴深合区碳排放人类活动溯源关键技术研究》，联合深圳大学共同申报2023年度深圳市科创委可持续发展科技专项《城市内涝韧性的时空动态评估、模拟与调控研究》。 |
| 科学引育人才，完善团队建设，增强公司在相关专业技术领域的品牌影响力 | （1）招聘优秀外部员工：推出面向985、211等头部院校优秀毕业生重点培养计划——雏鹰计划，在专业知识、项目实践、技术培训以及薪酬水平等方面提供3年期的特别支持方案，旨在助其迅速找准专业发展方向，快速成长并成功晋升成公司储备人才； （2）公司持续加大在职培训的投入：通过项目实施情景模拟、领读新规范与内部经验知识分享、外部专业讲座、“低空经济”“工业上楼”等热点专题学术交流方式，有意识地提高员工专业素养，淬炼人才梯队； （3）优化团队结构：2023年度，公司获得正高级职称技术人员数量同比增长50%，高职称技术人员数量同比增长13%，中级及以上职称技术人员数量同比增长超25%，进一步优化公司的技术人才结构； （4）强化专家团队：为提升公司团队水平，公司不断加强专家团队的建设。总工程师万众荣获“2023年深圳经济特区工程勘察设计大师”称号；总经理助理、博士后创新实践基地执行主任晁恒荣获“2023年度深圳市勘察设计行业十佳青年规划师”称号；副总经理黄皓获任深圳市城乡文化遗产保护利用专业委员会副主任委员以及深汕特别合作区规委会委员；副总经理孟丹任深圳市城市规划学协会女规划师委员会副主任委员；国土空间规划院副总规划师郭拴群担任生态修复学会委员；城乡规划事业部总经理陈如辉当选深圳市城市规划学会乡村振兴与城乡融合发展专业委员会副秘书长；土地统筹研究中心主任戴根平担任深圳市城市规划学会存量规划实施专业委员会委员。 |
| 拓宽合作网络，夯实行业地位 | （1）积极与央、国企以及知名大型机构进行合作与联盟，共同开展轨道交通工程设计和市政交通规划设计项目：在轨道交通领域与中国铁设集团、中铁二院、中铁设计、中铁四院、广州地铁院等；在市政交通领域与深圳市政院、上海市政院、天津市政院、浙江省交通规划院及林同棪设计院等行业大型设计研究机构，开展了项目合作； （2）积极参与筹办深圳市城市规划学会乡村振兴与城乡融合发展，积极开拓相关市场：公司积极参与广东省“百县千镇万村高质量发展工程”，以乡村振兴、新型城镇化等为契机，在惠州、河源、台山、恩平、汕尾等地开展一系列设计项目，进一步拓展政府类新客户，持续增加各地区的新项目储备，形成一批示范性项目，获得客户认可；《惠东县多祝镇乡村振兴风貌带研究与策划》项目获得2022年度深圳风景园林协会优秀规划项目一等奖； （3）通过资源共享和技术交流，提高市场竞争力，实现互利共赢：公司与中建集团、中铁南方、广州市政总院等央企签订战略合作协议。 |
（二）请区分业务类型分别列示报告期内新签订且已开始履行的合同及以前年度签订且在本报告期继续履行的合同（以下简称存量合同）的数量、平均价格、本报告期内实现收入及占合同总额的比例、截至本报告期末累计实现收入及占合同总额的比例（存量合同适用），对比2022年相关数据，说明是否存在明显差异，如是，请说明差异原因及合理性。
1、 公司2023年度主营业务的新签合同与存量合同相关情况及与2022年度
的对比分析情况
| 项目 | 主营业务 | ||||||||
| 2023年 | 2022年 | 变动比例 | |||||||
| 新签 合同 | 存量 合同 | 小计 | 新签 合同 | 存量 合同 | 小计 | 新签 合同 | 存量 合同 | 小计 | |
| 合同总额（亿元） | 3.62 | 22.30 | 25.91 | 4.03 | 21.46 | 25.49 | -10.15% | 3.90% | 1.68% |
| 合同数量 | 608 | 2,265 | 2,873 | 667 | 2,207 | 2,874 | -8.85% | 2.63% | -0.03% |
| 平均价格（万元/个） | 59.51 | 98.43 | 90.20 | 60.38 | 97.23 | 88.67 | -1.43% | 1.24% | 1.72% |
| 报告期收入（亿元） | 1.54 | 1.30 | 2.85 | 2.23 | 2.36 | 4.58 | -30.67% | -44.64% | -37.85% |
| 占合同总额比 | 42.68% | 5.85% | 10.99% | 55.31% | 10.98% | 17.98% | 下降12.63个百分点 | 下降5.13个百分点 | 下降6.99个百分点 |
| 累计实现收入（亿元） | 不适用 | 13.86 | 不适用 | 不适用 | 12.86 | 不适用 | 不适用 | 7.77% | 不适用 |
| 累计实现收入占存量合同总额比 | 不适用 | 62.17% | 不适用 | 不适用 | 59.94% | 不适用 | 不适用 | 增加2.23个百分点 | 不适用 |
整体而言，公司2023年度新签合同与存量合同与2022年度相比变动较小，公司业务拓展情况良好，近期合同储备充足。公司2023年度新签合同及存量合同总金额25.91亿元，较2022年度增长1.68%；公司2023年度新签合同及存量合同数量2,873个，与2022年度基本持平；2023年度，公司存量合同的合同总额、合同数量均小幅提升，但新签合同的合同总额、合同数量均有所下降，主要
原因是，一方面2023年度宏观环境变化较大导致行业需求下降。另一方面公司为提高发展质量、释放经营风险，主动缩减部分业务影响。
公司2023年度主营业务收入同比下降，直接原因是合同转化为收入的比率下降，2023年度主营业务收入占合同总额的比率相较于2022年下降6.99个百分点。公司经营业绩下滑的具体原因详见本问题回复之“（一）/3、公司经营业绩情况”。
2、公司2023年度国土空间规划（城乡规划）类业务的新签合同与存量合同相关情况及与2022年度的对比分析情况
| 项目 | 国土空间规划（城乡规划）类业务 | ||||||||
| 2023年 | 2022年 | 变动比例 | |||||||
| 新签 合同 | 存量 合同 | 小计 | 新签 合同 | 存量 合同 | 小计 | 新签 合同 | 存量 合同 | 小计 | |
| 合同总额（亿元） | 2.17 | 13.72 | 15.90 | 2.52 | 12.94 | 15.47 | -13.80% | 6.01% | 2.78% |
| 合同数量 | 389 | 1,302 | 1,691 | 426 | 1,238 | 1,664 | -8.69% | 5.17% | 1.62% |
| 平均价格（万元/个） | 55.91 | 105.39 | 94.01 | 59.22 | 104.56 | 92.95 | -5.60% | 0.80% | 1.14% |
| 报告期收入（亿元） | 0.81 | 0.94 | 1.75 | 1.21 | 1.43 | 2.64 | -33.05% | -34.48% | -33.82% |
| 占合同总额比 | 37.30% | 6.82% | 10.99% | 48.03% | 11.03% | 17.06% | 下降10.73个百分点 | 下降4.21个百分点 | 下降6.08个百分点 |
| 累计实现收入（亿元） | 不适用 | 7.20 | 不适用 | 不适用 | 6.57 | 不适用 | 不适用 | 9.56% | 不适用 |
| 累计实现收入占存量合同总额比 | 不适用 | 52.49% | 不适用 | 不适用 | 50.79% | 不适用 | 不适用 | 增加1.7个百分点 | 不适用 |
公司2023年度国土空间规划（城乡规划）类业务的新签合同与存量合同相关情况与2022年度对比而言整体变动较小。2023年度，公司国土空间规划（城乡规划）类业务收入下降的直接原因是合同转化为收入的比率下降，2023年报告期收入占合同总额比较2022年下降6.08个百分点，其中新签合同转化为收入的比率下降幅度较高，为10.73个百分点。
3、公司2023年度工程设计类业务的新签合同与存量合同相关情况及与2022年度的对比分析情况
| 项目 | 工程设计类业务 | ||||||||
| 2023年 | 2022年 | 变动比例 | |||||||
| 新签 合同 | 存量 合同 | 小计 | 新签 合同 | 存量 合同 | 小计 | 新签 合同 | 存量 合同 | 小计 | |
| 合同总额（亿元） | 1.19 | 7.86 | 9.05 | 1.19 | 7.87 | 9.07 | -0.01% | -0.20% | -0.18% |
| 合同数量 | 159 | 781 | 940 | 171 | 789 | 960 | -7.02% | -1.01% | -2.08% |
| 平均价格（万元/个） | 75.11 | 100.62 | 96.30 | 69.85 | 99.80 | 94.47 | 7.54% | 0.82% | 1.95% |
| 报告期收入（亿元） | 0.64 | 0.23 | 0.87 | 0.87 | 0.81 | 1.68 | -26.88% | -71.26% | -48.25% |
| 占合同总额比 | 53.43% | 2.96% | 9.62% | 73.06% | 10.29% | 18.56% | 下降19.63个百分点 | 下降7.33个百分点 | 下降8.94个百分点 |
| 累计实现收入（亿元） | 不适用 | 6.25 | 不适用 | 不适用 | 5.95 | 不适用 | 不适用 | 4.93% | 不适用 |
| 累计实现收入占存量合同总额比 | 不适用 | 79.50% | 不适用 | 不适用 | 75.61% | 不适用 | 不适用 | 增加3.89个百分点 | 不适用 |
公司2023年度工程设计类业务的新签合同与存量合同与2022年度相比，整体变动较小。2023年度公司工程设计类项目收入下降主要是存量合同报告期收入下降导致，工程设计类项目2023年存量合同报告期收入较2022年减少71.26%。存量合同报告期收入下降的原因：一是2023年存量合同总额略有下降；二是2023年存量合同项目推动缓慢，转化为收入的比率下降；三是2022年存量合同完成工作量多，达到确认阶段的合同金额大。
4、公司2023年度工程咨询类业务的新签合同与存量合同相关情况及与2022年度的对比分析情况
| 项目 | 工程咨询类业务 | ||||||||
| 2023年 | 2022年 | 变动比例 | |||||||
| 新签 合同 | 存量 合同 | 小计 | 新签 合同 | 存量 合同 | 小计 | 新签 合同 | 存量 合同 | 小计 | |
| 合同总额（亿元） | 0.25 | 0.72 | 0.96 | 0.31 | 0.64 | 0.95 | -19.54% | 11.84% | 1.60% |
| 合同数量 | 60 | 182 | 242 | 70 | 180 | 250 | -14.29% | 1.11% | -3.20% |
| 平均价格（万元/个） | 41.54 | 39.29 | 39.85 | 44.26 | 35.52 | 37.97 | -6.13% | 10.61% | 4.96% |
| 报告期收入（亿元） | 0.10 | 0.14 | 0.23 | 0.14 | 0.12 | 0.26 | -33.59% | 15.26% | -11.53% |
| 占合同总额比 | 38.13% | 18.99% | 23.93% | 46.19% | 18.42% | 27.49% | 下降8.07个百分点 | 增加0.56个百分点 | 下降3.55个百分点 |
| 累计实现收入（亿元） | 不适用 | 0.41 | 不适用 | 不适用 | 0.33 | 不适用 | 不适用 | 23.11% | 不适用 |
| 累计实现收入占存量合同总额比 | 不适用 | 57.43% | 不适用 | 不适用 | 52.18% | 不适用 | 不适用 | 增加5.26个百分点 | 不适用 |
公司2023年度工程咨询类业务的新签合同与存量合同相关情况与2022年度对比而言整体变动较小。2023年度，公司工程咨询类业务收入下降的原因主要系新签合同报告期收入下降导致，工程咨询类项目2023年新签合同报告期收入较2022年减少33.59%，减少金额0.04亿元。
（三）请分别列示公司2021年至2023年前五名客户及供应商情况，分析说明是否存在客户及供应商频繁变动情形，如是，请说明原因及合理性。
1、2021年至2023年前五名客户情况
单位：万元
| 年度 | 客户名称 | 销售金额 | 占年度销售总额比例 |
| 2023年度 | 深圳市交通运输局 | 2,389.42 | 8.17% |
| 中国铁建股份有限公司 | 1,567.51 | 5.36% | |
| 深圳市规划和自然资源局 | 1,318.03 | 4.51% | |
| 中国铁路设计集团有限公司 | 968.18 | 3.31% | |
| 西安世园创新建设发展有限公司 | 630.88 | 2.16% | |
| 合计 | 6,874.02 | 23.51% | |
| 2022年度 | 中国铁路设计集团有限公司 | 2,731.86 | 5.87% |
| 深圳市交通运输局 | 2,233.86 | 4.80% | |
| 深圳市大鹏新区建筑工务署 | 2,014.89 | 4.33% | |
| 深圳市规划和自然资源局 | 1,505.54 | 3.24% | |
| 中国中铁股份有限公司 | 1,477.59 | 3.18% | |
| 合计 | 9,963.74 | 21.42% | |
| 2021年度 | 深圳市交通运输局 | 2,623.33 | 6.55% |
| 深圳招商房地产有限公司 | 2,525.39 | 6.30% | |
| 深圳市规划和自然资源局 | 1,440.38 | 3.59% | |
| 中山火炬高技术产业开发区住房和城乡建设局 | 821.29 | 2.05% | |
| 深圳市龙岗区建筑工务署 | 685.84 | 1.71% | |
| 合计 | 8,096.22 | 20.20% |
公司的主要客户分为政府类客户和非政府类客户两大类。公司主要的政府客户较为稳定，政府客户项目的规划和设计往往具有长期性和持续性。公司凭借在深圳地区多年的经验积累和技术服务等方面的竞争力，在政府项目的招标中具有较强的竞争力，能持续地取得新项目，建立了稳定的合作关系。
与政府客户相比，公司主要的非政府客户的变动较大，近年来，随着国家对房地产市场的调控和市场竞争的加剧，公司减少承接与房地产紧密的建筑工程设计业务，逐步聚焦大型央企、国企客户的项目。
综上所述，公司近三年前五名客户的变动主要源于公司发展战略的调整以及非政府客户市场的变化。通过逐步调整客户结构，加强与大型央企、国企等优质客户的合作，公司能够更好地应对市场变化，实现可持续发展。
2、2021年至2023年前五名供应商情况
单位：万元
| 年度 | 供应商名称 | 采购金额 | 占年度采购总额比例 |
| 2023年度 | 深圳市中粤工程设计有限公司 | 235.89 | 1.41% |
| 深圳市雄飞汽车租赁有限公司 | 203.77 | 1.21% | |
| 深圳中灏国际建筑设计院有限公司 | 188.68 | 1.12% | |
| 深圳市贡图办公设备有限公司 | 188.57 | 1.12% | |
| 深圳市饴味居餐饮管理有限公司 | 177.95 | 1.06% | |
| 合计 | 994.87 | 5.93% | |
| 2022年度 | 深圳市贡图办公设备有限公司 | 241.17 | 0.85% |
| 深圳市华友创新服务有限公司 | 205.02 | 0.72% | |
| 深圳锁石规划建筑设计咨询有限公司 | 202.68 | 0.71% | |
| 深圳华昇建筑设计有限公司 | 191.56 | 0.67% | |
| 深圳市中粤工程设计有限公司 | 189.41 | 0.67% | |
| 合计 | 1,029.83 | 3.62% | |
| 2021年度 | 深圳锁石规划建筑设计咨询有限公司 | 716.49 | 3.25% |
| 深圳市贡图办公设备有限公司 | 266.34 | 1.21% | |
| 深圳市启顺建筑劳务有限公司 | 233.03 | 1.06% | |
| 禾田空间发展集团有限公司 | 207.53 | 0.94% | |
| 深圳市隆业兴农副产品配送有限公司 | 182.70 | 0.83% | |
| 合计 | 1,606.09 | 7.29% |
公司前五名供应商变动相对较大，主要原因系公司采购内容具有个性化、项目制等特点，公司业务类型丰富且变动较大，导致采购相对分散，前五大供应商占年度采购总额比例较低。
问题2.年报显示，你公司于2019年5月首次公开发行募集资金净额为4.80亿元，其中信息系统建设项目承诺投资总额2,643.9万元，本报告期投入金额2.25万元，截至报告期末累计投入328.29万元，投资进度为12.42%。根据《招股说明书》，该项目包含建设BIM和ERP项目。你公司上市后，该项目达到预定可使用状态时间已三次延期。根据你公司于2022年4月26日披露的《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的公告》，首发募投信息系统建设项目达到可使用状态的时间由2021年12月31日调整至2022年12月31日。根据你公司于2023年4月27日披露的《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的公告》，该项目继续延期至2023年12月31日。根据你公司于2024年4月25日披露的《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的公告》，该项目继续延期至2025
年4月30日。你公司于2022年1月公开发行可转债募集资金净额为4.5亿元，募投项目包括国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目、全过程工程咨询服务中心项目（以下统称可转债募投项目）。截至报告期末，可转债募投项目投资进度均不足0.5%。根据《募集说明书》，可转债募投项目建设周期均为三年。根据你公司于2024年4月25日披露的《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的公告》，公司将可转债募投项目达到可使用状态的期限均延长至2025年4月30日。
（1）请结合《招股说明书》中列示的项目投资概算明细、项目实施进度安排明细表，列示BIM项目和ERP项目2019年至2023年各年末在机房装修、硬件购置、软件购置、研发费用（BIM项目适用）、咨询顾问费（BIM项目适用）、项目预备费中的实际投入情况和在项目前期调研、机房选址、机房改造和装修、主要设备及软件的采购安装、员工培训等程序上的实际完成进度，在此基础上，对比你公司在《招股说明书》以及多次募投项目进展延期时点的预期进度，说明导致募集资金多次未按计划投入使用的详细原因及合理性，前期募投项目相关决策是否审慎，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。
（2）请逐一对比《募集说明书》中列示的项目投资概算明细、进度安排表明细，说明2022年至2023年各年末各可转债募投项目实际项目投资金额和进度安排与《募集说明书》的差异情况，说明导致募集资金未按计划投入使用的详细原因及合理性，前期募投项目相关决策是否审慎，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。
（3）请说明各募投项目是否存在《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第6.3.4条第一款第三项规定的“超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%”情形，如是，请说明你公司重新论证相关项目可行性、预计收益的过程，并补充披露相关内容。
（4）请列示最近一次进度调整后的各募投项目实施进度和资金投入详细计划，说明公司最近一次将各募投项目达到预定可使用时间均延长至2025年4月的原因，以及后续保障募投项目按期完成的具体安排。
（5）请自查你公司有关募集资金使用、管理、监督是否符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的规定，是否存在应披露未披露的事项，是否存在募集资金使用违规情形。
（6）请列示截至报告期末闲置募集资金余额、用途、存放地点，涉及用于现金管理的，说明购买产品名称及预计赎回时间，涉及补充流动资金的，说明具体用途及保障资金安全措施。
（7）请保荐机构对上述问题进行逐项核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）请结合《招股说明书》中列示的项目投资概算明细、项目实施进度安排明细表，列示BIM项目和ERP项目2019年至2023年各年末在机房装修、硬件购置、软件购置、研发费用（BIM项目适用）、咨询顾问费（BIM项目适用）、项目预备费中的实际投入情况和在项目前期调研、机房选址、机房改造和装修、主要设备及软件的采购安装、员工培训等程序上的实际完成进度，在此基础上，对比你公司在《招股说明书》以及多次募投项目进展延期时点的预期进度，说明导致募集资金多次未按计划投入使用的详细原因及合理性，前期募投项目相关决策是否审慎，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。
公司2019年首次公开发行募集资金投资项目包括：设计平台建设项目、创新发展研究中心建设项目、信息系统建设项目以及补充流动资金项目，其中信息系统建设项目募集资金承诺投资总额为2,643.90万元，占募集资金比例为5.51%。除信息系统建设项目外，公司首次公开发行募投项目均已结项完成，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 募集资金承诺投资总额 | 占比 | 项目完成情况 |
| 1 | 设计平台建设项目 | 16,698.70 | 34.81% | 已结项完成 |
| 2 | 创新发展研究中心建设项目 | 21,123.09 | 44.04% | 已结项完成 |
| 3 | 信息系统建设项目 | 2,643.90 | 5.51% | 已延期至2025年4月30日 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 7,500.00 | 15.64% | 已结项完成 |
| 合计 | 47,965.69 | 100.00% | - | |
1、信息系统建设项目的实际投入情况和实际完成进度
信息系统建设项目的实际投入情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 投资占比 | 募集资金承诺投资金额（注） | 募集资金已投资金额 | 2019年募集资金投入 | 2020年募集资金投入 | 2021年募集资金投入 | 2022年募集资金投入 | 2023年募集资金投入 |
一
| 一 | BIM项目 | 7,488.15 | 73.91% | 2,643.90 | 192.89 | - | 29.50 | 86.70 | 76.69 | - |
| 1 | 机房装修 | 250.00 | 2.47% | - | - | - | - | - | - | |
| 2 | 硬件购置 | 1,428.00 | 14.09% | 26.70 | - | - | 26.70 | - | - | |
| 3 | 软件购置 | 3,525.00 | 34.79% | 158.38 | - | 29.50 | 60.00 | 68.88 | - | |
| 4 | 研发费用 | 1,500.00 | 14.80% | 3.78 | - | - | - | 3.78 | - | |
| 5 | 咨询顾问费 | 450.00 | 4.44% | 4.03 | - | - | - | 4.03 | - | |
| 6 | 项目预备费 | 335.15 | 3.31% | - | - | - | - | - | - | |
| 二 | ERP项目 | 2,643.90 | 26.09% | 135.40 | - | 81.60 | 50.57 | 0.98 | 2.25 | |
| 1 | 机房装修 | 150.00 | 1.48% | - | - | - | - | - | - | |
| 2 | 硬件购置 | 440.00 | 4.34% | - | - | - | - | - | - | |
| 3 | 软件购置 | 1,928.00 | 19.03% | 135.40 | - | 81.60 | 50.57 | 0.98 | 2.25 | |
| 4 | 项目预备费 | 125.90 | 1.24% | - | - | - | - | - | - |
总计
| 总计 | 10,132.05 | 100.00% | 2,643.90 | 328.29 | - | 111.10 | 137.27 | 77.67 | 2.25 |
注：募集资金承诺投资仅确定投资总额，未确定具体投资明细金额。
信息系统建设项目的实际完成进度具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 2019年完成进度 | 2020年完成进度 | 2021年完成进度 | 2022年完成进度 | 2023年完成进度 |
一
| 一 | BIM项目 | - | - | - | - | - |
| 1 | 项目前期调研 | 已完成 | - | - | - | - |
| 2 | 机房选址 | - | 已完成 | - | - | - |
| 3 | 机房的改造和装修 | - | - | - | - | - |
| 4 | 主要设备及软件的采购安装 | - | 已开展 | 已开展 | 已开展 | - |
| 5 | 员工培训 | - | 已开展 | 已开展 | 已开展 | - |
二
| 二 | ERP项目 | - | - | - | - | - |
| 1 | 项目前期调研 | 已完成 | - | - | - | - |
| 2 | 机房选址 | - | 已完成 | - | - | - |
| 3 | 机房的改造和装修 | - | - | - | - | - |
| 4 | 主要设备及软件的采购安装 | - | 已开展 | 已开展 | 已开展 | 已完成 |
| 5 | 员工培训 | - | 已开展 | 已开展 | 已开展 | 已完成 |
注：公司为了更好地确保信息系统建设项目建设的安全稳定和自主可控，基于谨慎投资且前期投资金额较小等因素影响，目前机房选址均为新城市的现有机房。
2、对比你公司在《招股说明书》以及多次募投项目进展延期时点的预期进度，说明导致募集资金多次未按计划投入使用的详细原因及合理性
公司信息系统建设项目包括ERP项目和BIM项目，截至2023年末，ERP
项目已建设完成，BIM项目还在建设过程之中。公司信息系统建设项目中的ERP项目的项目前期调研、机房选址等工作均已按期完成，存在延期的原因是主要设备及软件的采购安装、员工培训等建设工作根据公司实际情况分批次开展投入，以及受行业宏观因素等的综合影响，导致项目建设进度较原计划有所放缓。截至2023年末ERP项目募集资金投资部分已建设完成，后续ERP系统维护和更新等支出将由公司自有资金持续投入，确保ERP项目持续满足公司内部管理的需要。
公司信息系统建设项目中的BIM项目的项目前期调研、机房选址等工作均已按期完成，存在延期的原因是主要设备及软件的采购安装、员工培训等建设工作仍在根据实际情况分批次开展投入，且受行业宏观因素等的综合影响，导致项目建设进度较原计划有所放缓，BIM部分建设工作未按计划投入使用的详细原因及合理性具体如下：
（1）BIM使用场景与建筑行业的发展密切相关
自2020年以来，国际宏观环境在经济、政治等多个方面都发生了显著的变化，建筑行业亦受到较大的影响。根据中国建筑行业协会公布的数据：2023年，全国建筑业企业签订合同总额724,731.07亿元，比上年增长2.78%，增速比上年降低4.56个百分点。其中，本年新签合同额356,040.19亿元，比上年降低0.91%，增速比上年降低5.19个百分点。本年新签合同额占签订合同总额比例为49.13%，比上年下降了1.83个百分点，连续三年下降。2020年以来，全国建筑行业新签合同金额占合同总额比例持续下降，具体如下：
注：数据来源于中国建筑行业协会公司BIM项目前期主要应用场景为建筑行业，公司BIM项目募集资金于2019年5月到账后开始积极开展项目前期调研、机房选址等工作，并逐步开始进行募投项目建设。但考虑到建筑行业宏观环境不及预期，公司策略性放缓了募投项目建设，导致公司BIM项目的建设进度较原计划有所放缓。
（2）市场主流的BIM软件基本被国外垄断，公司基于行业规范标准差异、信息安全等因素谨慎考虑前期暂未大规模进行项目投资建设市场主流的民用建筑BIM软件以美国的Revit为主，工业建筑BIM软件以美国的Bentley和英国的PDMS为主，钢结构BIM软件以芬兰的Tekla为主，基本处于国外软件垄断的局面，这导致国内软件公司只能在国外BIM平台上解决一个或多个阶段的专业深度需求，无法完成一整套的BIM应用解决方案。国外软件的垄断地位带来了相关问题：①由于国内建筑行业的规范和要求与国外存在差异，国外BIM软件并未充分考虑差异情况，导致国内规范难以在国外BIM平台上得到全面支持和应用。②国内BIM技术的应用受限于国外软件的开放程度和开发水平，很多依赖性的BIM应用和二次开发可能面临潜在的使用风险和隐患。③BIM模型作为建筑信息的核心载体，若使用国外平台进行数据存储和共享，可能引发信息安全风险。
由于BIM项目投资建设涉及的BIM软件被国外垄断，存在潜在问题和风险，且存在数据安全风险，在全球大国博弈加剧的背景下，公司基于谨慎考虑，前期暂未大规模进行投资建设。
（3）BIM平台国产化进程逐步加快，市场上逐步出现具备性价比优势的BIM软件产品，公司将根据市场产品情况和自身业务需要有序开展项目建设工作
BIM软件国产化是基于国际局势和市场竞争格局的必然发展趋势。2017年4月，住房和城乡建设部在发布的《建筑业发展“十三五”规划》中明确提出了推进BIM技术在建筑全生命周期集成应用的目标，并强调支持国产BIM软件的研发和推广。2020年4月，住房和城乡建设部在2020年工作要点中提出试点推进BIM审图模式及BIM技术在工程建设全过程的集成应用。
在政策的鼓励和推动下，国内众多企业和研究机构积极投入BIM技术的研发，不断推出具有自主知识产权的BIM平台和软件。这些平台和软件在三维建模、协同设计、数据管理等方面具有较高的性能和稳定性，逐渐获得了市场的认可和应用。地方政府也积极推动BIM技术在城市规划和建设中的应用，进一步促进了BIM技术的普及和推广。BIM平台国产化进程取得积极进展，为公司接下来开展募投项目创造了有利条件。综上所述，公司信息系统建设项目中的BIM项目主要受宏观环境的变化影响，基于谨慎考虑前期暂未大规模进行项目投资建设。随着市场主流的BIM软件基本被国外垄断的局面被打破，BIM平台国产化进程逐步加快，市场上逐步出现具备性价比优势的BIM软件产品，公司将根据市场产品情况和自身业务需要有序开展项目建设工作。
3、前期募投项目相关决策是否审慎，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形
2017年5月15日及2017年5月31日，公司依照法定程序召开了第一届董事会第四次会议及2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行普通股（A股）并在创业板上市的议案》等议案，确定了首次公开发行募集资金投资项目相关事项。公司在《招股说明书》“第十节 募集资金运用”对募集资金投资项目的具体情况进行了信息披露，公司结合了当时市场环境、行业发展趋势、公司战略需求等因素，对于募投项目方案进行了慎重的决策，相关决策过程审慎合理。
公司已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“五、募集资金投资项目风险”对募集资金投资项目不能达到预期的风险、组织实施风险进行了风险揭示及信息披露，具体如下：
“（一）募集资金投资项目不能达到预期的风险
本次募集资金投资项目为设计平台建设项目、创新发展研究中心建设项目、信息系统建设项目以及补充流动资金项目，上述项目是基于当前经济形势、产业政策、行业发展趋势、公司发展目标所提出，并经过充分的可行性研究论证，预
期能产生良好的效益。公司在项目的市场开发、人员招聘、项目管理、项目资质等方面有充分的准备，以保障募集资金投资项目顺利进行，但不排除因市场环境变化、高端设计人才争夺激烈、项目组织管理不善等原因导致募集资金投资项目经济效益低于预期水平。
（二）募集资金投资项目的组织实施风险
在募集资金项目的实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、财务变化以及资金投入延迟等因素导致各项目实施的条件发生变化，同时也会受企业自身管理水平和市场开拓能力等内在因素的影响，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。”综上所述，公司不存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形，公司将严格按照规定使用募集资金，有序安排募投项目建设。若后续因外部市场、政策环境发生变化，或公司基于自身发展战略调整募集资金使用计划，公司将按规定履行相关程序并及时披露相关信息并进行相关风险提示。
（二）请逐一对比《募集说明书》中列示的项目投资概算明细、进度安排表明细，说明2022年至2023年各年末各可转债募投项目实际项目投资金额和进度安排与《募集说明书》的差异情况，说明导致募集资金未按计划投入使用的详细原因及合理性，前期募投项目相关决策是否审慎，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。
1、请逐一对比《募集说明书》中列示的项目投资概算明细、进度安排表明细，说明2022年至2023年各年末各可转债募投项目实际项目投资金额和进度安排与《募集说明书》的差异情况
公司可转债募集资金于2022年1月27日到账后，2022年度受宏观环境及公共卫生事件影响，订单不及预期，为确保募集资金投入安全性、有效性、适应外部环境变化，公司未进行募集资金投入。随着公共卫生事件相关管控措施的逐步放开，2023年度公司开始启动募投项目建设，公司在前期主要通过自有资金在人员储备及业务开展方面进行了项目筹建工作，并采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则稳步推进募集资金投资项目的实施，导致募投项目实际
投资进度与《募集说明书》列示的投资概算及进度有所差异。具体情况如下：
（1）国土空间规划与土地统筹业务中心项目的实际投入情况和实际完成进度国土空间规划与土地统筹业务中心项目的实际投入情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 投资占比 | 募集资金承诺投资金额（注1） | 募集资金已投资金额 | 2022年募集资金投入 | 2023年募集资金投入 | 2024年1-5月募集资金投入（注2） |
| 1 | 设备及软件购置费 | 13,050.35 | 75.30% | 15,750.00 | 57.36 | - | 6.47 | 50.89 |
| 2 | 装修费用 | 2,730.00 | 15.75% | 11.22 | - | 1.04 | 10.18 |
| 3 | 办公楼租赁费 | 1,045.04 | 6.03% | 不适用 | - | - | - | - |
| 4 | 预备费 | 504.76 | 2.91% | 不适用 | - | - | - | - |
总计
| 总计 | 17,330.16 | 100.00% | 15,750.00 | 68.58 | - | 7.51 | 61.07 |
注1：募集资金承诺投资仅确定投资总额，未确定具体投资明细金额；办公楼租赁费和预备费均不使用募集资金进行投入。
注2：2024年1-5月募集资金投入的数据未经审计，下同。国土空间规划与土地统筹业务中心项目的实际完成进度具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 2022年完成进度 | 2023年完成进度 |
| 1 | 项目前期调研 | - | 已完成 |
| 2 | 选址 | - | 已完成 |
| 2 | 谈判 | - | 已开展 |
| 4 | 装修谈判、设计及施工 | - | 已开展 |
| 5 | 主要设备询价、调研、采购、安装 | - | 已开展 |
| 6 | 设备调试及处理 | - | - |
| 7 | 员工招聘与培训 | - | - |
注：公司2022年未开展募投项目建设主要原因为受宏观环境及公共卫生事件影响所致。
（2）智慧城市感知系统设计中心项目的实际投入情况和实际完成进度智慧城市感知系统设计中心项目的实际投入情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 投资占比 | 募集资金承诺投资金额（注1） | 募集资金已投资金额 | 2022年募集资金投入 | 2023年募集资金投入 | 2024年1-5月募集资金投入（注2） |
| 1 | 设备及软件购置费 | 11,134.90 | 67.39% | 14,650.00 | 48.38 | - | 43.52 | 4.86 |
| 2 | 装修费用 | 3,549.00 | 21.48% | 104.31 | - | 5.00 | 99.31 |
| 3 | 办公楼租赁费 | 1,358.56 | 8.22% | 不适用 | - | - | - | - |
| 4 | 预备费 | 481.27 | 2.91% | 不适用 | - | - | - | - |
总计
| 总计 | 16,523.73 | 100.00% | 14,650.00 | 152.69 | - | 48.52 | 104.17 |
注1：募集资金承诺投资仅确定投资总额，未确定具体投资明细金额；办公楼租赁费和预备费均不使用募集资金进行投入。
注2：2024年1-5月募集资金投入的数据未经审计，下同。智慧城市感知系统设计中心项目的实际完成进度具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 2022年完成进度 | 2023年完成进度 |
| 1 | 项目前期调研 | - | 已完成 |
| 2 | 选址 | - | 已完成 |
| 2 | 谈判 | - | 已开展 |
| 4 | 装修谈判、设计及施工 | - | 已开展 |
| 5 | 主要设备询价、调研、采购、安装 | - | 已开展 |
| 6 | 设备调试及处理 | - | - |
| 7 | 员工招聘与培训 | - | - |
注：公司2022年未开展募投项目建设主要原因为受宏观环境及公共卫生事件影响所致。
（3）全过程工程咨询服务中心项目的实际投入情况和实际完成进度全过程工程咨询服务中心项目的实际投入情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 投资占比 | 募集资金承诺投资金额（注1） | 募集资金已投资金额 | 2022年募集资金投入 | 2023年募集资金投入 | 2024年1-5月募集资金投入（注2） |
| 1 | 设备及软件购置费 | 13,122.90 | 76.72% | 14,601.65 | 72.48 | - | 61.48 | 11.00 |
| 2 | 装修费用 | 2,520.00 | 14.73% | 30.98 | - | 6.77 | 24.22 |
| 3 | 办公楼租赁费 | 964.66 | 5.64% | 不适用 | - | - | - | - |
| 4 | 预备费 | 498.23 | 2.91% | 不适用 | - | - | - | - |
| 总计 | 17,105.78 | 100.00% | 14,601.65 | 103.46 | - | 68.24 | 35.22 | |
注1：募集资金承诺投资仅确定投资总额，未确定具体投资明细金额；办公楼租赁费和预备费均不使用募集资金进行投入。
注2：2024年1-5月募集资金投入的数据未经审计，下同。全过程工程咨询服务中心项目的实际完成进度具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 2022年完成进度 | 2023年完成进度 |
| 1 | 项目前期调研 | - | 已完成 |
| 2 | 选址 | - | 已完成 |
| 2 | 谈判 | - | 已开展 |
| 4 | 装修谈判、设计及施工 | - | 已开展 |
| 5 | 主要设备询价、调研、采购、安装 | - | 已开展 |
| 6 | 设备调试及处理 | - | - |
| 7 | 员工招聘与培训 | - | - |
注：公司2022年未开展募投项目建设主要原因为受宏观环境及公共卫生事件影响所致。
2、说明导致募集资金未按计划投入使用的详细原因及合理性
（1）宏观环境不及预期、公共卫生事件影响导致募投项目建设不及预期，延迟募投项目建设可确保募集资金投入的安全性、有效性，符合公司及投资者利益
公司募投项目在前期经过了充分的可行性论证，并进行了相关人员和技术储备。但受国内宏观环境不及预期、公共卫生事件等因素影响，行业内传统设计业务竞争更为激烈，项目在承接、推动、竣工及结算速度均明显放缓。公司若仍按原计划进行募投项目建设不利于确保投资的安全性、有效性，亦不符合公司及投资者利益。具体原因如下：
| 项目 | 具体原因分析 |
| 募集资金投资安全性、有效性考虑 | 实施募投项目期间，受经营环境影响，募投项目相关市场不及预期，适当放缓募投项目投资可降低募集资金投资失败的风险 |
| 公司利益考虑 | 募投项目相关市场不及预期，若按原计划进行募投项目投资将大幅增加相关资产投资，最终导致相关折旧摊销金额增加，侵蚀上市公司利润 |
| 投资者利益考虑 | （1）若按原计划进行募投项目建设，面临较大不确定性，投资失败风险较高，最终对投资者利益产生损失； （2）放缓募投项目建设，将募投项目暂时闲置资金用于现金管理，可确保募集资金获得稳定的收益，符合投资者利益。截至2023年12月31日，公司可转债募集资金余额46,832.99万元，其中45,700.27万元用于购买大额存单、定期存款机七天通知存款等保本性现金管理，占比97.58%，2022年度及2023年度公司闲置募集资金现金管理分别贡献收益930.07万元及967.78万元。 |
（2）公司已经通过自有资金投入了项目筹建工作
公司可转债募投项目包括：国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目、全过程工程咨询服务中心项目，公司前期已通过自有资金积极开展前述募投项目前期论证工作且已经与部分客户开展了部分业务，相关支出主要涉及非资本性支出，使用募集资金投入金额相对较小，具体情况如下：
| 项目名称 | 募投项目相关部门 | 2023年度募投相关人员配置 | 募投项目相关的部分业务开展情况 |
| 国土空间规划与土地统筹业务中心项目 | 土地统筹研究中心、土地规划所 | 37 | 惠东县梁化镇村国土空间集成规划、惠东县白盆珠镇村国土空间集成规划、坪山区坑梓街道天健地块土地整备利益统筹项目土地整备单元规划、西湾渔火生态修复工程设计、龙岗区国土空间生态修复研究项目、围岭-布心生态连接项目项目建议书 |
| 智慧城市感知系统设计中心项目 | 交通研究所 | 18 | 东部过境通道龙过水立交及衔接通道交通设计研究、2023年龙岗区交通规划应急课题研究、龙岗大道等重点路段及片区交通拥堵改善课题研究 |
| 全过程工程咨询服务中心项目 | 景观三组 | 21 | 市容环境品质提升项目全流程管控服务2023年、市容环境品质提升项目全流程管控服务合同2024年、龙城街道悦澜山小学新建工程全过程工程咨询 |
截至目前，公司已经通过自有资金对募投项目相关人员进行了必要的前期储备，且已经开始与下游客户开展了部分业务，未来期间公司将根据宏观环境及公司发展战略有序进行募投项目建设。
（3）各项目建设缓慢具体原因分析
公司可转债各募投项目建设缓慢具体原因分析如下：
| 项目名称 | 具体原因 |
| 国土空间规划与土地统筹业务中心项目 | 受宏观经济环境不及预期、相关行业标准制定及出台较慢等因素影响，募投项目建设相对缓慢，具体原因如下： （1）公共卫生事件、国内宏观环境不及预期导致募投项目建设有所放缓：国土空间规划及土地统筹业务与国家宏观经济政策、城镇化进程、固定资产投资规模等因素密切相关。公司募集资金2022年1月到账后，开始通过自有资金开展募投项目前期筹备工作。同时公司密切关注公共卫生事件的后续发展，并适应相关管控要求控制了募投项目建设进度。由于城镇化进程及政府年度预算不及预期，公司基于宏观环境变化放缓了募投项目建设； （2）行业标准尚在逐步完善建立过程中：统一行业技术标准对国土空间规划与土地统筹业务具有重大意义，直接影响到相关业务的推进进程。国土空间规划及土地统筹的行业标准基本和规范基本均需由国家部委牵头制 |
| 定和出台，公司无法准确掌握和判断相关文件的发布时间和节奏。例如，虽然政府部门在2018年已发布相关改革方案，但首个省级具体行业标准直至2023年9月才出台，行业技术标准体系仍在逐步完善。2018年中共中央印发《深化党和国家机构改革方案》并指出由自然资源部负责建立统一的空间规划体系，负责将发展改革委的主体功能区规划、住建部的城乡规划、原国土资源部的土地利用规划以及原国家海洋局的海洋功能区划等空间性规划编制管理职能进行整合，基于前述政策背景公司拟计划实施该项目。其后，自然资源部、国家标准化管理委员会关于印发《国土空间规划技术标准体系建设三年行动计划（2021-2023年）》（2021年9月27日颁布）以加快建立全国统一的国土空间规划技术标准体系，充分发挥标准化工作在国土空间规划编制、审批、实施、监督全生命周期管理中的战略基础作用；直至2023年3月5日，自然资源部为规范国土空间规划领域中城市时空大数据的使用标准，构建科学规范的数据质量控制体系和应用技术流程才发布并开始实施《国土空间规划城市时空大数据应用基本规定》（TD/T 1073-2023）；2023年9月7日，市场监管总局（国家标准委）正式颁发国内首个《省级国土空间规划编制技术规程》（GB/T 43214-2023）并于2024年1月1日起实施，进一步明确了省级国土空间规划的顶层设计和总体要求，内容覆盖陆海、城乡、地上与地下等全域国土空间，确立了省级国土空间规划的定位、任务、编制原则，规定了编制程序、技术路线，描述了规划方案编制和成果要求等主要内容。 由于募投项目建设期间相关行业标准尚在逐步完善建立过程中，且至今仍未形成统一、完善的行业技术标准体系，导致募投项目建设有所放缓；2023年公司开始通过募集资金及自有资金逐步有序进行相关募投项目建设，并与部分客户建立了业务合作关系，部分客户列举具体详见本文之“问题2/一/（二）/2/（2）公司已经通过自有资金投入了项目筹建工作”相关内容。 | |
| 智慧城市感知系统设计中心项目 | 该项目主要涉及智慧交通、智慧水务等领域，受公司无法预见到的政府职能部门调整、财政投入收紧等因素的影响，募集资金到账后公司策略性放缓募投项目建设，具体如下： （1）智慧交通方面：公司对该领域保持持续关注，如智慧停车云平台的规划建设领域等；2023年5月18日深圳市交通运输局、深圳市公安局交通警察支队（交通警察局）发布的《关于停车场管理职责调整的公告》指出2023年5月20日起，深圳市停车场管理主体由市交通警察局调整为市交通运输局，在市场管理及职能调整初期，政府投资政策及项目尚不明晰的具体情况下，募集资金投资面临较大不确定性，公司放缓了相关募投项目的投入计划； （2）智慧水务方面：2018年-2021年深圳市在治水工程投入大量资金开展了水务基础设施建设，包括排水管网、污水厂站、调蓄池、河道治理等，但2022年以来，由于公共卫生事件和宏观环境不及预期影响，政府财政相关投资亦有所收缩，公司采取了相对保守的投资策略；尽管相关募投项目建设相对缓慢，但公司始终保持在智慧城市相关领域的发展，并依托广东省智慧城市空间规划工程技术研究中心等科研平台对智慧城市建设运营进行了必要前期技术储备，并与部分客户建立了业务合作关系，部分客户列举具体详见本文之“问题2/一/（二）/2/（2）公司已经通过自有资金投入了项目筹建工作”相关内容。 |
| 全过程工程咨询服务中心项目 | 全过程工程咨询模式发展不及预期导致募投建设有所放缓，具体如下： （1）“全过程工程咨询服务中心项目”的实施背景：2017年2月，《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19号）明确指出，要“培育全过程工程咨询”，并“培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。”2019年3月，《国家发展改革委 住房城乡建设部关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》（发改投资规〔2019〕515号）发布，要“在项目决策和建设实施两个阶段，着力破除制度性障碍，重点培育发展投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询”。公司长期以来专注为快速城市化地区发展提供前瞻性、综合性解决方案，构建城市化建设领域系统化全过程解决平台，并已借助《悦澜山实验小学新建工程》《宝安区市容环境品质提升工程》等项目在已有的咨询业务领域下逐步开拓全过程工程咨询市场，但在项目开展过程中硬件设施及技术力量仍较薄弱，基于前述政策背景及业务发展需要公司将“全过程工程咨询服务中心项目”作为募投项目之一； （2）受财政收紧所引起的代建制占比回升导致全过程工程咨询服务项目投资不及预期：传统的代建制面临诸多问题，如代建制度涉及施工环节的深度捆绑，导致代建方与业主方利益难以取得绝对一致，并过度架空业主方对项目的管控，全过程工程咨询具有自身优势和发展前景，系在代建制度下为解决代建单位管理能力不足、设计不具可行性、施工单位技术水平不够、监理单位作用缺位等问题而由政府推出的一种模式。尽管公司前期对项目实施进行了充分的市场认证，但2022年1月募集资金到位后，一方面公司考虑公共卫生事件及外部宏观经济不及预期等因素影响放缓了募投项目建设；另一方面，自2023年以来随着财政资金收紧及房地产行业环境变动较大的影响，大型央企凭借自身的融资和资金优势，承接了较多的代建制项目，使代建制占比回升，全过程工程咨询推动力度不及预期，公司基于审慎投资原则亦对该募投项目投资进度有所放缓。 （3）为保证募集资金投资的安全性、有效性及与环境相适应，公司已通过部分自有资金开展了部分全过程工程咨询业务：全过程咨询服务仍是国家当前主推发展方向，公司将根据国家政策导向持续推进募投项目建设，并与部分客户建立了业务合作关系，部分客户列举具体详见本文之“问题2/一/（二）/2/（2）公司已经通过自有资金投入了项目筹建工作”相关内容。 |
3、前期募投项目相关决策是否审慎，是否存在风险揭示不充分，信息披露不及时等情形2020年9月11日及2020年9月28日，公司依照法定程序召开了第二届董事会第五次会议及2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，确定了可转债募集资金投资项目相关事项。公司在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”对募集资金投资项目的具体情况进行了信息披露，公司结合了当时市场环境、行业发展趋势、公司战略需求等因素，对于募投项目方案进行了慎重的决策。
虽然公司对募集资金投资项目已进行了缜密分析和充分的可行性研究论证，但是由于项目可行性分析是基于当时市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的决策，公司向不特定对象发行可转换公司债券后的产业政策、市场环境、技术发展等存在不可预计因素，同时项目建设过程存在一定风险，以上不确定因素将直接影响到项目的实施进度及预期投资效果。在客观经济环境、社会运转情况持续影响的情况下，为保证公司整体稳健运营，确保募集资金投资安全性、有效性并与环境相适应，公司有策略的放缓了募投项目建设，符合公司及投资者利益，具有合理性。基于上述情况，在充分考虑公司经营发展、募投项目实施情况后，公司将调整了相关募投项目投资进度，并履行了相关审议程序并对相关进度调整进行了披露，前期募投项目相关决策审慎合理。公司在《募集说明书》“重大事项提示/五/（一）募集资金投资项目的相关风险”及“第三节/五、募投项目相关风险”对募集资金投资项目不能达到预期的风险进行了风险揭示及信息披露，具体如下：
“（一）募投项目实施风险
本次募集资金主要用于国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目、全过程工程咨询服务中心项目。上述投资项目虽然均已经过严密充分的可行性研究论证，项目未来回报良好且能有效提升公司的核心竞争力。但是，各项目客观上存在以下实施风险：
1、国土空间规划与土地统筹业务中心项目。国土空间规划系将主体功能区规划、土地利用规划、城乡规划、生态环境功能区规划、海洋功能区规划等空间规划融合统一，实现“多规合一”。自然资源部组建以来就着手来推动国土空间规划体系的建立，目前已经形成了一些阶段性成果，2020年自然资源部办公厅印发《省级国土空间规划编制指南（试行）》及《市级国土空间总体规划编制指南（试行）》，国土空间规划业务模式规则在逐步形成；但是当前国土空间规划行业仍处于对趋势及转型方向的探索阶段，相关运行体制机制正在逐步完善，部分类别规划编制工作有待上位规划稳定后方可开展，在行业变革和业务体系模式建立的过程中，公司是否能够及时转型并良好应对，存在一定的不确定性，从而导
致本项目存在实施风险。
2、智慧城市感知系统设计中心项目。本项目是基于当前信息化的发展而构建的一个庞大且复杂的创新业务体系，包括智慧水务、智慧交通、智慧照明三大板块。但一方面智慧城市建设浪潮方兴未艾，已有各类企业纷纷进入进行布局和探索，单从智慧照明领域来看，就已有智慧杆成品、LED照明及LED显示屏、安防设备、通信网络运维、基站制造及杆塔供应、监测设备、智慧城市系统运维、身份识别、可视化终端、新能源充电桩等多类企业，当前智慧城市建设领域市场竞争较为激烈；另一方面，本项目在实施过程中，预计需经过数年的运行和不断评估调整方具备成熟完善的运营模式。因此，本项目未来存在一定的实施风险。
3、全过程工程咨询服务中心项目。国内全过程工程咨询服务目前还在推广阶段，自2017年开始，国务院及各部门开始频繁出台各类政策，敦促各地方政府将全过程工程咨询早日落地，但由于全过程工程咨询相关政策正在试行，目前暂无统一标准、无标杆项目、无标杆企业，各地市场仍处于培育阶段。本项目的建设，需伴随着全过程咨询体制机制的不断完善、各参与方思想认识的不断提高、咨询市场发展逐步成熟而推进，从而导致本项目实施存在一定的不确定性。
此外，各项目的成功实施还有赖于政策、市场环境、资金、技术、管理等各种因素的配合，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和预期效益能否实现等均存在着一定的不确定性。”
公司不存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形，公司将严格按照规定使用募集资金，有序安排募投项目建设。若后续因外部市场、政策环境发生变化，或公司基于自身发展战略调整募集资金使用计划，公司将按规定履行相关程序，及时披露相关信息并进行相关风险提示。
（三）请说明各募投项目是否存在《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第6.3.4条第一款第三项规定的“超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%”情形，如是，请说明你公司重新论证相关项目可行性、预计收益的过程，并补充披露相关内容。
1、首发信息系统建设项目
2023年4月27日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司对首发信息系统建设项目的实施进度进行调整，将项目达到可使用状态的期限调整至2023年12月31日。
公司首发信息系统建设项目中的ERP项目已于2023年完成了募集资金投入，BIM项目的项目前期调研、机房选址等工作均已按期完成。由于BIM项目主要受宏观环境的变化影响，与BIM项目关系密切的建筑行业发展受阻，公司战略性地收缩了建筑设计业务，同时BIM专业软件主要被国外垄断且存在信息安全等问题，公司对于BIM项目进行了较为充分的重新论证，并认为项目继续实施仍具备必要性和可行性。基于此，2024年4月25日公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司对首发信息系统建设项目的实施进度进行调整，将项目达到可使用状态的期限延长至2025年4月30日。
公司在2024年1月至4月期间由于正在对首发信息系统建设项目中的BIM项目进行重新论证，导致存在“《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第6.3.4条第一款第三项规定的“超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%”情形”。公司通过重新论证决定继续实施信息系统建设项目中的BIM项目，将项目达到可使用状态的期限延长至2025年4月30日，并已在最近一期定期报告《2023年年度报告》中对首发信息系统建设项目的相关情况进行了信息披露。
公司重新论证信息系统建设项目中的BIM项目相关内容具体如下：
（1）信息系统建设项目中的BIM项目建设的必要性
①有利于承接行业数字化转型项目
建筑行业正面临数字化转型的历史机遇期。2023年底，住房城乡建设部办公厅颁布《关于开展工程建设项目全生命周期数字化管理改革试点工作的通知》，决定在天津、广州市、深圳市等27个地区开展工程建设项目全生命周期数字化管理改革试点工作。深圳市《关于加快推进建筑信息模型（BIM）技术应用的实施意见（试行）》要求新建市区政府投资和国有资金投资建设项目、市区重大项目、重点片区工程项目全面实施BIM技术应用，到2025年全市所有重要建筑、市政基础设施、水务工程项目建立BIM模型并导入空间平台，对接城市信息模型（CIM）平台。为承接建筑行业数字化转型带来的新业务，要求公司利用BIM工具开展设计业务。
②有利于提高复杂设计项目质量与效率
BIM平台以其三维可视化、多专业集成、冲突检测、精确计算与优化、性能模拟与分析、施工指导、质量控制和可持续设计等在建设项目设计、施工、运行全生命周期中全方位介入的优势，可以大大提高复杂设计项目的协同设计效率和质量，尤其在大型异形曲面等复杂建筑项目、绿色装配式建设装修一体化建筑项目、工业建筑的管线综合项目、复杂交通工程项目等领域有强烈的应用需求与市场前景。建设BIM平台，可方便建筑、景观、交通、市政、规划等各专业之间进行信息共享和协同工作，推进多个专业领域的协同设计，为复杂的建筑功能模块、交通流线、管线系统等提供精确、高效的设计解决方案，提升公司承接大型复杂协同设计项目的能力。
③有利于提升公司穿越周期的核心竞争力
通过部署BIM技术为建筑工程项目设计赋能，有利于公司在建筑行业向数字化、智能化的转型趋势中蓄力，获得穿越行业下行周期的竞争力。深圳同行业上市公司（如华阳国际、深城交、筑博设计）亦在推进BIM平台建设与技术应用研发，其中华阳国际自主研发了建筑全产业链在线管理平台CAPOL iBIM，深城交正在开展基于开源鸿蒙操作系统的BIM建模平台，筑博设计BIM相关研发占研发费用比例较高。随着BIM技术的不断发展和成熟，其在行业中的重要性
将继续增长，为提升我司的可持续竞争力，有必要积极建设BIM项目。
（2）信息系统建设项目中的BIM项目建设的可行性
①国家政策环境支持BIM技术创新
建筑行业正迎来数字化转型的历史性机遇，不仅是技术发展的必然趋势，也是行业创新发展的重要路径。我国作为基建大国也在加快实施相关领域的国产替代和科技创新自立自强战略，以创新促进行业高质量发展，争取未来更高的全球市场份额。为推进BIM技术的创新发展与应用，国家和地方出台了一系列支持政策，深圳、上海、杭州等城市率先在政府投资类项目中要求重要建筑、市政基础设施、水务工程项目建立BIM模型，对接城市信息模型（CIM）平台，向设计企业释放了大量相关业务需求。同时，随着BIM技术的普及与本地化应用开发，越来越多更加符合国内建筑行业需求和标准的国产软件出现，为企业部署BIM平台降低了技术创新门槛和研发成本。
②公司专业设计应用BIM场景丰富
公司作为行业内综合型规划设计企业，具有建筑、市政、交通、水务等多门类专业设计业务能力，在相关领域参与了多项设计标准制定工作，积累了丰富的标准流程数据和协同设计经验。公司业务涉及实际应用BIM场景丰富，根据深圳市重点项目建立BIM模型导入空间平台的要求，已经完成多个建筑、市政项目的竣工模型交付工作。通过公司专业化BIM技术平台建设，公司可推进在建筑、交通、市政、水务等多元业务和协同设计场景中的BIM模型开发，未来可进一步拓展在项目前期策划、设计、施工和运营全生命周期中的BIM技术应用。
③公司BIM专业技术人才储备充足
公司依托广东省智能城市空间规划工程技术研究中心和博士后创新实践基地招募和培养了一批智慧城市规划设计产品研发人员，涵盖大数据辅助规划设计、空间信息模型开发应用等专业领域。同时，为满足日常BIM正向设计需求，公司已购买广联达路易2022、管立得2024、广联达数维道路、广联达数维管线等国产BIM设计软件，覆盖道路、桥梁、隧道、给排水、电力通信、燃气等多个专业，公司多次组织相关应用软件的培训使用与成果转化，已有专职BIM设计
人员约30名，占公司员工约4.2%，多名设计人员取得BIM综合应用高级工程师、BIM综合应用工程师等相应证书，可为后续BIM项目开发建设提供的专业技术人才支撑。
（3）信息系统建设项目中的BIM项目的预计效益
信息系统建设项目并不直接创造经济效益，但BIM项目建设是相关业务发展的需要，对公司应对市场竞争，提升企业品牌和服务形象，争取大客户、大项目具有重要支撑作用。
（4）信息系统建设项目中的BIM项目建设的论证结论
公司信息系统建设项目中的BIM项目对公司业务发展仍具有重要意义，项目建设的可行性和必要性未发生重大变化，公司将积极推进该项目相关实施工作，该募集资金投资项目仍具备投资的必要性和可行性。公司计划继续实施该项募集资金投资项目，继续实施期间，公司将持续关注外部经营环境变化，并对募集资金投资进行合理安排，力求实现公司利益最大化。
（5）信息系统建设项目中的BIM项目重新论证并继续实施对公司经营的影响
本次对信息系统建设项目中的BIM项目重新论证是根据募投项目实施的实际情况，并考虑公司自身业务开展情况等因素作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次募投项目重新论证未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模等，项目继续实施仍具备必要性和可行性。公司将结合外部宏观环境的变化，在确保募集资金投入安全性、有效性的前提下有序进行募投项目建设。
2、可转债募投项目
2024年4月25日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司对可转债募投项目“国土空间规划与土地统筹业务中心项目”“智慧城市感知系统设计中心项目”及“全过程工程咨询服务中心项目”的实施进度进行调整，将上述募集资金投资项目达到可使用状态的期限延长至2025年4月30日，可转债募投项目不存在《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作
（2023年12月修订）》第6.3.4条第一款第三项规定的“超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%”情形。本次募投项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模等，项目继续实施仍具备必要性和可行性。公司将结合外部宏观环境的变化，在确保募集资金投入安全性、有效性的前提下有序进行募投项目建设。
（四）请列示最近一次进度调整后的各募投项目实施进度和资金投入详细计划，说明公司最近一次将各募投项目达到预定可使用时间均延长至2025年4月的原因，以及后续保障募投项目按期完成的具体安排。
1、最近一次进度调整后的各募投项目实施进度和资金投入详细计划
公司最近一次进度调整项目为“信息系统建设项目”“国土空间规划与土地统筹业务中心项目”“智慧城市感知系统设计中心项目”及“全过程工程咨询服务中心项目”，截至2024年5月31日，前述项目实施进度如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金承诺投资额 | 2022年度累计投资额 | 2023年度累计投资额 | 截至2024年5月31日累计投资额 | 截至2024年5月31日累计投资进度 |
| 信息系统建设项目 | 2,643.90 | 326.04 | 328.29 | 328.29 | 12.42% |
| 国土空间规划与土地统筹业务中心项目 | 15,750.00 | - | 7.51 | 68.57 | 0.44% |
| 智慧城市感知系统设计中心项目 | 14,650.00 | - | 48.52 | 152.69 | 1.04% |
| 全过程工程咨询服务中心项目 | 14,601.65 | - | 68.24 | 103.46 | 0.71% |
2022年公共卫生事件相关管控措施要求仍在持续，公司募投项目建设相应放缓；2023年以来，公司开始恢复募投项目投资，但考虑到国内宏观经济复苏进程，为保证募集资金投资的安全性、高效性，公司策略性放缓了募集资金投资进度，符合公司及投资者的利益。
公司前述项目资金投入详细计划具体如下：
（1）信息系统建设项目
截至2024年5月末，该募投项目累计投资金额328.29万元，投资金额占比
为12.42%，预计完成时间为2025年4月30日。该项目包括ERP项目和BIM项目，截至2023年末，ERP项目已建设完成，BIM项目还在建设过程之中。本次进度调整后BIM项目资金投资计划如下：
单位：万元
| 项目 | 资金投入计划 | 合计 | |
| 2024年度 | 2025年1-4月 | ||
| BIM项目 | 1,263.07 | 1,052.56 | 2,315.62 |
注1：上述资金投资计划系公司基于当前市场环境预期、自身未来业务拓展计划等因素确定，公司将根据项目实际需要有序、合理安排资金投入；注2：截至2024年5月31日该募投项目已累计投入募集资金328.29万元。
（2）国土空间规划与土地统筹业务中心项目
截至2024年5月末，该募投项目累计投资金额68.57万元，投资金额占比为0.44%，预计完成时间为2025年4月30日。本次进度调整后项目资金投资计划如下：
单位：万元
| 项目 | 资金投入计划 | 合计 | |
| 2024年度 | 2025年1-4月 | ||
| 设备及软件购置费 | 4,927.00 | 8,050.64 | 12,977.64 |
| 装修费用 | 2,703.79 | - | 2,703.79 |
| 合计 | 7,630.79 | 8,050.64 | 15,681.43 |
注1：上述资金投资计划系公司基于当前市场环境预期、自身未来业务拓展计划等因素确定，公司将根据项目实际需要有序、合理安排资金投入；
注2：该项目原计划使用募集资金15,750.00万元，截至2024年5月31日该募投项目已累计投入募集资金68.57万元。
（3）智慧城市感知系统设计中心项目
截至2024年5月末，该募投项目累计投资金额152.69万元，投资金额占比为1.04%，预计完成时间为2025年4月30日。本次进度调整后项目资金投资计划如下：
单位：万元
| 项目 | 资金投入计划 | 合计 | |
| 2024年度 | 2025年1-4月 | ||
| 设备及软件购置费 | 4,210.00 | 6,851.62 | 11,061.62 |
| 装修费用 | 3,435.69 | - | 3,435.69 |
| 合计 | 7,645.69 | 6,851.62 | 14,497.31 |
注1：上述资金投资计划系公司基于当前市场环境预期、自身未来业务拓展计划等因素确定，公司将根据项目实际需要有序、合理安排资金投入；
注2：该项目原计划使用募集资金14,650.00万元，截至2024年5月31日该募投项目已累计投入募集资金152.69万元。
（4）全过程工程咨询服务中心项目
截至2024年5月末，该募投项目累计投资金额103.46万元，投资金额占比为0.71%，预计完成时间为2025年4月30日。本次进度调整后项目资金投资计划如下：
单位：万元
| 项目 | 资金投入计划 | 合计 | |
| 2024年度 | 2025年1-4月 | ||
| 设备及软件购置费 | 4,820.00 | 7,199.02 | 12,019.02 |
| 装修费用 | 2,479.02 | - | 2,479.02 |
| 合计 | 7,299.02 | 7,199.02 | 14,498.04 |
注1：上述资金投资计划系公司基于当前市场环境预期、自身未来业务拓展计划等因素确定，公司将根据项目实际需要有序、合理安排资金投入；
注2：该项目原计划使用募集资金14,601.50万元，截至2024年5月31日该募投项目已累计投入募集资金103.46万元。
2、公司最近一次将各募投项目达到预定可使用时间均延长至2025年4月的原因
受宏观因素等的综合影响，上述募投项目涉及的项目施工、设备采购进度等受制约，导致项目建设进度较原计划有所放缓。鉴于此，公司经过谨慎研究，决定将上述募投项目达到可使用状态的期限延长至2025年4月30日。具体详见本文之“问题2/一/（一）及（二）”相关内容。
3、后续保障募投项目按期完成的具体安排
为保证募投项目后续有效推进，相关安排如下：
（1）进一步加强募投项目建设论证分析
尽管公司已经具备了募投项目建设的相关人员、技术储备，且制定了相关投资计划，但募集资金投资的安全性、有效性是保证公司及投资者利益的基本出发点。未来期间公司将围绕募投项目市场需求、行业政策变化等方面加强论证分析，确保募投项目建设按计划进行。若环境出现变化，公司将并根据实际情况及时对募投项目建设重新进行论证分析，并调整相关投资安排。
（2）进一步加强相关技术人员培养与储备
充足的技术人员储备是保证募投项目成功实施重要因素，截至2023年末公司拥有技术人员705人，占比高达85.94%，充足的技术人员储备是募投项目成功实施重要基础之一。未来期间，公司将内部培养与外部聘请的方式获得募投项目建设所需的人才。一方面，通过内部培养及调配的形式，抽调各专业相关技术人员负责募投项目的建设，同时将引入总工程师级别的技术人才统筹募投项目的推进；另一方面，若通过内部培养及调配无法满足项目建设的需要，公司将考虑通过外部招聘的形式获得募投项目建设所需的人才。
（3）加强募投项目市场开拓力度
募投项目建设需要市场需求的带动，否则将无法达到预期建设效果。随着宏观政策显效发力，我国经济运行整体回升向好、市场需求逐步恢复，基础设施项目的投资增速亦将稳步回升。数据显示，受益于稳经济的需求以及保障性住房、城中村改造、“平急两用”公共基础设施建设等“三大工程”托底，基础设施投资年增长5.9%。而且作为经济增长的重要引擎，基础设施投资在2024年将继续发挥关键作用。公司将在未来业务拓展过程中向客户加大国土空间规划与土地统筹业务、智慧城市感知系统设计、全过程工程咨询服务相关业务开拓力度。截至目前，公司在募投项目相关领域与部分客户已建立了合作关系，具体详见本文之“问题2/一/（二）/2/（2）公司已经通过自有资金投入了项目筹建工作”相关内容。
（4）根据募投项目建设情况及时进行相关信息披露及风险提示
尽管公司针对募投项目进行了项目筹建工作并进行了资金投入，并且已经制定了接下来的投资计划，但截至目前，公司信息系统建设项目（BIM项目）、国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目、全过程
工程咨询服务中心项目累计投资进度仍相对较慢。未来期间公司将严格按照募集资金使用管理办法对募投项目建设及资金使用情况进行披露，但募投项目建设仍存在一定不确定性。为此，公司对相关募投项目建设进一步进行风险提示如下：
“根据公司2024年4月25日第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过的《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》及公司制定的募集资金投资计划，公司正在建设的募集资金投资项目达到可使用状态的期限延长至2025年4月30日。截至2024年5月31日，公司信息系统建设项目（BIM项目）、国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目、全过程工程咨询服务中心项目募集资金累计投资额分别为328.29万元、68.57万元、152.69万元及103.46万元，对应的募集资金累计投资进度分别为12.42%、0.44%、1.04%及0.71%，前期受公共卫生事件及宏观经济环境不及预期等因素的影响，公司基于募集资金投资的安全性、有效性及适应环境变化等考虑策略性的放缓了募集资金投资进度，导致当前募投项目投资进度相对较慢。同时，公司募投项目的成功实施需要综合考虑外部宏观环境、募投项目具体市场需求等因素，为此募投项目建设计划能否按时完成、项目的实施过程和预期效益能否实现等均存在着一定的不确定性。
此外，由于募集资金投资金额较大，募投项目投资建成后将导致公司固定资产和无形资产大幅度增加，虽然本次募投项目符合国家和行业发展的趋势，具有良好的发展前景和市场空间，但当前相关政府财政支出、土地出让、房地产开发等宏观环境有所变化，以及外部环境复杂和不确定性增多，对行业需求产生较大影响。行业投资放缓，项目数量和建设规模都在不同程度减少，项目决策过程较以往更加复杂和不确定，项目在承接、推动、竣工及结算速度均明显放缓，企业承受的经营压力日益增加。如果公司订单的获取量未达预期，产生的收入无法覆盖折旧及摊销费用，则新增资产的折旧及摊销费用将会对公司未来经营业绩产生不利影响，亦可能导致公司采取策略性放缓募投项目建设或结合市场环境变化对募投项目的影响严格按照规定进行再次延期甚至变更等措施。”
未来期间，公司将在保证募集资金投资的安全性、有效性及与环境相适应性的前提下，严格按照规定使用募集资金，有序安排募投项目建设。若后续因外部市场、政策环境发生变化，或公司基于自身发展战略调整募集资金使用计划，公
司将按规定履行相关程序，及时披露相关信息并进行相关风险提示。
（五）请自查你公司有关募集资金使用、管理、监督是否符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的规定，是否存在应披露未披露的事项，是否存在募集资金使用违规情形。
公司募集资金使用、管理及监督情况如下：
1、募集资金管理和使用制度的制定情况
公司已经制定了《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与监督，以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求进行了明确规定。
2、募集资金专户存储情况
（1）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]784号）核准，公司首次公开发行普通股2,000万股，募集资金总额为人民币54,660.00万元，扣除发行费用6,694.31万元，募集资金净额为47,965.69万元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2019年5月6日出具“信会师报字[2019]第ZI10442号”《验资报告》。
2019年5月14日，公司与北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）、中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行”）、宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行”）、兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）、保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别签订了《募集资金三方监管协议》。
为了进一步规范募集资金的管理，为提高资金使用效率，2021年4月26日，经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议决议，公司决定将存放于宁波银行股份有限公司深圳龙岗支行专项账户的全部募集资金本息余额转
存至兴业银行股份有限公司深圳深南支行专项账户，宁波银行股份有限公司深圳龙岗支行专项账户将予以销户，独立董事对前述募集资金变更发表了同意意见。公司于2021年6月9日与兴业银行股份有限公司深圳分行、保荐机构海通证券股份有限公司就开设的募集资金专项账户签订了《募集资金三方监管协议》。
根据前述募集资金监管协议的约定，专户仅用于公司对应的募集资金投资项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（2）向不特定对象发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1180号）同意注册，公司向不特定对象发行460万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为人民币46,000.00万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销保荐费用、审计及验资费用、律师费用、资信评级费用及其他费用共计人民币998.35万元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币45,001.65万元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2022年1月28日出具了《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2022]第ZI10016号）。
2022年2月8日，公司分别在兴业银行股份有限公司深圳深南支行、广发银行股份有限公司深圳龙岗支行、华夏银行股份有限公司深圳龙岗支行《募集资金三方监管协议》。
根据前述募集资金监管协议的约定，专户仅用于公司对应的募集资金投资项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、募集资金的使用情况
（1）募集资金的用途
截止2023年末，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | |
| 首次公开发行股票募集资金使用情况 | 信息系统建设项目 | 否 | 2,643.90 | 2,643.90 | 328.29 | 12.42% | 2025.4.30 |
| 设计平台建设项目 | 否 | 16,698.70 | 16,698.70 | 16,698.70 | 100.00% | 2023.4.27 | |
| 创新发展研究中心建设项目 | 否 | 21,123.09 | 21,123.09 | 16,635.74 | 100.00%（注） | 2023.10.26 | |
| 补充流动资金项目 | 否 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 100.00% | - | |
| 小计 | - | 47,965.69 | 47,965.69 | 41,162.73 | - | - | |
| 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况 | 国土空间规划与土地统筹业务中心项目 | 否 | 15,750.00 | 15,750.00 | 7.51 | 0.05% | 2025.4.30 |
| 智慧城市感知系统设计中心项目 | 否 | 14,650.00 | 14,650.00 | 48.52 | 0.33% | 2025.4.30 | |
| 全过程工程咨询服务中心项目 | 否 | 14,601.65 | 14,601.65 | 68.24 | 0.47% | 2025.4.30 | |
| 小计 | - | 45,001.65 | 45,001.65 | 124.27 | - | - | |
注：公司于2023年10月26日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，并于2023年11月17日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行股票募投项目“创新发展研究中心建设项目”结项，因此项目进度为100%。截至目前，公司不存在改变募集资金用途的情形。
（2）募集资金投资项目的调整情况
截至目前，公司首次公开发行股票项目“设计平台建设项目”“创新发展研究中心建设项目”存在调整的情形，具体如下：
| 募投项目 | 调整内容 | 履行的程序 |
| 设计平台建设项目 | 1、调整项目投入计划 （1）为了提高募集资金投资项目的实施效率，并根据公司战略发展及实际业务发展的需要，拟调整募投项目之“设计平台建设项目”中新建、改扩建分公司的具体实施地点，不局限于原计划中实施地点的范围，具体实施地点由公司管理层根据实际经营需要确定。 （2）根据公司招股说明书中披露的“设计平台建设项目”分公司建设周期为三年，分三批（每批一年）进行建设，公司拟调整该实施计划，根据业务实际需要，视情况调整部分设计平台的改扩建或新建的先后顺序。 2、调整项目内部投资结构 根据行业技术发展趋势和市场变化，结合公司募投项目未来实施规划及实际业务发展运营的需要，为使得募集资金有效使用，经过充分的市场调研，公司将“设计平台建设项目”的办公场地租赁方式调整为办公楼购置或租赁方式，以此加快推进募投项目的实施进度，进一步提高募集资金使用效益，实现股东利益最大化。 | 1、2020年4月27日、2020年5月19日分别召开第二届董事第三次会议、2019年度股东大会审议通过了《关于调整募投项目（设计平台建设项目）投入计划的议案》；该事项已经监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，海通证券对公司本次调整募投项目（设计平台建设项目）投入计划事项无异议。 2、2022年11月30日、2022年12月19日分别召开第二届董事会第二十五次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》；该事项已经监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，海通证券对公司本次调整募投项目（设计平台建设项目）内部投资结构的事项无异议。 |
| 创新发展研究中心建设项目 | 1、调整募投项目投入结构 结合公司目前的发展速度，为满足公司未来实际发展需要，进一步完善相关配套基础设施，公司在保证募集资金使用金额不变的前提下，将主要投资于办公楼购置及租赁等项目，调整为主要投资于装修费用、人工支出、铺底流动资金等项目。 | 2020年4月27日、2020年5月19日分别召开第二届董事第三次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于调整募投项目（创新发展研究中心建设项目）投入结构的议案》；该事项已经监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，海通证券对公司本次调整募投项目（创新发展研究中心建设项目）投入结构事项无异议。 |
除上述变更情形外，公司其他募投项目不存在调整的情形。
（3）募投项目先期投入及置换情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券不存在先期投入及置换情形，仅首次公开发行股票项目存在募投项目先期投入及置换情形，置换金额合计6,122.86万元。前述募集资金置换事项已获得公司第一届董事会第十六次会议审议通过、监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了《公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZI10476号）。截至2023年12月31日，预先投入募投项目的自筹资金6,122.86万元已全
部置换完毕。
（4）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（5）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募投项目“设计平台建设项目”“创新发展研究中心建设项目”已按计划完成，前述募投项目相关结余资金均已用于永久补充流动资金，具体如下：
单位：万元
| 募投项目 | 结余资金 | 结余资金用途 | 相关审议程序 |
| 设计平台建设项目 | 1,839.23 | 永久补充流动资金 | 2023年4月27日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议；独立董事及保荐机构发表了同意意见 |
| 创新发展研究中心建设项目 | 6,258.22 | 永久补充流动资金 | 2023年10月26日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议；独立董事及保荐机构发表了同意意见 |
（6）尚未使用的募集资金用途和去向
自募集资金到账以来，公司尚未使用的闲置募集资金均用于现金管理或存放于募集资金专户。截至2023年12月31日，公司未赎回的现金管理产品余额51,200.27万元，剩余募集资金存放于募集资金专户，并将根据募投建设进度逐步投入募投项目的建设。
4、募集资金使用的披露情况
自公司首次公开发行股票之日、向不特定对象发行可转换公司债券之日起至本核查意见出具之日止：（1）公司董事会每半年度核查募集资金投资项目的进展情况，出具了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告并披露；（2）公司董事会根据募集资金置换、现金管理、补充流动资金等事项的审议情况，及时披露相关公告和进展公告；（3）在年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告；（4）保荐机构每个会计年度结束后对公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告并披露。
5、其他情况
公司在2024年1月至4月期间，由于正在对首发信息系统建设项目中的BIM项目进行重新论证，导致存在“《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第6.3.4条第一款第三项规定的“超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%”情形”，具体情况详见本问题回复之“（三）/1、首发信息系统建设项目”相关内容。同时，公司已在《2023年年度报告》中对首发信息系统建设项目的相关情况进行了信息披露，并在本回复中对首发信息系统建设项目的重新论证情况进行了补充披露。
（六）请列示截至报告期末闲置募集资金余额、用途、存放地点，涉及用于现金管理的，说明购买产品名称及预计赎回时间，涉及补充流动资金的，说明具体用途及保障资金安全措施。
1、截至报告期末闲置募集资金余额、用途、存放地点
截至2023年12月31日，公司闲置募集资金基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金情况 | 用途 | 存放地点 | 闲置募集资金余额 | 占比 |
| 1 | 首次公开发行股票 | 信息系统建设项目 | 兴业银行股份有限公司深圳深南支行（募集资金专户） | 171.80 | 0.33% |
| 2 | 创新发展研究中心建设项目 | 兴业银行股份有限公司深圳深南支行（募集资金专户） | 2.99 | 0.01% | |
| 3 | 现金管理 | 工商银行深圳横岗支行 | 5,500.00 | 10.47% | |
| 小计 | - | - | 5,674.78 | 10.81% | |
| 4 | 向不特定对象发行可转换公司债券 | 国土空间规划与土地统筹业务中心项目 | 兴业银行股份有限公司深圳深南支行（募集资金专户） | 304.39 | 0.58% |
| 5 | 智慧城市感知系统设计中心项目 | 广发银行股份有限公司深圳龙岗支行（募集资金专户） | 670.70 | 1.28% | |
| 6 | 全过程工程咨询服务中心项目 | 华夏银行股份有限公司深圳龙岗支行（募集资金专户） | 157.63 | 0.30% | |
| 7 | 现金管理 | ||||
兴业银行深圳深南支行、工商银行深圳横岗支行、农业银行深圳免税大厦支行、华
夏银行深圳分行龙岗支行
| 45,700.27 | 87.04% | |||
| 小计 | - | - | 46,832.99 | 89.19% |
| 合计 | - | - | 52,507.76 | 100.00% |
截至2023年12月31日，公司首次公开发行及可转债相关募投项目闲置资金主要用于募集资金专户及现金管理，其中现金管理的金额合计51,200.27万元，占闲置募集资金比例为97.51%，为募集资金使用的主要构成，前述现金管理为保本保证收益型定期存款、大额存单或七天通知存款，且灵活性较高，不会影响募投项目建设使用资金。2023年度，公司闲置募集资金不存在用于临时补充流动资金的情形。
2、涉及用于现金管理的，说明购买产品名称及预计赎回时间
截至2023年12月31日，公司用于现金管理的资金合计51,200.27万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额 | 预计赎回时间 |
| 首次公开发行股票 | 定期存款 | 保本保证收益型 | 3,000.00 | 2024/1/10 |
| 定期存款 | 保本保证收益型 | 2,500.00 | 2024/1/10 | |
| 小计 | 5,500.00 | - | ||
| 向不特定对象发行可转换公司债券 | 大额存单 | 保本保证收益型 | 5,000.00 | 2025/2/11 |
| 定期存款 | 保本保证收益型 | 5,000.00 | 2024/2/22 | |
| 定期存款 | 保本保证收益型 | 4,800.00 | 2024/1/11 | |
| 定期存款 | 保本保证收益型 | 4,800.00 | 2024/1/11 | |
| 定期存款 | 保本保证收益型 | 5,000.00 | 2024/4/11 | |
| 定期存款 | 保本保证收益型 | 1,000.00 | 2024/1/19 | |
| 定期存款 | 保本保证收益型 | 5,000.00 | 2024/1/19 | |
| 定期存款 | 保本保证收益型 | 4,500.00 | 2024/4/18 | |
| 定期存款 | 保本保证收益型 | 5,000.00 | 2024/4/18 | |
| 定期存款 | 保本保证收益型 | 5,000.00 | 2024/5/22 | |
| 七天通知存款 | 保本保证收益型 | 600.27 | 随时可支取 | |
| 小计 | 45,700.27 | - | ||
| 合计 | 51,200.27 | - | ||
截至2023年12月31日，公司闲置募集资金用于现金管理主要用于定期存款、大额存单及七天通知存款，均为安全性高的保本型产品，且流动性较好，将有效保证募集资金投资计划正常进行。
3、涉及补充流动资金的，说明具体用途及保障资金安全措施
2023年度，公司闲置募集资金不存在用于临时补充流动资金的情形。（七）保荐机构核查情况
1、保荐机构核查程序
保荐机构主要执行的核查程序如下：
（1）查阅《招股说明书》中有关募集资金运用、风险因素相关内容；查阅公司关于募投项目进展延期的相关公告；获取信息系统建设项目的实际投入明细；访谈公司管理层，了解信息系统建设项目未按计划投入的详细原因及合理性。
（2）查阅《募集说明书》中有关本次募集资金运用、风险因素相关内容；查阅公司关于募投项目进展延期的相关公告；获取各可转债募投项目的实际投入明细；访谈公司管理层，了解各可转债募投项目未按计划投入的详细原因及合理性。
（3）查阅《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的相关规定；查阅公司关于募投项目进展延期的相关公告；访谈公司管理层，了解相关募投项目的可行性等情况。
(4)访谈公司管理层，了解公司各募投项目实施进度和资金投入详细计划，了解募投项目延期的原因，后续保障募投项目按期完成的具体安排；督促公司就募投项目建设和推进情况进行风险提示。
(5)查阅《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，结合公司情况分析有关募集资金使用、管理、监督是否符合规定；查阅公司的信息披露文件；查阅募集资金使用明细资料。
(6)获取公司截至2023年12月末闲置募集资金余额、用途、存放地点的明细，获取募集资金用于现金管理的相关协议和凭证等资料。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
(1)公司已结合《招股说明书》列示了BIM项目和ERP项目的实际投入情况和实际完成进度；公司已说明导致募集资金多次未按计划投入使用的详细原因及
合理性；公司前期募投项目相关决策结合了当时市场环境、行业发展趋势、公司战略需求等因素，相关决策审慎合理；公司已充分揭示了募投项目不能达到预期的风险和组织实施风险，并已及时进行了信息披露。
(2)公司已对比《募集说明书》各可转债募投项目的项目投资概算明细、进度安排表明细，说明了实际项目投资金额和进度安排与《募集说明书》的差异情况；公司已说明导致募集资金未按计划投入使用的详细原因及合理性；公司前期募投项目相关决策结合了当时市场环境、行业发展趋势、公司战略需求等因素，相关决策审慎合理；公司已充分揭示了募投项目的实施风险，并已及时进行了信息披露。
(3)公司在2024年1月至4月期间由于正在对首发信息系统建设项目中的BIM项目进行重新论证，导致存在“《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第6.3.4条第一款第三项规定的“超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%”情形”。公司通过重新论证决定继续实施信息系统建设项目中的BIM项目，将项目达到可使用状态的期限延长至2025年4月30日，并已在《2023年年度报告》中对首发信息系统建设项目的相关情况进行了信息披露。公司已补充披露重新论证信息系统建设项目中的BIM项目相关内容。目前公司已将各募投项目完成期限延长至2025年4月，尚未超过募集资金投资计划的完成期限；公司募投项目具备可行性，公司将结合市场情况和自身经营有序推进募投项目的建设工作，并按规定及时披露募投项目的最新情况。
(4)公司已列示最近一次进度调整后的各募投项目实施进度和资金投入详细计划；公司已说明最近一次将各募投项目达到预定可使用时间均延长至2025年4月的原因以及后续保障募投项目按期完成的具体安排；公司已就募投项目建设和推进情况再次进行了风险提示。
(5)公司已自查有关募集资金使用、管理、监督符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的规定，并已按照要求对相关事项进行披露，不存在募集资金使用违规情形。
(6)公司已列示截至报告期末闲置募集资金余额、用途、存放地点；公司已说
明用于现金管理的闲置募集资金购买产品名称及预计赎回时间；公司不涉及闲置募集资金补充流动资金的情况。问题3：
年报显示，你公司报告期内存在以投机为目的的衍生品投资，报告期末投资金额1.04亿元。请列示衍生品产品名称、投资操作方名称、会计核算科目、报告期内损益确认过程及依据，说明衍生品投资开展前是否履行必要的审议程序和信息披露义务，衍生品投资初始确认及后续计量是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。公司回复：
（一）列示衍生品产品名称、投资操作方名称、会计核算科目、报告期内损益确认过程及依据
报告期末，公司衍生品投资金额1.04亿，具体的构成情况和损益确认过程和依据如下：
单位：万元
| 序号 | 产品名称 | 投资操作方名称 | 会计核算科目 | 投资成本 | 损益确认过程及依据 |
| 1 | 场外期权 | 招商证券股份有限公司 | 交易性金融资产 | 2,759.80 | 以投资操作方提供的估值作为公允价值，公允价值与投资成本的差额确认损益 |
| 2 | 场外期权 | 中国银河证券股份有限公司 | 交易性金融资产 | 7,366.00 | |
| 3 | 场外期权 | 西部证券股份有限公司 | 交易性金融资产 | 300.00 | |
| 合计 | 10,425.80 | ||||
（二）衍生品投资开展前是否履行必要的审议程序和信息披露义务
衍生品投资开展前，公司已履行相关审议程序和信息披露义务履行必要的审议程序和信息披露义务。公司于2022年11月3日召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行风险投资的议案》（公告编号：2022-086），在确保公司日常运营和资金安全、有效控制风险的前提下，同意公司使用不超过人民币2亿元（含本数）
的闲置自有资金进行风险投资，投资有效期限为自获公司董事会审议通过之日起12个月内。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》、公司《风险投资管理制度》的相关规定，公司本次拟使用闲置自有资金进行风险投资事项，无需提交公司股东大会审议。公司于2023年4月27日，召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于增加使用部分闲置自有资金进行风险投资额度的议案》（公告编号：2023-017），同意公司追加不超过人民币1亿元（含本数）的闲置自有资金进行风险投资，公司使用闲置自有资金进行风险投资的额度合计不超过人民币3亿元（含本数），投资有效期限为2022年11月3日至2023年11月2日，该事项经公司2023年5月19日召开的2022年年度审议通过。公司于2023年10月26日，召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行风险投资的议案》（公告编号：2023-099），在确保公司日常运营和资金安全、有效控制风险的前提下，同意公司使用不超过人民币3亿元（含本数）的闲置自有资金进行风险投资，投资有效期限为自获公司董事会审议通过之日起12个月内。该事项经公司2023年11月17日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
（三）衍生品投资初始确认及后续计量是否符合《企业会计准则》的规定
公司衍生品投资均属于雪球型自动敲入敲出式券商收益凭证，其实质是证券公司的一种债务性融资工具，对于公司来讲，是公司持有的一项以收取合同现金流量为目的金融资产。但是，由于该收益凭证嵌入了一个带向上敲出与向下敲入两个障碍价格的平值看跌期权，使得收益凭证的合同现金流量具有重大不确定性，同时，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》的规定，该嵌入的看跌期权不应进行分拆，因此，公司将持有的该收益凭证分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司以衍生品投资的投入金额确认金融资产初始投资成本，每月末根据投资操作方提供的估值清单确认金融资产的公允价值，相关损益计入公允价值变动收益，公司衍生品投资初始确认及后续计量的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
年审会计师核查：
（一）核查程序
（1）了解和评价管理层与交易性金融资产相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）查看公司与风险投资事项相关的公告，包括风险投资的相关审议和披露、风险投资的进展等；
（3）获取公司交易性金融资产投资明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，了解交易性金融资产的投资详情；
（4）获取公司交易性金融资产投资的相关协议、交易确认书，并与投资明细表的交易事项进行核对；
（5）获取投资操作方提供的估值清单，与投资明细表中估值损益金额进行核对、复核公司交易性金融资产公允价值的计算过程及确认依据；
（6）向投资操作方进行函证，包括业务名称、产品类型、投资金额、期末市值、相关资金账户名称及报告期末资金余额；
（7）选取样本，利用内部金融资产估值专家的工作，对比不同估值方的估值结果差异，评价交易性金融资产期末公允价值是否合理。
（二）核查结论
经核查，年审会计师认为：（1）报告期内，公司衍生品投资开展前已履行了必要的审议程序和信息披露义务；（2）报告期内，公司衍生品投资初始确认及后续计量的会计处理符合《企业会计准则》的规定。问题4：
年报显示，你公司交易性金融资产（不含衍生金融资产）期末余额2.12亿元，本期公允价值变动损益-0.89亿元。请列示报告期末持有的交易性金融资产明细，包括但不限于产品名称、产品类型、风险级别、委托机构名称、投资期限、购买金额、收益率及实际到账情况，说明是否包含高风险理财产品，相关损益核算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。公司回复：
（一）列示报告期末持有的交易性金融资产明细，包括但不限于产品名称、产品类型、风险级别、委托机构名称、投资期限、购买金额、收益率及实际到账情况
报告期末，公司持有的交易性金融资产明细如下：
单位：万元
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 风险级别 | 委托机构名称 | 期末余额 | 投资期限 | 购买金额 | 收益率 | 实际到帐情况 |
| 1 | 国泰君安君得尊佑204号单一资产管理计划 | 单一资产管理计划 | 风险中等 | 国泰君安证券股份有限公司 | 9,450.87 | 5年 | 13,990.00 | 浮动收益 | 2027年到期，2023年赎回979.31万元 |
| 2 | 招商资管常泽1号单一资产管理计划 | 单一资产管理计划 | 风险中等 | 招商证券资产管理有限公司 | 4,743.61 | 5年 | 5,558.00 | 浮动收益 | 2028年到期，期中未赎回 |
| 3 | 场外期权 | 杠杆雪球 | 风险中等 | 招商证券股份有限公司 | 1,998.28 | 1年 | 2,759.80 | 浮动收益 | 2024年到期 |
| 4 | 场外期权 | 杠杆雪球 | 风险中等 | 中国银河证券股份有限公司 | 4,943.86 | 1年 | 7,366.00 | 浮动收益 | 2024年到期 |
| 5 | 场外期权 | 杠杆雪球 | 风险中等 | 西部证券股份有限公司 | 65.10 | 1年 | 300.00 | 浮动收益 | 2024年到期 |
| 合计 | 21,201.72 | 29,973.80 | |||||||
（二）说明是否包含高风险理财产品，相关损益核算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的规定报告期内，上述理财产品不包含高风险理财产品。场外期权的相关损益计入公允价值变动收益，符合《企业会计准则》的规定，详见本回复之问题3之（三）。年审会计师核查：
（一）核查程序
（1）了解和评价管理层与交易性金融资产相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）查看公司与风险投资事项相关的公告，包括风险投资的相关审议和披露、风险投资的进展等；
（3）获取公司交易性金融资产投资明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，了解交易性金融资产的投资详情；
（4）获取公司交易性金融资产投资的相关协议、交易确认书，并与投资明细表的交易事项进行核对；
（5）获取投资操作方提供的估值清单，与投资明细表中估值损益金额进行核对、复核公司交易性金融资产公允价值的计算过程及确认依据；
（6）向投资操作方进行函证，包括业务名称、产品类型、投资金额、期末市值、相关资金账户名称及报告期末资金余额；
（7）选取样本，利用内部金融资产估值专家的工作，对比不同估值方的估值结果差异，评价交易性金融资产期末公允价值是否合理。
（二）核查结论
经核查，年审会计师认为：报告期内，公司理财产品投资的相关损益核算过程及依据符合《企业会计准则》的规定。问题5：
年报显示，你公司货币资金期末余额8.57亿元，报告期内发生利息费用
0.11亿。
（1）请列示货币资金明细，包括具体用途、存放类型、存放地点、是否存
在被其他方使用的情形，并结合利率水平，说明利息收入与存款规模是否匹配。
（2）请列示利息费用明细，并结合利率水平、有息负债类型及规模等，测算利息费用与有息负债规模是否匹配。
（3）请年审会计师说明针对报告期末货币资金真实性及使用受限情况所实施的具体审计程序及结果，涉及函证的，说明函证金额及比例、回函金额及比例、回函不符情况、执行的具体替代性程序，并就货币资金真实性、权利受限情况披露完整性发表明确意见。公司回复：
（一）请列示货币资金明细，包括具体用途、存放类型、存放地点、是否存在被其他方使用的情形，并结合利率水平，说明利息收入与存款规模是否匹配。
1、列示货币资金明细，包括具体用途、存放类型、存放地点、是否存在被其他方使用的情形
报告期末，公司货币资金主要使用募集资金和闲置自有资金购买定期存款，具体构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 货币资金类型 | 存放类型 | 存放地点 | 具体用途 | 期末余额 | 是否存在被其他方使用的情形 |
| 1 | 现金 | 现金 | 深圳等境内地区 | 日常经营管理 | 85.00 | 否 |
| 2 | 银行存款 | 监管账户 | 广发银行股份有限公司 | 募集资金使用 | 670.70 | 否 |
| 3 | 银行存款 | 监管账户 | 兴业银行股份有限公司 | 募集资金使用 | 479.17 | 否 |
| 4 | 银行存款 | 监管账户 | 华夏银行股份有限公司 | 募集资金使用 | 157.63 | 否 |
| 5 | 银行存款 | 监管账户 | 中国建设银行股份有限公司 | 募集资金使用 | 0.00 | 否 |
| 6 | 银行存款 | 定期存款 | 中国工商银行股份有限公司 | 募集资金和闲置自有资金理财 | 54,600.00 | 否 |
| 7 | 银行存款 | 定期存款 | 中国农业银行股份有限公司 | 募集资金和闲置自有资金理财 | 19,500.00 | 否 |
| 8 | 银行存 | 定期 | 兴业银行股份有限公 | 募集资金和闲 | 5,000.00 | 否 |
| 序号 | 货币资金类型 | 存放类型 | 存放地点 | 具体用途 | 期末余额 | 是否存在被其他方使用的情形 |
| 款 | 存款 | 司 | 置自有资金理财 | |||
| 9 | 银行存款 | 定期存款 | 杭州银行股份有限公司 | 募集资金和闲置自有资金理财 | 1,000.00 | 否 |
| 10 | 银行存款 | 通知存款 | 华夏银行股份有限公司 | 募集资金和闲置自有资金理财 | 597.38 | 否 |
| 11 | 银行存款 | 通知存款 | 兴业银行股份有限公司 | 募集资金和闲置自有资金理财 | 441.05 | 否 |
| 12 | 银行存款 | 活期存款 | 招商银行股份有限公司 | 日常经营 | 818.69 | 否 |
| 13 | 银行存款 | 活期存款 | 杭州银行股份有限公司 | 日常经营 | 675.01 | 否 |
| 14 | 银行存款 | 活期存款 | 中国银行股份有限公司 | 日常经营 | 347.01 | 否 |
| 15 | 银行存款 | 活期存款 | 中国工商银行股份有限公司 | 日常经营 | 276.21 | 否 |
| 16 | 银行存款 | 活期存款 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 日常经营 | 226.17 | 否 |
| 17 | 银行存款 | 活期存款 | 广发银行股份有限公司 | 日常经营 | 101.07 | 否 |
| 18 | 银行存款 | 活期存款 | 中国光大银行股份有限公司 | 日常经营 | 69.98 | 否 |
| 19 | 银行存款 | 活期存款 | 中国建设银行股份有限公司 | 日常经营 | 48.89 | 否 |
| 20 | 银行存款 | 活期存款 | 长沙银行股份有限公司 | 日常经营 | 40.83 | 否 |
| 21 | 银行存款 | 活期存款 | 兴业银行股份有限公司 | 日常经营 | 33.55 | 否 |
| 22 | 银行存款 | 活期存款 | 交通银行股份有限公司 | 日常经营 | 31.23 | 否 |
| 23 | 银行存款 | 活期存款 | 北京银行股份有限公司 | 日常经营 | 24.80 | 否 |
| 24 | 银行存款 | 活期存款 | 华夏银行股份有限公司 | 日常经营 | 12.18 | 否 |
| 25 | 银行存 | 活期 | 平安银行股份有限公 | 日常经营 | 10.44 | 否 |
| 序号 | 货币资金类型 | 存放类型 | 存放地点 | 具体用途 | 期末余额 | 是否存在被其他方使用的情形 |
| 款 | 存款 | 司 | ||||
| 26 | 银行存款 | 活期存款 | 中信银行股份有限公司 | 日常经营 | 3.78 | 否 |
| 27 | 银行存款 | 活期存款 | 中国农业银行股份有限公司 | 日常经营 | 1.82 | 否 |
| 28 | 银行存款 | 活期存款 | 渤海银行股份有限公司 | 日常经营 | 0.39 | 否 |
| 29 | 银行存款 | 活期存款 | 宁波银行股份有限公司 | 日常经营 | 0.07 | 否 |
| 30 | 其他货币资金 | 保证金户 | 兴业银行股份有限公司 | 履约保证金 | 425.56 | 否 |
| 31 | 其他货币资金 | 证券账户 | 中国银河证券股份有限公司 | 理财产品投资 | 0.08 | 否 |
| 32 | 其他货币资金 | 证券账户 | 国泰君安证券股份有限公司 | 理财产品投资 | 0.01 | 否 |
| 合计 | 85,678.70 | - | ||||
2、结合利率水平，说明利息收入与存款规模是否匹配
报告期内，公司利息收入和存款规模情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 平均银行存款 | 82,372.77 |
| 利息收入 | 2,912.22 |
| 测算存款利率 | 3.54% |
公司现金管理的原则是以充分保障资金流动性，继而追求较高收益率，在满足公司正常经营需求的情况下获取相对较高资金收益。公司银行存款以定期类存款为主，分别配置存期在一年期以内、一年期以上的不同金额大小的定期存款以及可随时转让的大额存单。公司一年期以上的定期存期及大额存单实际利率水平在3%左右，利息收入与存款规模基本匹配。
（二）请列示利息费用明细，并结合利率水平、有息负债类型及规模等，测算利息费用与有息负债规模是否匹配。
1、列示利息费用明细
报告期内，公司利息费用主要系公司发行可转换公司债券产生的利息支出明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占比 |
| 1 | 可转换公司债券利息费用 | 1,113.53 | 98.21% |
| 2 | 租赁负债利息摊销 | 19.27 | 1.70% |
| 3 | 员工股权回购利息费用 | 1.07 | 0.09% |
| 合计 | 1,133.87 | 100.00% | |
2、结合利率水平、有息负债类型及规模等，测算利息费用与有息负债规模是否匹配
报告期内，公司可转换公司债券利息费用金额1,113.53万元，占利息费用的比重为98.21%，其利息费用的测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 时点 | 期初摊余成本① | 实际利率② | 计息天数③ | 应计利息费用④=①*②*③/365 | 账面利息费用⑤ | 差异④-⑤ |
| 可转换公司债券 | 1月 | 35,615.49 | 6.92% | 31 | 209.32 | 1,113.53 | 3.33 |
| 2月 | 35,813.10 | 6.92% | 15 | 101.85 | |||
| 35,909.28 | 6.92% | 13 | 88.50 | ||||
| 3月 | 35,989.60 | 6.92% | 31 | 211.52 | |||
| 4月 | 35,312.50 | 6.92% | 30 | 200.85 | |||
| 5月 | 35,481.77 | 6.92% | 31 | 208.54 | |||
| 6月 | 14,763.01 | 6.92% | 30 | 83.97 | |||
| 7月 | 1,028.15 | 6.92% | 4 | 0.78 | |||
| 剩余价值回购 | 520.29 | 11.54 | |||||
| 合计 | 1,119.82 | 1,113.53 | 3.33 | ||||
经测算，公司利息费用与有息负债规模相匹配。
（三）请年审会计师说明针对报告期末货币资金真实性及使用受限情况所实施的具体审计程序及结果，涉及函证的，说明函证金额及比例、回函金额及比
例、回函不符情况、执行的具体替代性程序，并就货币资金真实性、权利受限情况披露完整性发表明确意见。
1、年审会计师核查程序
（1）获取并查阅公司货币资金相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）对期末库存现金执行监盘程序，监盘比例78.30%；
（3）获取已开立银行账户清单、征信报告，检查账面银行账户的完整性；
（4）获取货币资金的明细表，了解货币资金的构成情况，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；
（5）对报告期内所有存续和注销的银行账户执行函证程序，关注银行账户是否存在担保、抵押的情况。函证情况较好，货币资金真实性保证程度较高，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 货币资金（除库存现金）金额 | 85,593.70 |
| 发函金额 | 85,593.70 |
| 回函金额 | 85,593.70 |
| 发函比例 | 100.00% |
| 回函比例 | 100.00% |
| 回函不符金额 | 0.00 |
（6）获取银行对账单，对主要交易账户的银行流水进行查验，关注是否存在异常流水；
（7）获取受限资金明细表及相关合同，核查受限原因及真实性，核对保证金勾稽关系；
（8）获取定期存款明细表，检查银行大额存单，检查是否与账面记录金额一致，是否被质押或限制使用，存单是否为被审计单位所拥有。
2、核查结论
经核查，年审会计师认为：报告期末，公司货币资金真实存在，受限使用的货币资金共429.34万元，主要系公司的履约保证金，权利受限情况已完整披露。问题6：
年报显示，你公司应收账款期末账面余额3.64亿元，其中按组合一和组合二计提坏账的应收账款账面余额3.62亿元，坏账计提比例35.14%。根据账龄分布，1年以内、1-2年、2-3年、3年以上应收账款期末账面余额0.82亿元、
1.11亿元、0.51亿元、1.20亿元。你公司提供服务产生的合同资产期末账面余额2.49亿元。
（1）请列示组合一和组合二的划分标准，结合相关组合中欠款方经营情况、资信情况、合同约定信用账期、还款意愿，说明公司坏账计提比例确定依据，相关坏账准备计提是否充分。
（2）请列示账龄三年以上期末账面余额前十大应收账款明细，包括客户名称、项目合同签订时间、有关合同金额及工期的合同条款约定、项目涉及主营业务类型、项目实际工期及各年度收入确认情况、各账龄段应收账款账面余额和坏账计提金额，结合前述明细说明前期项目实施是否符合合同约定、是否存在部分项目已全额确认收入但仍有大额款项未收回的情形、前期相关业务活动是否真实发生。
（3）请列示期末账面余额前十大的合同资产明细，包括客户名称、合同签订时间、有关合同金额及工期的合同条款约定、完工进度、资产状态及地点、已发生成本、已确认收入、已完工资产未能结算的原因，说明相关合同资产的真实性，是否存在长期未结算的合同资产，结合客户资信情况及与客户协商情况，说明是否存在重大减值风险，报告期末减值计提是否充分。
（4）请年审会计师说明针对应收账款、合同资产真实性执行的审计程序、获取的审计证据及结论，涉及函证的，说明函证金额及比例、回函金额及比例、回函不符情况、执行的具体替代性程序，涉及实地走访的，说明走访项目选择标准、项目名称、项目相关合同资产期末余额及占比、是否存在账实不符情况，并就应收账款、合同资产真实性发表明确意见。
（5）年审会计师将应收账款、合同资产坏账准备作为关键审计事项，请说明分析应收账款、合同资产账龄和客户信誉情况的具体程序及结论、期后回款或结算情况的检查过程及结论，并对坏账计提充分性发表明确意见。公司回复：
（一）请列示组合一和组合二的划分标准，结合相关组合中欠款方经营情况、
资信情况、合同约定信用账期、还款意愿，说明公司坏账计提比例确定依据，相关坏账准备计提是否充分。
1、组合一和组合二的划分标准
单项计提划分标准：对存在公开债务违约等负面新闻的个别房地产开发商客户（如恒大、碧桂园等）的应收款项，公司采用单项计提方法计提坏账准备。组合二划分标准：对于有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的企业（如客户信用风险较高的房地产开发企业等）的应收款项，公司将其划分为组合二类别计提减值准备。组合一划分标准：对既非单项计提，也非组合二类别的企业的应收款项，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析确定预期信用损失的计提比例。
2、结合相关组合中欠款方经营情况、资信情况、合同约定信用账期、还款意愿，说明公司坏账计提比例确定依据，相关坏账准备计提是否充分
对于单项计提的欠款方（如恒大、碧桂园等），其公开债务违约等迹象表明其经营情况艰难，资信情况恶劣，还款意愿极低，出于谨慎性考虑，公司对相关款项100%计提坏账准备。
对于组合二的欠款方（如信用风险较高的房地产开发企业），其经营情况与资信情况较不乐观，还款意愿存在较大不确定性，其风险特征与账龄分布存在显著差异，出于谨慎性考虑，单独划分该组合，通过预期信用损失模型确定各账龄段的坏账计提比例。
对于组合一的欠款方，以当地政府、国企单位为主，其经营情况较为稳定，资信情况较为良好，付款相对有保障，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析确定预期信用损失的计提比例。
就公司所处行业而言，合同通常约定按项目进度付款，一般未明确约定信用账期或信用账期极短，故不以信用账期作为主要分析依据。
如前述所言，公司对不同性质、不同风险程度的应收账款制定了不同的坏
账计提政策，公司采用的坏账准备政策充分反映了应收账款的减值风险，通过执行既定的会计政策，能够充分计提坏账准备。
（二）请列示账龄三年以上期末账面余额前十大应收账款明细，包括客户名称、项目合同签订时间、有关合同金额及工期的合同条款约定、项目涉及主营业务类型、项目实际工期及各年度收入确认情况、各账龄段应收账款账面余额和坏账计提金额，结合前述明细说明前期项目实施是否符合合同约定、是否存在部分项目已全额确认收入但仍有大额款项未收回的情形、前期相关业务活动是否真实发生。
1、列示明细
（1）2023年末，公司账龄三年以上期末余额前十大应收账款的项目名称、客户名称、合同签订时间、合同金额、合同约定工期、业务类型、实际工期的基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 3年以上应收账款账面原值 | 合同签订时间 | 合同金额 | 合同约定工期 | 项目涉及主营类型 | 实际工期 |
| 1 | 高州市村庄规划编制（含测绘）第二标段项目合同书 | 高州市住房和城乡规划建设局 | 856.40 | 2018/12/11 | 2,808.00 | 201天 | 城市规划类 | 于2020年及之前完成主要工作成果 |
| 2 | 清远市2013年市区重点基础设施建设项目勘察设计包3-1号地块南场地平整工程 | 深圳市市政设计研究院有限公司 | 262.52 | 2013/6/4 | 328.15 | 79天 | 市政设计类 | 于2020年及之前完成主要工作成果 |
| 3 | 罗湖区东湖城中村综合治理工程项目—Ⅱ标段梧桐山社区 | 华润（深圳）有限公司 | 253.24 | 2018/10/31 | 683.64 | 913天 | 市政设计类 | 于2020年及之前完成主要工作成果 |
| 4 | 江西景德镇市棚改城市更新配套项目设计施工总承包 | 景德镇陶阳置业有限公司 | 248.64 | 2019/3/25 | 660.00 | 765天（不含报批审批时间） | 市政设计类 | 于2020年及之前完成主要工作成果 |
| 5 | 深圳市坪山云巴（胶轮有轨电车）1号线线一期工程 | 中国铁路设计集团有限公司 | 247.08 | 2020/7/10 | 504.25 | 517天 | 交通设计类 | 于2020年完成主要工作成果 |
| 6 | 深圳市黄木岗综合交通枢纽前期工程设计1标 | 中国铁路设计集团有限公司 | 222.94 | 2020/3/23 | 1,061.64 | 3149天 | 交通设计类 | 于2020年完成主要工作成果 |
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 3年以上应收账款账面原值 | 合同签订时间 | 合同金额 | 合同约定工期 | 项目涉及主营类型 | 实际工期 |
| 7 | 龙城街道悦澜山小学新建工程全过程工程咨询 | 深圳市龙岗区建筑工务署 | 211.26 | 2019/5/29 | 946.50 | 1248天 | 建筑设计类 | 于2020年及之前完成大部分工作成果，于2022年完成少部分工作成果 |
| 8 | 深圳市盐田区海滨栈道工程（盐田港区段） | 深圳市盐田区政府投资项目前期工作办公室 | 159.69 | 2010/2/15 | 533.96 | 85天（不含报批审批时间及施工期） | 景观设计类 | 于2020年完成主要工作成果 |
| 9 | 深圳市龙兴大道市政工程分包设计 | 中国瑞林工程技术有限公司深圳分公司 | 149.60 | 2009/2/19 | 369.50 | 140天 | 市政设计类 | 于2020年及之前完成主要工作成果 |
| 10 | 深圳市龙岗区智慧城区信息化建设项目之《智慧公园》主体工程前期项目合同 | 深圳市龙岗区投资控股集团有限公司 | 149.05 | 2016/10/31 | 745.25 | 300天 | 建筑设计类 | 于2020年及之前完成主要工作成果 |
| 合计 | 2,760.42 | 8,640.88 | ||||||
（2）包括但不限于客户名称、项目名称、各年度收入确认金额如下
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 2023年确认收入 | 2022年确认收入 | 2021年确认收入 | 2020年及之前确认收入 |
| 1 | 高州市村庄规划编制（含测绘）第二标段项目合同书 | 高州市住房和城乡规划建设局 | - | - | - | 2,119.25 |
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 2023年确认收入 | 2022年确认收入 | 2021年确认收入 | 2020年及之前确认收入 |
| 2 | 清远市2013年市区重点基础设施建设项目勘察设计包3-1号地块南场地平整工程 | 深圳市市政设计研究院有限公司 | - | - | - | 278.62 |
| 3 | 罗湖区东湖城中村综合治理工程项目—Ⅱ标段梧桐山社区 | 华润（深圳）有限公司 | - | - | 21.48 | 623.47 |
| 4 | 江西景德镇市棚改城市更新配套项目设计施工总承包 | 景德镇陶阳置业有限公司 | 31.82 | 1.25 | 19.05 | 512.49 |
| 5 | 深圳市坪山云巴（胶轮有轨电车）1号线线一期工程 | 中国铁路设计集团有限公司 | - | 14.27 | - | 413.87 |
| 6 | 深圳市黄木岗综合交通枢纽前期工程设计1标 | 中国铁路设计集团有限公司 | 10.02 | 40.06 | - | 851.32 |
| 7 | 龙城街道悦澜山小学新建工程全过程工程咨询 | 深圳市龙岗区建筑工务署 | - | 162.33 | - | 730.59 |
| 8 | 深圳市盐田区海滨栈道工程（盐田港区段） | 深圳市盐田区政府投资项目前期工作办公室 | - | - | 0.05 | 503.68 |
| 9 | 深圳市龙兴大道市政工程分包设计 | 中国瑞林工程技术有限公司深圳分公司 | - | - | - | 348.58 |
| 10 | 深圳市龙岗区智慧城区信息化建设项目之《智慧公园》主体工程前期项目合同 | 深圳市龙岗区投资控股集团有限公司 | - | - | - | 703.06 |
| 合计 | 41.84 | 217.91 | 40.58 | 7,084.93 | ||
（3）包括但不限于客户名称、项目名称、各账龄段应收账款账面余额和坏账计提金额的应收账款明细如下
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 原值 1年以内 | 原值1-2年 | 原值2-3年 | 原值 3年以上 | 原值 合计 | 坏账准备金额 |
| 1 | 高州市村庄规划编制（含测绘）第二标段项目合同书 | 高州市住房和城乡规划建设局 | - | - | - | 856.40 | 856.40 | 432.40 |
| 2 | 清远市2013年市区重点基础设施建设项目勘察设计包3-1号地块南场地平整工程 | 深圳市市政设计研究院有限公司 | - | - | - | 262.52 | 262.52 | 210.02 |
| 3 | 罗湖区东湖城中村综合治理工程项目—Ⅱ标段梧桐山社区 | 华润（深圳）有限公司 | - | - | 22.77 | 253.24 | 276.01 | 254.36 |
| 4 | 江西景德镇市棚改城市更新配套项目设计施工总承包 | 景德镇陶阳置业有限公司 | 33.73 | 1.32 | 20.20 | 248.64 | 303.89 | 159.63 |
| 5 | 深圳市坪山云巴（胶轮有轨电车）1号线线一期工程 | 中国铁路设计集团有限公司 | - | 15.13 | - | 247.08 | 262.21 | 125.05 |
| 6 | 深圳市黄木岗综合交通枢纽前期工程设计1标 | 中国铁路设计集团有限公司 | 10.62 | 42.47 | - | 222.94 | 276.03 | 116.25 |
| 7 | 龙城街道悦澜山小学新建工程全过程工程咨询 | 深圳市龙岗区建筑工务署 | - | 172.07 | - | 211.26 | 383.33 | 186.22 |
| 8 | 深圳市盐田区海滨栈道工程（盐田港区段） | 深圳市盐田区政府投资项目前期工作办公室 | - | - | 0.05 | 159.69 | 159.74 | 100.66 |
| 9 | 深圳市龙兴大道市政工程分包设计 | 中国瑞林工程技术有限公司深圳分公司 | - | - | - | 149.60 | 149.60 | 119.68 |
| 10 | 深圳市龙岗区智慧城区信息化建设项目之《智慧公园》主体工程前期项目合同 | 深圳市龙岗区投资控股集团有限公司 | - | - | - | 149.05 | 149.05 | 149.05 |
| 合计 | 44.35 | 230.99 | 43.02 | 2,760.42 | 3,078.77 | 1,853.31 | ||
2、结合前述明细说明前期项目实施是否符合合同约定、是否存在部分项目已全额确认收入但仍有大额款项未收回的情形、前期相关业务活动是否真实发生由上述明细表可知，上述部分项目的客户是政府部门或项目的内容涉及政府管理事务，项目的实际工作开展情况受制于相关主管部门的审批流程进度，故项目工作实际开展进度（收入确认进度）略晚于合同约定工期。对于与政府部门或职能关系不大的项目，基本都在合同签订当年确认大部分收入。综合考虑，总体而言前期项目实施符合合同约定。以“已全额确认收入且应收余额占合同总金额比例超过30%”作为“已全额确认收入但仍有大额款项未收回”的标准，前十大应收账款项目中有4个项目达到该标准。该4个项目对应客户为深圳市政府部门或央、国企，目前客户日常经营运转正常、资信状况良好、信用风险较低，其对应的应收款项的减值风险较低。同时，该4个项目均为工程设计类项目，且已收回60%至70%的款项，剩余尾款账龄较长，主要基于工程设计项目配合施工的周期较长，工程竣工验收或审计结算后支付尾款的行业特点。从项目实质开展工作的角度分析，针对上述各项目的不同工作进度，公司完成了不同阶段的对应工作（如：最终成果形成阶段的最终成果校审（内部校审意见）工作），形成了相应的工作成果（如：《项目校审记录单》等工作成果），并取得了相应的外部证据（如：甲方会议纪要或专家评审意见、《项目会议记录表（院外）或甲方签字项目技术意见表》或《文件签收回执》等外部证据）。从业务特点分析，上述各项目工作内容属于工程设计类或涉及工程设计内容。工程设计项目本身存在建设环境复杂、建设周期长等特点，从前期咨询、施工图设计至项目施工、工程竣工，往往需要数年时间，部分项目回款周期较长符合行业实际情况。综上所述，上述项目前期相关业务活动均真实发生。
（三）请列示期末账面余额前十大的合同资产明细，包括客户名称、合同签订时间、有关合同金额及工期的合同条款约定、完工进度、资产状态及地点、已发生成本、已确认收入、已完工资产未能结算的原因，说明相关合同资产的真实性，是否存在长期未结算的合同资产，结合客户资信情况及与客户协商情
况，说明是否存在重大减值风险，报告期末减值计提是否充分
1、期末账面余额前十大的合同资产基本情况
2023年末，公司余额前十大合同资产相关项目名称、客户名称、合同签订时间、合同金额、合同工期、完工进度、已发生成本、与确认收入情况、资产状态及地点如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同资产账面原值 | 合同签订时间 | 合同金额 | 合同约定工期 | 截至2023年末累计完工进度 | 截至2023年末累计确认成本 | 截至2023年末累计确认收入 |
| 1 | 深圳市城市轨道交通15号线工程前期工程设计(Ⅱ标段) | 中铁第四勘察设计院集团有限公司 | 713.31 | 2023/3/28 | 1,829.00 | 2102天 | 89% | 845.18 | 1,535.67 |
| 2 | 梅观高速公路（清湖立交至观澜主线收费站）市政化改造工程设计设计分包合同 | 中国瑞林工程技术股份有限公司 | 667.89 | 2020/7/1 | 1,669.73 | 1583天 | 85% | 579.21 | 1,338.93 |
| 3 | 《西安浐灞生态区东方红村安置建设项目设计合同》 权利义务转让协议）（一） | 西安世园城开实业发展有限公司 | 552.21 | 2023/7/24 | 786.74 | 90天 | 85% | 352.73 | 630.88 |
| 4 | 罗湖区新秀片区城市更新统筹规划及单元规划 | 洛克中铁置业（深圳）有限公司 | 500.00 | 2020/9/24 | 2,000.00 | 14个月 | 80% | 561.79 | 1,509.43 |
| 5 | 碧澜小学（设计） | 深圳市龙华区政府投资工程项目前期工作管理中心 | 434.19 | 2019/12/6 | 756.84 | 146天（不含审批） | 87% | 412.31 | 621.18 |
| 6 | 深圳市城市轨道交通22号线一期工程前期工程设计第1标段 | 中国铁路设计集团有限公司 | 352.75 | 2023/12/21 | 1,411.00 | 1888天 | 35% | 95.23 | 465.90 |
| 7 | 深圳国际生物谷坝光核心启动区环坝路市政工程设计 | 北京市市政工程设计研究总院有限公司 | 307.24 | 2016/4/18 | 1,111.81 | 730天 | 95% | 244.15 | 996.43 |
| 8 | 清远市2013年市区重点基础设施建设项目勘察设计包3-迎龙三路道路工程 | 深圳市市政设计研究院有限公司 | 288.23 | 2013/12/11 | 384.30 | 79天 | 85% | 132.64 | 308.17 |
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同资产账面原值 | 合同签订时间 | 合同金额 | 合同约定工期 | 截至2023年末累计完工进度 | 截至2023年末累计确认成本 | 截至2023年末累计确认收入 |
| 9 | 龙岗区南湾街道南岭村社区土地整备利益统筹项目前期服务项目规划总咨询顾问服务 | 深圳市天健（集团）股份有限公司 | 285.00 | 2021/12/14 | 570.00 | 68天 | 80% | 249.50 | 430.19 |
| 10 | 《西安浐灞生态区东方红村安置建设项目设计合同》权利义务转让协议）（二） | 西安世园创新建设发展有限公司 | 253.48 | 2023/7/24 | 361.14 | 90天 | 85% | 161.91 | 289.59 |
| 合计 | 4,354.30 | - | 10,880.56 | - | - | 3,634.65 | 8,126.36 | ||
资产状态及地点：公司合同资产为根据客户需求及合同约定完成的各种纸质或电子图纸文件设计成果等，公司将相关成果向客户提交后，由客户根据其自身管理方式进行存放。关于公司完工进度类型说明：公司工程设计类业务收入确认依据主要参照国家计委、住建部发布的《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本）中建筑市政工程各阶段工作量比例（Ⅱ级工程）规定，并根据公司实际项目情况，依据取得的关键证据，划分为五个收入阶段：设计方案（累计工作量进度15%）、初步设计（累计工作量进度45%）、施工图设计（累计工作量进度85%）、施工图审查（累计工作量进度90%）、项目施工服务以及结算阶段（累计工作量进度100%）。
由于国家相关法律法规没有明确城乡规划、工程咨询业务的设计收费标准，公司一方面参照中国城市规划协会、广东省规划协会的相关设计费划分标准及收入标准；另一方面结合多年来公司城乡规划、工程咨询项目的经营管理情况，如付款节点，项目各阶段、
工作量投入、项目成果所处阶段、客户确认的内外部证据等综合因素；最后，结合行业规则、参考同行业公司的节点情况，确定公司城乡规划、工程咨询业务的收入确认政策，依据取得的关键证据，划分为四个阶段：初步方案成果（累计工作量进度20%）、中期成果（累计工作量进度50%）、最终成果形成（累计工作量进度90%）、最终成果通过专家评审（累计工作量进度100%）。
根据会计准则“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入”。在各时间点，公司履行了合同中的履约义务（向客户交付不同阶段的工作成果，如成果文件、初步设计文件、施工图文件等），能够满足对应的收入确认条件。
2、已完工资产未能结算的原因
（1）公司2023年末账面余额前十大合同资产已完工资产未能结算的原因
公司2023年末账面余额前十大合同资产均未完工，但存在合同签订时间较早仍未完工的情况，其中合同签订时间在2020年以前的3个项目具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 时间点 | 合同金额 | 累计已完成工作阶段 | 累计工作进度 | 含税营业收入/合同资产确认金额 | 累计结算金额 | 累计结算金额依据 | 累计未结算金额（合同资产） | 公司与业主方的结算沟通进展以及未能结算的原因 |
| ① | ② | ①*②=③ | ④ | ③-④=⑤ | |||||
| 碧澜小学（设计） | 2020年末 | 756.84 | 初步设计审批通过 | 45% | 658.45 | 224.26 | 本合同价款包含基本设计费、绩效设计费和竣工图编制费。合同中相关结算条款约定，初步设计完成并确认后，基本设计费累计支付至40%。项目达 | 434.19 | （1）与业主方就项目进展情况持续沟通，现管辖街道办正与项目所在地物业所有权人进行征收谈判。 |
| 2021年末 | 756.84 | 第三方审图意见，修改图纸 | 87% |
| 项目名称 | 时间点 | 合同金额 | 累计已完成工作阶段 | 累计工作进度 | 含税营业收入/合同资产确认金额 | 累计结算金额 | 累计结算金额依据 | 累计未结算金额（合同资产） | 公司与业主方的结算沟通进展以及未能结算的原因 |
| ① | ② | ①*②=③ | ④ | ③-④=⑤ | |||||
| 2022年末 | 756.84 | 第三方审图意见，修改图纸 | 87% | 到上述约定支付条件，公司据此向客户办理结算手续。 | （2）未能结算原因：该项目所用地块还存在未拆除建筑物，导致项目无法按计划进行。 | ||||
| 2023年末 | 756.84 | 第三方审图意见，修改图纸 | 87% | ||||||
| 深圳国际生物谷坝光核心启动区环坝路市政工程设计 | 2020年末 | 1,177.47 | 施工服务 | 95% | 1056.22 | 748.98 | 公司已完成“施工图通过审查”的工作阶段，根据合同约定，公司具有合同金额70%的收款权利，在此基础上考虑少量扣款。公司据此向客户办理结算请款手续。 | 307.24 | （1）与业主方沟通进展:项目仍在施工过程中，公司持续关注项目施工进度，竣工后将申请收取剩余款项。 （2）未能结算的原因：该项目处于等待竣工验收状态，由于项目竣工验收周期较长，未达到下一节点收款条件，项目正常推进中。 |
| 2021年末 | 1,177.47 | 施工服务 | 95% | ||||||
| 2022年末 | 1,111.81 | 施工服务 | 95% | ||||||
| 2023年末 | 1,111.81 | 施工服务 | 95% | ||||||
| 清远市2013年 | 2020年末 | 384.3 | 方案批复意见 | 20% | 326.66 | 38.43 | 根据合同条款约定，公司有10%的合同定金收款权利，公司 | 288.23 | （1）与业主方沟通进展：与主办方深圳市政院就项 |
| 项目名称 | 时间点 | 合同金额 | 累计已完成工作阶段 | 累计工作进度 | 含税营业收入/合同资产确认金额 | 累计结算金额 | 累计结算金额依据 | 累计未结算金额（合同资产） | 公司与业主方的结算沟通进展以及未能结算的原因 |
| ① | ② | ①*②=③ | ④ | ③-④=⑤ | |||||
| 市区重点基础设施建设项目勘察设计包3-迎龙三路道路工程 | 2021年末 | 384.3 | 方案批复意见 | 20% | 据此向客户办理结算请款手续。 | 目进展情况持续沟通，协助主办方推进项目。 （2）未能结算原因：该项目相关的业主方清远市政府部门机构变更，影响项目推进 | |||
| 2022年末 | 384.3 | 各专业图纸成果 | 85% | ||||||
| 2023年末 | 384.3 | 各专业图纸成果 | 85% |
（2）公司合同资产具有真实性，且客户信用资质整体较好，相关合同资产不存在重大减值的风险，合同资产期末减值计提充分综上所述，执行新收入准则后，公司将已经依据合同履行了履约义务而客户尚未支付合同对价，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列式为合同资产，具有真实性。公司前述前十大合同资产对应的客户主要为市政单位、大型央企、上市公司或行业内知名企业，综合实力较强，信用资质整体较好。此外，公司前述3个项目相关的长期未结算的合同资产的客户为深圳政府单位和北京、深圳国企，资信状况良好。相关项目未结算的原因主要系设计规划工作涉及的项目比较复杂，需待项目的施工工作完成后，项目的设计款项才会一并结算，项目相关款项不存在重大减值风险。公司已严格按照合同资产计提政策对上述项目合同资产计提了坏账准备，相关合同资产不存在重大减值的风险，截至2023年末，公司合同资产减值计提充分。
（四）请年审会计师说明针对应收账款、合同资产真实性执行的审计程序、获取的审计证据及结论，涉及函证的，说明函证金额及比例、回函金额及比例、回函不符情况、执行的具体替代性程序，涉及实地走访的，说明走访项目选择标准、项目名称、项目相关合同资产期末余额及占比、是否存在账实不符情况，并就应收账款、合同资产真实性发表明确意见。
1、年审会计师核查程序
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并对重要的控制点执行控制测试；
（2）检查主营业务收入确认的会计政策，检查并复核重大的业务合同及关键条款；
（3）获取公司收入台账，检查公司与客户签订的合同、项目履约进度证据、发票、收款单据等支持性文件，复核收入确认的真实性、准确性。
（4）选取主要客户，向其函证合同金额、开票金额、收款金额、项目进
度，以证实收入的真实、完整、准确，函证的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 应收账款 | 合同资产 |
| 期末余额 | 36,422.17 | 24,918.17 |
| 发函金额 | 22,142.85 | 13,694.34 |
| 回函金额 | 16,005.17 | 9,656.09 |
| 发函比例 | 60.79% | 54.96% |
| 回函金额占发函金额比例 | 72.28% | 70.51% |
| 替代程序金额 | 6,137.68 | 4,038.25 |
| 替代程序金额占发函金额比例 | 27.72% | 29.49% |
报告期内，应收账款和合同资产的发函比例分别为60.79%和54.96%，由于公司报告期内的项目近4,000个，相对分散，故发函比例较低。发函金额与回函金额的差异主要系部分项目未回函，未回函的项目客户主要是政府单位、央企和国企单位，合计占未回函项目的比重为87.03%。未回函项目的主要原因如下：
①涉及政府机构、央企或国企单位，回函流程较为繁琐，耗时较长，回函困难；
②部分客户内部架构调整拟变更项目负责人，暂无人对接；
③个别客户回函用印流程较长或回函件丢失，未及时在报告出具前回函。
（5）对于回函不符的项目，获取公司编制的回函不符调节表，调节后可以确认的应收账款、合同资产余额合计1,619.53万,占发函金额的2.64%，占比较小。
（6）针对未回函项目执行的具体替代性程序如下：
1）检查与客户签订的项目合同，识别合同中的单项履约义务和控制权转移等条款，评价应收账款确认时点是否符合企业会计准则的要求；
2）获取所有未回函的项目收入台账，检查公司与客户签订的合同、项目履约进度证据、发票、收款单据等支持性文件，复核收入确认的真实性、准确性；
3）检查应收账款期后回款情况。
（7）通过全国企业信用信息公示系统进行了工商查询，对重要客户信息进行了核实了解；
（8）对报告期末大额应收账款的期后回款情况进行检查，以确认应收账款
期末余额的真实性。
2、核查结论
经核查，年审会计师认为：公司应收账款、合同资产真实准确。
（五）年审会计师将应收账款、合同资产坏账准备作为关键审计事项，请说明分析应收账款、合同资产账龄和客户信誉情况的具体程序及结论、期后回款或结算情况的检查过程及结论，并对坏账计提充分性发表明确意见。
1、年审会计师核查程序
（1）了解管理层与应收账款、合同资产日常管理及可收回性评估相关的内部控制，评价内部控制设计是否有效；
（2）复核管理层用来计算预期信用损失率的历史信用损失经验数据及关键假设的合理性，从而评估管理层对应收账款、合同资产信用风险评估和识别的合理性；
（3）获取应收账款、合同资产预期信用损失模型，检查管理层对预期信用损失的假设和计算过程，分析应收账款、合同资产坏账准备的计提依据是否充分合理，重新计算坏账计提金额是否准确；
（4）分析应收账款、合同资产的账龄和客户信誉情况，执行函证程序并检查期后回款情况，评价管理层对坏账准备计提的合理性。
1）应收账款、合同资产按组合计提坏账以及账龄分布情况：
组合一
单位:万元
| 账龄 | 应收账款+合同资产账面余额 | 应收账款占比（%） | 应收账款+合同资产坏账准备 | 坏账计提比例（%） |
| 1年以内 | 15,930.07 | 25.97 | 796.50 | 5.00 |
| 1至2年 | 17,342.21 | 28.27 | 1,734.22 | 10.00 |
| 2至3年 | 7,728.63 | 12.60 | 2,318.59 | 30.00 |
| 3至4年 | 5,293.78 | 8.63 | 2,646.89 | 50.00 |
| 4至5年 | 4,660.21 | 7.60 | 3,728.17 | 80.00 |
| 5年以上 | 6,197.06 | 10.10 | 6,197.06 | 100.00 |
| 合计 | 57,151.97 | 93.17 | 17,421.44 | 30.48 |
组合二：
单位：万元
| 账龄 | 应收账款+合同资产账面余额 | 应收账款占比（%） | 应收账款+合同资产坏账准备 | 坏账计提比例（%） |
| 1年以内 | 482.73 | 0.79 | 121.74 | 25.22 |
| 1至2年 | 1,283.83 | 2.09 | 491.84 | 38.31 |
| 2至3年 | 718.24 | 1.17 | 349.28 | 48.63 |
| 3至4年 | 206.02 | 0.34 | 119.99 | 58.24 |
| 4至5年 | 661.51 | 1.08 | 537.61 | 81.27 |
| 5年以上 | 501.18 | 0.82 | 501.18 | 100.00 |
| 合计 | 3,853.51 | 6.28 | 2,121.63 | 55.06 |
2）应收账款、合同资产客户结构：
单位：万元
| 客户结构 | 应收账款账面余额 | 占比（%） | 合同资产账面余额 | 占比（%） |
| 政府单位 | 16,467.24 | 45.21 | 10,577.59 | 42.45 |
| 国有企业 | 13,902.83 | 38.17 | 8,322.98 | 33.40 |
| 民营企业 | 6,052.09 | 16.62 | 6,017.60 | 24.15 |
| 合计 | 36,422.17 | 100.00 | 24,918.17 | 100.00 |
政府单位及国有企业应收账款余额30,370.07万元，占应收账款余额83.38%,政府单位及国有企业合同资产余额18,900.57万元，占合同资产余额75.85%。从客户结构来看，公司客户信用状况整体较为优质，客户主要为政府以及国有企业，地方财政收入能力相对较强，最终实际产生坏账的可能性较低；公司客户主要分布在深圳地区，经济水平发达，当地拥有较为充足的财政资金，最终实际产生坏账的可能性较低。
3）截止2024年5月31日，公司期后回款情况:
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 应收账款+合同资产账面余额 | 36,422.17 |
| 期后回款测试金额 | 20,928.53 |
| 期后回款测试比例 | 57.46% |
| 期后回款金额 | 1,759.98 |
| 期后回款比例 | 8.41% |
公司报告期末应收账款期后回款的比例为8.41%，该期后回款的比例较上年同时间段的期后回款比例10.92%略有下降，不存在重大差异，主要系受宏观经济形势的影响，各地方政府财政紧张，房地产行业低迷，导致项目进度放缓或暂停，对项目回款产生较大影响。由于公司的主要大型项目如深圳城市轨道
交通项目、深圳市政工程等处于等待结算、政府审计或结算后申请付款流程中，故截止本回复出具之日尚未回款。公司期后回款较慢，一方面，一季度一般政府部门处于申请财政资金过程中，大部分项目尚未开始执行付款流程；另一方面，由于公司客户主要为政府部门和事业单位，客户采购付款审批流程较长，结算周期相对较长，尚在回款周期中，符合行业惯例。
2、核查结论
经核查，年审会计师认为：应收账款、合同资产坏账准备计提是充分的。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
2024年6月12日