中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对银轮股份募集资金投资项目延期的相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
银轮股份公开发行可转换公司债券于2021年3月5日获得中国证券监督管理委员会核准。公司于2021年6月7日启动公开发行，共发行可转换公司债券7,000,000张，募集资金总额人民币700,000,000元，扣除各项发行费用人民币11,347,558.65元（不含税），实际募集资金净额为人民币688,652,441.35元（不含税）。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（信会师报字（2021）第ZF10761号）。
二、募集资金投资项目情况
1、募集资金投资项目和使用计划
根据公司2020年第二次临时股东大会、第八届董事会第二次会议审议通过的相关议案，本次公开发行可转换公司债券募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目主体 | 投资总额 | 募集资金拟 投入金额 |
| 新能源乘用车热泵空调系统项目 | 上海银轮 | 38,500.00 | 34,000.00 |
| 新能源商用车热管理系统项目 | 银轮股份 | 25,370.00 | 23,010.00 |
| 补充流动资金 | 银轮股份 | 12,990.00 | 12,990.00 |
| 合 计 | - | 76,860.00 | 70,000.00 |
其中“新能源乘用车热泵空调系统项目”在公司全资子公司上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”）实施。2021年7月23日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公开发行可转债募投项目（新能源乘用车热泵空调系统项目）增加实施地点和实施主体的议案》, 同意新能源乘用车热泵空调系统项目增加实施地点浙江省天台县和实施主体浙江银轮新能源热管理系统有限公司。
2、募集资金使用情况
截至2024年3月31日，新能源商用车热管理系统项目进展情况如下：
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺 投资金额(万元) | 截至2024年3月末累计 实际使用金额(万元) | 截至2024年3月末投资进度（%） |
| 新能源商用车热管理系统项目 | 23,005.24 | 7,840.67 | 34.08% |
三、本次项目延期的具体内容
公司拟调整上述项目完成日期如下：
| 募集资金投资项目 | 计划完成 日期 | 2022年4月调整后完成日期 | 本次调整后 完成日期 |
| 新能源商用车热管理系统项目 | 2022年6月 | 2024年6月 | 2026年6月 |
四、本次项目延期原因
根据汽车行业发展状况，近几年新能源商用车发展缓慢，2023年商用车新能源市场渗透率仍不到5%；另一方面，从公司目前获得的相关项目产品订单来看，相关项目的量产计划均在2026年及以后，为确保产能建设与量产周期相匹配，拟延长新能源商用车热管理系统项目的投资期限。
五、本次调整对公司经营的影响
本次公司对建设项目延期的调整本着安全有效使用募集资金的原则，避免资金过早投入造成的资源浪费，有利于公司整体经营。本次调整募集资金项目投资进度，延期投产，是公司对募投项目市场行情、客观情况的变化判断而作出的合理安排，使募投资金发挥更高效益。募投项目延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，符合公司长期发展的实际需要，不存在
变更募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
六、公司审议程序
公司第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司延长新能源商用车热管理系统项目的投资期限。
七、公司监事会审核意见
经审核，监事会认为：公司本次募投项目延期是根据募投项目投资实际情况所做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不属于募投项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。因此同意延长新能源商用车热管理系统项目的投资期限。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
银轮股份本次对可转债募集资金投资项目延期的事项，经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定。公司本次募投项目延期是根据募投项目投资实际情况所做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不属于募投项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对上述募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄建飞 刘新浩
中信建投证券股份有限公司
2024年6月12日